Determinación del valor real de la propiedad. Enciclopedia de soluciones. El valor real de una acción en el capital autorizado de una LLC. Cómo salir de una LLC

Sin embargo, cabe señalar que los tribunales también consideran que, en el sentido de lo dispuesto en la parte 4 del art. 13 de la Ley de Contabilidad, la necesidad de preparar estados financieros intermedios puede deberse a la implementación de ciertas disposiciones de la Ley de LLC, incluidas las disposiciones sobre la distribución de ganancias (Resolución de la AS del Distrito de Siberia Occidental del 07/06/2017 N F04-1283/17, AS del Distrito Central de 26.09.2016 N F10-3334/16, Quinta AAS de 28 de julio de 2017 N 05AP-4321/17). Es posible que, con base en esta posición, el tribunal pueda reconocer la obligación de preparar informes provisionales durante un trimestre o seis meses, si los estatutos de la LLC prevén el derecho de la empresa a tomar una decisión trimestralmente o cada seis meses sobre la distribución de su beneficio neto entre los participantes de la empresa (ver resolución del Tribunal de Justicia del Distrito del Lejano Oriente de 24.10.2016 N F03-4773/16).

Si no está de acuerdo con el monto del valor real de la acción determinado por la sociedad para su pago, la persona a quien deba pagarse podrá solicitar protección judicial. El tribunal verifica la validez de sus argumentos, así como las objeciones de la sociedad, sobre la base de las pruebas presentadas por las partes, previstas por la legislación procesal civil y procesal arbitral, incluso sobre la base de la conclusión del examen realizado en el caso (cláusula 16 de la resolución del Pleno de las Fuerzas Armadas de la Federación de Rusia y del Pleno del Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación de Rusia de 12 de septiembre de 1999 N 90/14).

Cabe recordar que al pagar el valor real de una acción, el capital autorizado de la empresa se deduce del patrimonio neto de la empresa a expensas de la cual se realiza dicho pago. Si en este caso los activos netos de la empresa resultan insuficientes para pagar el valor real de la acción del participante, la empresa está obligada a reducir su capital autorizado en la cantidad faltante. Si dicha disminución da lugar a que el tamaño del capital autorizado sea inferior a 10.000 rublos, el pago del valor de la acción se realiza a partir de la diferencia entre los activos netos de la empresa y esta cantidad del capital autorizado (cláusula 8 del artículo 23 de la Ley de LLC).

Al crear una sociedad de responsabilidad limitada, los participantes suelen planificar actividades a largo plazo y a largo plazo. Pero la realidad es más complicada que cualquier plan y, a menudo, los fundadores de una empresa, por una razón u otra, tienen que "abandonar el juego" y abandonar su creación. Cómo "decir adiós" de manera competente, qué derechos y obligaciones surgen en este caso, las peculiaridades de la tributación de tales transacciones: estos y otros aspectos discutiremos en el artículo.

El estatus legal de la empresa, los derechos y obligaciones de sus participantes están determinados por dos documentos principales. Se trata del Código Civil de la Federación de Rusia y la Ley Federal N° 14-FZ de 8/02/1998 “Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada” (en adelante, Ley N° 14-FZ).

El artículo 87 del Código Civil de la Federación de Rusia reconoce una LLC como una empresa establecida por una o varias personas, cuyo capital autorizado se divide en acciones de tamaños determinados por los documentos constitutivos. Los participantes de la empresa no son responsables de sus obligaciones y asumen el riesgo de pérdidas asociadas con las actividades de la empresa, dentro de los límites del valor de las contribuciones realizadas por ellos.

El Código Civil de la Federación de Rusia reconoce el derecho de un participante de la empresa a vender o ceder de otro modo su participación en el capital autorizado de la empresa o parte del mismo a uno o más participantes de esta empresa.

Se permite la enajenación por parte de un participante de la empresa de su acción (parte de la misma) a terceros, a menos que los estatutos de la empresa dispongan lo contrario (cláusula 2 del artículo 93 del Código Civil de la Federación de Rusia).

Este derecho también está estipulado en el artículo 21 de la Ley No. 14-FZ, que además indica que no se requiere el consentimiento de la empresa u otros participantes de la empresa para realizar dicha transacción, a menos que los estatutos de la empresa dispongan lo contrario.

EJEMPLO 1. “RESTRICCIÓN” A LA ENAJENACIÓN DE ACCIONES

Extracto del estatuto de una sociedad de responsabilidad limitada.

Un miembro de la empresa tiene derecho a abandonar la Empresa en cualquier momento, independientemente del consentimiento de sus otros Participantes o de la Empresa.

Un Miembro de la Compañía que tenga la intención de vender su acción (parte de una acción) a un tercero está obligado a notificarlo por escrito a los demás Miembros de la Compañía y a la propia Compañía, indicando el precio y otras condiciones de su venta.

Cabe señalar que los participantes de la empresa disfrutan del derecho de preferencia para comprar una acción (parte de una acción) de un participante de la empresa al precio de oferta a un tercero o a un precio diferente del precio de oferta a un tercero y predeterminado. por el estatuto social en proporción al tamaño de sus acciones, a menos que el estatuto social o el acuerdo de los participantes de la sociedad prevean un procedimiento diferente para el ejercicio de este derecho.

Así, hemos establecido que los compradores de la acción pueden ser socios de la empresa y terceros. Pueden ser tanto personas físicas como jurídicas.

Sin embargo, puede haber otro adquirente: la propia sociedad. Así se establece en el artículo 23 de la Ley N ° 14-FZ, que determinó la lista de casos en los que las empresas pueden adquirir una parte de los participantes (parte de la acción) en su capital autorizado.

La adquisición de una acción por parte de una empresa en otros casos está prohibida por la ley.

Valoración de la participación del participante.

Como regla general, los participantes en la transacción, después de largas evaluaciones, análisis y estimaciones, comprenden más o menos claramente el valor de la acción propuesta. A veces, el valor de mercado de los activos que figuran en el balance de la empresa y, por tanto, de la propia acción, difiere mucho de las estimaciones contables. Al mismo tiempo, los métodos a menudo establecidos legalmente para calcular el valor pueden resultar muy útiles para determinar el precio real de la transacción. Y en varias situaciones, la organización simplemente está obligada a calcular el valor de la acción en un orden determinado.

Así, el párrafo 2 del artículo 94 del Código Civil de la Federación de Rusia indica que el participante debe recibir el valor real de su participación en el capital autorizado o, con su consentimiento, se deben emitir bienes del mismo valor en especie en el forma, forma y dentro de los plazos previstos por la ley de sociedades de responsabilidad limitada y los estatutos de la empresa.

Y en el párrafo 2 del artículo 23 de la Ley N ° 14-FZ se determina que si una empresa está obligada a comprar la acción de un participante, entonces dentro de los tres meses siguientes a la fecha en que surge la obligación correspondiente, salvo que se establezca un plazo diferente por el estatuto, está obligado a pagar al participante el valor real de su participación en el capital autorizado. Se determina sobre la base de los estados financieros de la empresa correspondientes al último período de informe anterior al día en que el participante de la empresa presentó la solicitud correspondiente, o con el consentimiento del participante de la empresa para entregarle en especie bienes del mismo valor.

El valor real de la participación de un participante en el capital autorizado se calcula mediante la fórmula.

Fórmula para calcular el valor real de una acción.

El procedimiento para determinar el valor de los activos netos fue aprobado por Orden del Ministerio de Finanzas de Rusia de 28 de agosto de 2014 No. 84n "Sobre la aprobación del Procedimiento para determinar el valor de los activos netos".

En forma simplificada, los activos netos de una empresa son activos libres de todos los pasivos, es decir, la cantidad de activos corrientes y no corrientes que quedan a disposición de la empresa después del pago de todas sus obligaciones con los acreedores.

Pero no es ningún secreto que el valor contable de una propiedad puede diferir mucho de su valor real de mercado. Por ejemplo, un edificio adquirido a principios de este siglo y que figura en el balance por varios millones de rublos, en realidad puede costar decenas de millones de rublos. Entonces, ¿qué debemos hacer entonces? ¿Resulta que un ciudadano que quiere salir de la sociedad, debido a los requisitos de la Ley N ° 14-FZ, debe transferir su parte por casi nada?

No, eso no es verdad. De conformidad con las explicaciones contenidas en el párrafo 16 de la resolución conjunta del Pleno del Tribunal Supremo de la Federación de Rusia y del Pleno del Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación de Rusia de 9 de diciembre de 1999 No. 90/14 “Sobre algunas cuestiones de aplicación de la Ley Federal “Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada””, si el participante de la empresa no está de acuerdo con el monto del valor real de su participación en el capital autorizado de la empresa, determinado por la empresa, el tribunal verifica la validez de sus argumentos, así como las objeciones de la empresa con base en las pruebas presentadas por las partes, previstas en la legislación procesal, incluida la conclusión del examen realizado en el caso.

La obligación de tener en cuenta el valor de mercado de los bienes inmuebles al calcular el valor real de la participación de un participante que se retira de la empresa se indica en las resoluciones del Presidium del Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación de Rusia de fecha 07/06/2005. N° 15787/04, de 06/09/2005 N° 5261/05, de 26/05/2009 N° 836/09 y de 17 de abril de 2012 N° 16191/11.

Análisis de una situación específica.

Las personas físicas Ivanov, Petrov y la entidad jurídica Granat LLC celebraron en marzo de 2018 un acuerdo constitutivo sobre la creación de Aristocrat LLC. El capital autorizado de la empresa que se está creando se acordó en la cantidad de 1.000.000 de rublos.

El tamaño de las acciones de los fundadores en el capital autorizado de la empresa se acordó de la siguiente manera (ver tabla).

El tamaño de las acciones de los fundadores en la sociedad gestora de la LLC.

En la contabilidad de la organización después del registro estatal de la empresa en marzo de 2018, se realizaron las siguientes entradas:

DÉBITO 75/Ivanov   CRÉDITO 80 subcuenta “Capital autorizado anunciado”/Ivanov
- 250.000 rublos. – la formación del capital autorizado de la LLC se refleja en el monto de la participación de Ivanov declarado en los documentos constitutivos;

DÉBITO 75/Petrov   CRÉDITO 80 subcuenta “Capital autorizado anunciado”/Petrov
- 240.000 rublos. – la formación del capital autorizado de la LLC se refleja en el monto de la participación de Petrov declarado en los documentos constitutivos;

DÉBITO 75/Granat LLC CRÉDITO 80 subcuenta “Capital autorizado anunciado”/Granat LLC
- 510.000 rublos. – la formación del capital autorizado de LLC se refleja en el monto de la acción de LLC Granat declarada en los documentos constitutivos;

Después del pago del capital autorizado, todos los participantes realizaron las siguientes entradas:

DÉBITO 80 subcuenta “Capital autorizado anunciado”/Ivanov   CRÉDITO 80 subcuenta “Capital autorizado desembolsado”/Ivanov
- 250.000 rublos. – el capital autorizado desembolsado se refleja después de la recepción efectiva de fondos y otros bienes a cuenta del aporte al capital autorizado;

DÉBITO 80 subcuenta “Capital autorizado anunciado”/Petrov   CRÉDITO 80 subcuenta “Capital autorizado desembolsado”/Petrov
- 240.000 rublos. – el capital autorizado desembolsado se refleja después de la recepción efectiva de fondos y otros bienes a cuenta del aporte al capital autorizado;

DÉBITO 80 subcuenta “Capital autorizado anunciado”/Granat LLC   CRÉDITO 80 subcuenta “Capital autorizado desembolsado”/Granat LLC
- 510.000 rublos. – el capital autorizado pagado se refleja después de la recepción efectiva de fondos y otros bienes a cuenta del aporte al capital autorizado.

Supongamos que, con base en los resultados del trabajo de marzo de 2018, se elaboró ​​el siguiente balance (ver tabla).

Balance

Así, el valor real de la participación de los participantes al 31 de marzo de 2018 será (ver tabla).

Valor real de las acciones de los participantes de LLC.

Reflejo de transacciones que involucran la cesión de la participación de un participante en contabilidad

La información sobre el estado y movimiento del capital autorizado de la organización se refleja en la cuenta 80 “Capital autorizado”.

La contabilidad analítica de la cuenta 80 está organizada de tal manera que garantice la formación de información sobre los fundadores de la organización y las etapas de formación de capital.

La cesión posterior de una acción a otro miembro de la empresa o a terceros se refleja únicamente en la contabilidad analítica de la empresa. Para resumir la información sobre la disponibilidad y movimiento de acciones propias compradas por la empresa a los participantes para su posterior reventa o cancelación, se utiliza la cuenta 81 “Acciones propias (acciones)”.

EJEMPLO 2. CONTABILIDAD DE LA CESIÓN DE UNA ACCIÓN POR PARTE DE UN NUEVO PROPIETARIO

Pasemos a los datos de entrada de la situación descrita anteriormente y supongamos que en abril de 2018 Ivanov cedió su participación (25%) a Petrov y la participación de Granat LLC se transfirió a la empresa.

En la contabilidad analítica, el contador de la empresa indicará:

DÉBITO 80 subcuenta “Capital autorizado desembolsado”/Ivanov   CRÉDITO 80 subcuenta “Capital autorizado desembolsado”/Petrov
- 250.000 rublos. – la cesión de una acción por parte de un participante se refleja en la contabilidad analítica de la empresa;

DÉBITO 81   CRÉDITO 75/Granat LLC
- 733.442,22 rublos – refleja el valor real de la acción del participante saliente - Granat LLC;

DÉBITO 75/Granat LLC   CRÉDITO 51
- 733.442,22 rublos – se pagó el valor real de la acción del participante que se retiró, Granat LLC.

Y hay que tener en cuenta que si un particular vende o cede una acción, entonces, por supuesto, los vendedores no realizarán ninguna entrada. No están obligados a mantener ningún registro contable. Otra cosa es una persona jurídica. Al vender o ceder una acción, determinadas transacciones también deben quedar reflejadas en su contabilidad.

Recordemos que una empresa que adquiera una participación en el capital autorizado reflejará esta adquisición en la cuenta 58 "Inversiones financieras". En consecuencia, tras la enajenación de dicho activo, será necesario cerrar la cuenta 58 "Inversiones financieras".

EJEMPLO 3. CONTABILIDAD DE LA CESIÓN DE UNA ACCIÓN A UN EX PROPIETARIO

Reflejaremos la cesión de acciones en la contabilidad de Granat LLC.

El contador hizo los siguientes asientos:

DÉBITO 76   CRÉDITO 91
- 733.442,22 rublos. – se refleja la transacción de compraventa de acciones.

DÉBITO 91   CRÉDITO 62
- 510.000 rublos. – se amortiza el coste inicial de los valores.

DÉBITO 51   CRÉDITO 76
- 733.442,22 rublos. – los fondos del nuevo propietario fueron transferidos a la cuenta bancaria de Granat LLC.

DÉBITO 91   CRÉDITO 99
- 223.442,22 rublos – (733.442,22 – 510.000) – se refleja el beneficio de la transacción.

Impuestos al salir de una LLC

Las peculiaridades de la tributación de tales transacciones determinan quién es el propietario de las acciones: una persona física o jurídica; el sistema tributario aplicado; si la venta se realiza a un nuevo propietario o si las acciones se asignan a la empresa.

Al determinar la base imponible del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas se tienen en cuenta todos los ingresos que el contribuyente perciba por él, tanto en efectivo como en especie, o el derecho de disposición que haya adquirido, así como los ingresos en forma de beneficios materiales. cuenta (artículo 210 del Código Fiscal de la Federación de Rusia).

Esta renta de una persona física tributará a un tipo del 13%. De conformidad con los párrafos 1 y 2 del artículo 226 del Código Fiscal de la Federación de Rusia, las organizaciones rusas de las cuales o como resultado de relaciones con las cuales el contribuyente recibió ingresos están obligadas a calcular, retener al contribuyente y pagar esta cantidad de impuesto. al presupuesto. Estas organizaciones son agentes fiscales (cartas del Ministerio de Finanzas de Rusia con fecha 03/09/2015 No. 03-04-06/50673, con fecha 15/07/2015 No. 03-04-06/40675, con fecha 13/03 /2015 N° 03-04-05/13597).

Con base en el subpárrafo 2 del párrafo 2 del artículo 220 del Código Fiscal de la Federación de Rusia, al asignar una participación (parte de la misma) en el capital autorizado de una organización, el contribuyente tiene derecho a reducir el monto de la renta imponible en el monto de los gastos efectivamente incurridos por él y los gastos documentados asociados con la percepción de estos ingresos.

Los gastos directamente relacionados con la transacción de compra y venta de una acción en el capital autorizado de una organización incluyen, en particular, los costos de adquirir la acción especificada, sujeto a confirmación documental de los costos de aportar fondos para pagar la acción adquirida.

nota

Los compradores de acciones pueden ser socios de la empresa y terceros. Pueden ser tanto personas físicas como jurídicas. Sin embargo, puede haber otro adquirente: la propia sociedad. Así se establece en el artículo 23 de la Ley N° 14-FZ.

Pero estos importes no necesitan ser evaluados con ninguna contribución a los fondos (pensión, seguro médico, seguro social). Después de todo, los pagos a un participante cuando deja la empresa no son una remuneración ni una remuneración por el trabajo realizado o los servicios en virtud de un contrato civil (artículo 420 del Código Fiscal de la Federación de Rusia, artículo 20.1 de la Ley Federal del 24 de julio de 1998 No 125-FZ).

Sin embargo, en relación con las transacciones consideradas, no siempre surgirá el objeto de tributación del IRPF. Ingresos recibidos por la venta (recompra) de acciones de participación en el capital autorizado de organizaciones rusas, siempre que en la fecha de venta (recompra) de dichas acciones de participación hayan pertenecido continuamente al contribuyente por derecho de propiedad u otro derecho de propiedad durante más de cinco años, no están sujetos a impuestos (cláusula 17.2 Artículo 217 del Código Fiscal de la Federación de Rusia, Parte 7 Artículo 5 de la Ley Federal de 28 de diciembre de 2010 No. 395-FZ). Una opinión similar se expresó en la carta del Ministerio de Finanzas de Rusia de 22 de diciembre de 2017 No. 03-04-05/86203.

Entonces, hemos considerado la cesión de acciones a la empresa. A la hora de vender acciones, la situación es algo diferente. En este caso, la empresa ya no será agente fiscal, no retiene el impuesto sobre la renta personal y no presenta datos 2-NDFL, 6-NDFL sobre los ingresos de esta persona. Todo esto lo hace el individuo de forma independiente (cláusula 2 del artículo 226, subcláusula 2 del inciso 1, inciso 2 del artículo 228 del Código Fiscal de la Federación de Rusia, carta del Ministerio de Finanzas de Rusia del 21 de agosto de 2014 No. 03-04-06/41908).

EJEMPLO 4. VENTA DE UNA ACCIÓN DE UN INDIVIDUO A UN INDIVIDUO

En el ejemplo comentado anteriormente, Ivanov vendió su participación (25%) a Petrov. Podría vender el activo a un determinado valor de mercado. Supongamos que la venta también se realizó al valor real calculado de la acción por 359.530,50 rublos. Este valor quedará fijado en el contrato de compraventa, y este indicador será la base para el cálculo del IRPF.

Ivanov redujo sus ingresos de acuerdo con la ley por el monto de los gastos para adquirir la acción especificada (250.000 rublos). En consecuencia, el importe de la renta imponible ascendió a 109.530,50 rublos. (359.530,50 – 250.000).

En este caso, Ivanov necesita calcular y pagar de forma independiente 14.239 rublos al presupuesto. (109.530,50 rublos × 13%).

La venta o cesión de acciones por parte de una persona jurídica tendrá características propias, ya que la tributación en este caso dependerá del sistema tributario que utilice la empresa vendedora.

Al aplicar el sistema tributario simplificado, también surgirá un objeto de tributación en forma del valor de venta de las acciones. Quienes tengan derecho a reducir los ingresos por el monto de los gastos incurridos podrán tener en cuenta el precio de compra de los valores vendidos sobre la base del subpárrafo 23 del párrafo 1 del artículo 346.16 del Código Fiscal de la Federación de Rusia (ver letras del Ministerio de Finanzas de Rusia de fecha 15 de mayo de 2006 No. 03-11-04/2/105 , de fecha 29/04/2005 No. 03-03-02-04/1-107, de fecha 24/01/2011 N° 03-11-06/2/08, de 06/10/2009 N° 03-11-06/2/201, de 11/11.2013 N° 03-11-06/2/47957).

Pero los simplificadores que utilicen el objeto de tributación “ingresos” pagarán el 6% del monto total de los ingresos.

EJEMPLO 5. CESIÓN DE UNA ACCIÓN BAJO USN

Supongamos que Granat LLC aplica el sistema tributario simplificado. La participación de la empresa se transfirió por 733.442,22 rublos. con una inversión inicial de 510.000 rublos.

En este caso, el impuesto único será:

Si el objeto de tributación son los ingresos, el impuesto a una tasa del 6% ascenderá a 44.007 rublos. (733.442,22 rublos × 6%).

Si el objeto de la tributación son los ingresos reducidos por el monto de los gastos, el impuesto a una tasa del 15% será de 33,516 rublos. ((733.442,22 rublos – 510.000 rublos) × 15%).

Pero la organización vendedora también puede estar incluida en el sistema fiscal general. ¿Se requiere que la transacción esté sujeta al IVA? Las ventas de valores (acciones) en el territorio de la Federación de Rusia no están sujetas al IVA (exentas de impuestos) (subcláusula 12, cláusula 2, artículo 149 del Código Fiscal de la Federación de Rusia). No se emiten facturas para dichas ventas (subcláusula 1, cláusula 3, artículo 169 del Código Fiscal de la Federación de Rusia).

Y tendrás que pagar el impuesto sobre la renta. El subpárrafo 4 del párrafo 1 del artículo 251 del Código Tributario de la Federación de Rusia establece que al determinar la base imponible, los ingresos en forma de propiedad, los derechos de propiedad que se reciben dentro de los límites de la contribución (contribución) por un participante en un empresa comercial al salir (salida) de la empresa comercial no se tiene en cuenta. Es decir, los ingresos no tributan si su monto es menor o igual a la contribución del participante que se jubila. Si son mayores, se genera un impuesto sobre la diferencia.

Los detalles de la determinación de los gastos al vender acciones se describen en la subcláusula 2.1 de la cláusula 1 del Código Fiscal de la Federación de Rusia. Los ingresos por la venta de derechos de propiedad (acciones, acciones) se reducen por el precio de compra de estos derechos de propiedad (acciones, acciones) y por el monto de los gastos asociados con su adquisición y venta.

Es decir, traducido a un lenguaje más sencillo, la diferencia resultante está sujeta a impuestos.

EJEMPLO 6. IMPUESTO SOBRE LA RENTA EN VENTA DE UNA ACCIÓN

El beneficio de la transacción de cesión de acciones de Granat LLC ascendió a 223.442,22 rublos. En consecuencia, el impuesto sobre la renta será igual a 44.688 rublos. (223.442,22 rublos × 20%).

Dmitri Kislov, Doctorado, experto

Pregunta de la lectora de Clerk.Ru Tatyana (Moscú)

El procedimiento para la salida de un participante de una empresa está regulado por el artículo 26 de la Ley Federal de 08/02/1998 N 14-FZ “Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada”. Un participante de la empresa tiene derecho a abandonar la empresa enajenando la acción a la empresa.
Si un participante abandona la empresa, de conformidad con el artículo 26 de esta Ley Federal, su participación pasa a la empresa (cláusula 6.1 del artículo 23 de la Ley Federal de LLC).

La empresa está obligada a pagar al participante el valor real de su acción. El costo se determina sobre la base de los estados financieros del último período de informe anterior al día de la presentación de la solicitud de retiro de la empresa. El coste se paga dentro de los tres meses siguientes a la fecha en que surge la obligación correspondiente, salvo que los estatutos de la empresa establezcan un plazo diferente.

El valor real de la acción de un participante de la empresa corresponde a una parte del valor de los activos netos de la empresa, proporcional al tamaño de su acción (párrafo 2, párrafo 2, artículo 14 de la Ley Federal sobre LLC).
El procedimiento actual para calcular los activos netos (Orden del Ministerio de Finanzas de la Federación de Rusia N 10n, FCSM de la Federación de Rusia N 03-6/pz de 29 de enero de 2003 “Sobre la aprobación del Procedimiento para evaluar el valor de los activos netos de sociedades anónimas”).

Según el Ministerio de Finanzas, las LLC pueden utilizar la metodología para calcular los activos netos adoptada para las sociedades anónimas (cartas del Ministerio de Finanzas de Rusia del 29 de octubre de 2007 N 03-03-06/1/737, del 26 de enero , 2007 N 03-03-06/1/39).

Se entiende por valor de los activos netos el valor que se determina restando del monto de los activos de una sociedad anónima aceptado para el cálculo el monto de sus pasivos aceptados para el cálculo.

El valor liquidativo es la diferencia entre los activos y pasivos de la empresa que se tienen en cuenta.
Los activos aceptados para el cálculo incluyen:
- Activos fijos
- activos corrientes, excluido el costo de las acciones compradas, y la deuda de los participantes por aportaciones al capital autorizado.

Los pasivos aceptados para su cálculo incluyen:
- pasivos a largo plazo por préstamos y créditos y otros pasivos a largo plazo;
- obligaciones a corto plazo por préstamos y créditos;
- cuentas por pagar;
- deuda con los participantes (fundadores) por el pago de ingresos;
- reservas para gastos futuros;
- otros pasivos a corto plazo.

Un formulario para calcular los activos netos le ayudará en el cálculo. Así, al calcular el valor real de una acción accionaria, se debe considerar lo siguiente:

• Tome el balance (Formulario 1) del período anterior a la solicitud de retiro.
• Calcule los activos netos de acuerdo con la tabla del Ministerio de Finanzas-FCSM.
• La cantidad resultante se multiplica por la participación del participante.

Ejemplo:

El participante presentó su renuncia el 1 de diciembre de 2009. Capital autorizado: 10.000 rublos. Participación del participante: 49%. El período del informe anterior fue de nueve meses de 2009.

Extracto del balance al 30 de septiembre de 2009:
Activos:

• Activos fijos - línea 140 - 40 mil rublos
• Inventarios - línea 210 - 50 mil rublos
• Efectivo - línea 260 - 99 mil rublos

• Cuentas por pagar - línea 620 - 64 mil rublos.

Patrimonio neto: 189-64=125 mil rublos.

Valor real de la acción: 125/100*49=61 250 mil rublos

Por lo tanto, de acuerdo con el cálculo, la empresa está obligada a pagar al participante el valor real de su acción por un monto de 61.250 rublos.

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Según el art. 14 de la Ley, se compila el capital autorizado (capital autorizado) de la empresa. del valor nominal de las acciones sus participantes.

El tamaño de la participación de una empresa participante en el capital autorizado (capital autorizado) de la empresa se determina como porcentaje o fracción. Tamaño de la participación del participante la sociedad debe cumplir la relación entre el valor nominal de su acción y el capital autorizado(capital autorizado) de la empresa.

Ejemplo 1.El 100% del capital autorizado es de 10 millones de sums. El valor nominal de un participante es de 3 millones de sums y el valor nominal del segundo es de 7 millones. En consecuencia, la relación porcentual entre el valor nominal de la acción y el capital autorizado es del 30% y el 70% del capital autorizado, respectivamente. .

Es decir, los documentos constitutivos de la empresa contienen exactamente el valor nominal de la acción del participante (fundador), que se dispone a aportar o que ya ha aportado al fondo autorizado. En otras palabras, el tamaño de la acción declarado en el estatuto (y en el contrato constitutivo) se denomina nominal.

Sin embargo, la legislación contiene otro concepto: el valor real de la acción. Esto parece deberse al hecho de que en el curso de sus actividades la empresa se desarrolla financieramente (obtiene ganancias, adquiere bienes y materiales, incluidos activos a largo plazo) o, por el contrario, sufre pérdidas y quiebra. Aquellos. el valor nominal de la acción puede no corresponderse realmente con la situación financiera real de la empresa. El valor real de la acción puede ser mayor o menor que el valor nominal (declarado en el estatuto y el acuerdo constitutivo).

Según la cuarta parte del art. 14 de la Ley de Participación de Empresas Corresponde a una parte del valor de los activos netos de la empresa, proporcional al tamaño de su acción.

Ejemplo 2. Una empresa tiene un capital autorizado de 10 millones de sum y un activo neto de 100 millones. El tamaño de la acción de un participante es el 30% del capital autorizado, el valor nominal de su acción es. 3 millones y el valor real de la acción es 30 millones. El tamaño de la acción del segundo participante es el 70% del capital autorizado, su valor nominal es 7 millones y el valor real de la acción es 70 millones de soums.

En caso de actividad financiera no rentable de la empresa, el valor real de la acción será inferior a su valor nominal.

Te recordamos que que si al final del segundo ejercicio y de cada ejercicio posterior el valor de los activos netos de la empresa resulta ser inferior a su capital autorizado (capital autorizado), la empresa está obligada a anunciar su reducción a un monto que no exceda el valor de su patrimonio neto y registrar dicha disminución en la forma prescrita (parte quinta artículo 19 de la Ley).

Si al final del segundo ejercicio financiero y de cada ejercicio posterior el valor de los activos netos de la empresa es inferior al tamaño mínimo del capital autorizado (capital autorizado) establecido por esta Ley en la fecha de registro estatal de la empresa, está sujeto a liquidación (parte sexta del artículo 19 de la Ley).

Determinación del valor nominal y real de una acción.

valor nominal Es fácil determinar las acciones: basta con leer la cláusula correspondiente del estatuto (con todas sus modificaciones).

Definir valor actual acciones sin un balance de la empresa es imposible. Según la regla general 2, valor real de la acción participante de la empresa en el capital autorizado de la empresa determinado sobre la base de los estados financieros de la empresa para el último período de informe, que precede a la ocurrencia de un evento particular 3. Aquellos. para la mayoría de las empresas que pagan la Política Fiscal Unificada, según la última declaración fiscal anual.

Para determinar el valor real de una acción, es necesario conocer el monto total de los activos netos de la empresa: el valor en libros de la propiedad de la empresa, no gravada con obligaciones (libre de obligaciones).

Los activos netos se determinan en base a los datos del balance (último, presentado a la oficina de impuestos) según la siguiente fórmula: todos los activos de la empresa menos todos los pasivos de la empresa = activos netos de la empresa.

A partir de este monto total de activos netos se calcula parte del valor de los activos netos de la empresa, en proporción al tamaño de la participación del participante. Esta cantidad es el valor real de la acción.

Ejemplo 3. El valor total de los activos netos de la empresa es de 100 millones de soums. La participación de un participante de la empresa, según los estatutos, se determina en la cantidad del 30% del capital autorizado. En consecuencia, la parte del patrimonio neto proporcional a esta acción es de 30 millones. Este es el valor real de la acción.

Así, para determinar el valor real de una acción, existe un algoritmo claro:

1. determinar el último período de presentación de informes de la empresa;

2. calcular el importe total de los activos netos basándose en el último balance de la empresa;

3. Calculamos una parte del monto total de los activos netos en proporción a la participación del participante (según el estatuto).

¿En qué casos se utiliza? valor nominal y real de la acción

costo nominal La acción se aplica en el caso de determinar el tamaño total del capital autorizado y el valor de las acciones de cada participante en los documentos constitutivos de la empresa. Se declara en el momento de la creación de la sociedad y en ocasiones se modifica a petición de los partícipes o por necesidad.

El valor nominal de la acción también se aplica cuando el partícipe vende su acción.

Costo real Las acciones se aplican en los siguientes casos previstos en la Ley:

Cuando una sociedad se ve obligada a adquirir, a petición de un partícipe, una acción que le pertenece 4. En este caso, la empresa está obligada a pagar al participante de la empresa el valor real de esta acción (parte de la acción), que se determina sobre la base de los datos de los estados financieros. para el último período del informe, anterior al día de la solicitud del participante con tal requisito, o con el consentimiento del participante, entregarle en especie bienes del mismo valor (Segunda parte del artículo 22 de la Ley);

Cuando la participación de una empresa participante pasa a la empresa si:

Al constituir la empresa, el participante no realizó su aportación al capital autorizado en su totalidad y a tiempo;

El participante no proporcionó a tiempo una compensación monetaria a cambio de la terminación anticipada del derecho de uso de la propiedad aportada por él al capital autorizado. En este caso, la empresa está obligada a pagar al participante el valor real de parte de su acción, en proporción a la parte del aporte realizado por él (el período durante el cual la propiedad estuvo en uso de la empresa), o, con el consentimiento del participante, entregarle en especie bienes del mismo valor. El valor real de parte de la acción se determina sobre la base de los estados financieros. para el último período de informe anterior al día de vencimiento del depósito o proporcionar compensación (Tercera parte del artículo 22 de la Ley).

Cuando la parte de un partícipe expulsado o retirado de la sociedad pasa a la sociedad. En este caso, la empresa está obligada a pagar a dicho participante el valor real de su acción, que se determina de acuerdo con los estados financieros. para el último período de informe anterior a la fecha de exclusión y retiro, o con el consentimiento de este participante, entregarle en especie bienes del mismo valor (Parte quinta del artículo 22 de la Ley);

Si, de acuerdo con los estatutos de la empresa, la transferencia o redistribución de una acción sólo es posible con el consentimiento de los participantes restantes, la acción pasa a la empresa:

si los participantes de la empresa rechazan el consentimiento para la transferencia o distribución de acciones en casos de herencia o sucesión de personas jurídicas,

cuando, en caso de liquidación de una persona jurídica - partícipe de la empresa, la parte que le pertenece, restante después de la finalización de los acuerdos con sus acreedores, se distribuye entre los participantes de la persona jurídica liquidada. En este caso, la empresa está obligada a pagar a los herederos del participante fallecido, a los sucesores legales de una entidad jurídica reorganizada - un participante de la empresa o participantes de una entidad jurídica liquidada - un participante de la empresa, el valor real de la acción, determinada sobre la base de los estados financieros para el último período sobre el que se informa anterior a la fecha de muerte, reorganización o liquidación, respectivamente, o con su consentimiento, entregarles en especie bienes del mismo valor (Parte sexta del artículo 22 de la Ley);

En caso de ejecución hipotecaria de la acción (parte de la acción) del participante 5 por sus deudas, la empresa tiene derecho a pagar a los acreedores el valor real de la acción (parte de la acción) del participante. (Segunda parte del artículo 24 de la Ley).

El valor real de la acción del participante también se aplica cuando se vende.

Al completar una transacción de compra y venta de acciones, se aplica tanto el valor nominal como el real de la acción. Más sobre esto en la próxima publicación.

Zumrad NIYAZMETOVA, abogado.

La enajenación de una acción por parte de un participante de la LLC a una empresa difícilmente puede considerarse una forma común de salir del negocio. Esto se evidencia, en particular, por la posibilidad de limitar este derecho de un participante mediante el estatuto (artículo 26 de la Ley de LLC). Obviamente, tales acciones suelen ser causadas por un conflicto corporativo o la renuencia de los participantes de la LLC a ver a uno de los herederos como socio.

En este caso, cuando un participante abandona la LLC, la empresa está obligada a pagarle al participante el valor real de su participación en el capital autorizado de la empresa, que se determina sobre la base de los estados financieros del último período de informe (Cláusula 6.1, artículo 23 de la Ley de LLC).

En virtud del art. 14 de la Ley de LLC, el valor real de la acción de un participante de la empresa corresponde a una parte del valor de los activos netos de la empresa, proporcional al tamaño de su acción, sin embargo, las cuestiones relacionadas con su determinación causan el debate más acalorado.

Entonces, ¿qué debes tener en cuenta a la hora de reclamar el pago del valor real de tu acción?

¿Cómo determinar el valor real de una acción?

El valor real de la acción generalmente se paga en efectivo. Los bienes en especie se emiten únicamente con el consentimiento del participante.

Con base en las disposiciones de la Ley de LLC, el valor real de la acción se determina sobre la base de los estados financieros de la empresa. Mientras tanto, el valor contable de la propiedad puede diferir significativamente del valor de mercado y, por lo tanto, el precio de la acción calculado no será justo. De hecho, en caso de liquidación de la empresa, sus demás participantes recibirán una participación proporcional al valor de los bienes de la empresa vendidos a precios de mercado.

Además, los estados financieros también pueden ser simplemente poco fiables, de lo que un miembro de la empresa no está asegurado.

De hecho, esta es la razón por la que esta cuestión suele ser objeto de controversia en los tribunales de arbitraje.

En caso de desacuerdo con el tamaño del valor real de la acción determinado sobre la base de los estados financieros, el participante tiene derecho a presentar una solicitud de examen para establecer el valor real de la acción, como se desprende del párrafo 16 de la resolución del Pleno del Tribunal Supremo de la Federación de Rusia y del Pleno del Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación de Rusia de 9 de diciembre de 1999 No. 90/14.

Pero, ¿cómo se debe calcular el valor de dicha acción y en qué fecha?

1. Determinación del valor de mercado de los activos de la empresa

Por primera vez, el tribunal permitió ir más allá del balance en la resolución del Presidium del Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación de Rusia de 6 de septiembre de 2005 No. 5261/05.

Posteriormente, esta posición, en virtud de la cual el cálculo del valor real de la acción debe determinarse teniendo en cuenta el valor de mercado de los bienes inmuebles, fue confirmada en la Resolución del Presidium del Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación de Rusia de abril 17, 2012 n° 16191/11. Este enfoque cuenta actualmente con el apoyo de los tribunales.

Ejemplo: Resolución del Tribunal de Arbitraje de la Región de Moscú de 28 de noviembre de 2017 en el caso No. A41-72731/2015,

Se puede encontrar un número suficiente de estos casos en el sistema. .

Además, no solo los bienes inmuebles, sino también otros activos están sujetos a contabilidad:

• valores,
• derechos de propiedad,
• propiedad intelectual.

Por un lado, esta posición es correcta, ya que tiene en cuenta el valor de mercado de la propiedad de la LLC al determinar el valor real de la acción y, por otro lado, no es directamente una evaluación de mercado de la acción de la LLC en sí. lo que corresponde a lo dispuesto en el art. 23 de la Ley de LLC. De hecho, al determinar el valor de mercado de una acción, inevitablemente nos encontraremos con problemas al aplicar descuentos debido al hecho de que la acción evaluada no es controladora o simplemente no es líquida, pero esto ya va más allá del alcance de la Ley de LLC.

2. Aplicación de coeficientes a la hora de determinar el valor real de una acción

Según la regla general formulada en la Resolución del Presidium del Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación de Rusia de 14 de octubre de 2008 No. 8115/08, los coeficientes crecientes y decrecientes no están sujetos a aplicación al determinar el valor real de la acción. de un participante de LLC. La práctica del arbitraje se ha adherido a esta posición desde hace bastante tiempo. Sin embargo, posteriormente este enfoque se modificó ligeramente, cuyas principales disposiciones se definieron en (Caso Raevsky).

Así, en particular, el Presidium del Tribunal Supremo de la Federación de Rusia señaló que la mera imposibilidad de aplicar un coeficiente reductor al valor de una acción no indica que el coeficiente correspondiente no pueda aplicarse a la evaluación de los activos netos de la empresa. , cuyo tamaño determina el valor real de la participación del participante. En este caso, la empresa poseía bloques de acciones de otras empresas, por lo que, a la hora de valorarlas, el perito aplicó un factor de reducción en función de la liquidez y la capacidad de influir en la toma de decisiones. En otras palabras, se concluyó que al establecer el valor de mercado de los activos de la empresa, el tasador puede utilizar descuentos adecuados basados ​​​​en las normas de valoración aprobadas.

¿Qué se sigue de esto?

De ello se deduce que la determinación del valor real de la acción se lleva a cabo teniendo en cuenta el gravamen de un inmueble, por ejemplo, una hipoteca (ver).

3. Si el acceso a los documentos es limitado

Al considerar una disputa sobre la recuperación del valor real de la participación de un participante de la LLC, se debe tener en cuenta la posición favorable del participante de la LLC en términos de distribución de la carga de la prueba. La responsabilidad de determinar el monto de los activos netos de la empresa y el valor real de sus acciones recae en la propia empresa debido a la situación jurídica establecida en la Resolución del Presidium del Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación de Rusia de 26 de mayo de 2009 No. 836/09.

C) En lo que respecta al IRPF, la situación es la contraria

En los tribunales, el valor real de la participación del participante de la LLC está sujeto a recuperación total, y la retención y el pago del impuesto sobre la renta personal por parte del agente fiscal se realiza tras la transferencia real de los montos adjudicados.

Estos son solo algunos de los problemas que inevitablemente enfrentan los participantes al cobrar el valor real de una acción, pero en general, una breve descripción de estos problemas da una idea general de las perspectivas y pronósticos de un posible reclamo.