¿Cuál es el número máximo de participantes en una LLC? Número de participantes en LLC: límite y cambio de composición Sociedad de responsabilidad limitada número mínimo de participantes

• ¿Quiénes son los fundadores de LLC?
• ¿Cuál es la diferencia entre un fundador y un participante?
• ¿Quién puede ser el fundador?
• Número máximo de participantes de LLC;
• ¿Qué derechos tienen los participantes?
• ¿Qué responsabilidades tiene el participante?
• ¿Es posible excluir a un participante de la composición?

Fundadores de LLC- personas físicas y jurídicas que hayan constituido una Sociedad de Responsabilidad Limitada.

El concepto de fundadores se aplica en el momento de la constitución de la LLC. Después de registrar una LLC, se aplica el concepto de Participantes de LLC.

Los participantes de una LLC pueden ser tanto personas físicas como jurídicas. Los ciudadanos extranjeros y las personas jurídicas también pueden ser partícipes de una sociedad de responsabilidad limitada.

Número de participantes de LLC

El número máximo de participantes en una sociedad de responsabilidad limitada no puede ser superior a 50. Una LLC puede ser fundada por una sola persona, que se convierte en su único participante. El único participante de una LLC no puede ser otra entidad legal.

Si el número de participantes en una LLC durante sus actividades excede el valor permitido, dentro de un año dicha empresa debe transformarse (cambiar su forma organizativa y jurídica) en una sociedad anónima abierta o en una cooperativa de producción.

Derechos de los participantes de LLC

Los participantes de LLC tienen derecho:

• Participar en la gestión de la Sociedad;
• Recibir información sobre sus actividades, así como familiarizarse con la documentación contable;
• Participar en la distribución de utilidades según su participación en el capital autorizado de la LLC;
• Vender o enajenar su acción o parte de ella a miembros de la Compañía o a terceros (a menos que esto esté prohibido por los Estatutos);
• Retirarse de la membresía de la LLC enajenando su participación a la Compañía (si tal posibilidad está prevista en los estatutos);
• En caso de liquidación, recibir parte del inmueble.

Los derechos del participante anteriores se describen en la Ley Federal No. 14-FZ "Sobre el Registro Estatal de Personas Jurídicas y Empresarios Individuales". Además de estos derechos, los estatutos de la LLC pueden establecer otros derechos. La ampliación de la lista de derechos de un participante (participantes) se puede llevar a cabo mediante la adopción de una Decisión apropiada por parte de la Asamblea General de la Compañía (la decisión debe tomarse por unanimidad). Además, la decisión de la Asamblea General de la LLC puede limitar los derechos adicionales del participante (participantes) (al menos 2/3 de los votos y siempre que el participante propietario de los derechos adicionales haya votado a favor de dicha decisión y haya dado por escrito consentir).

Responsabilidades de los participantes de LLC

Los participantes de LLC están obligados a:

• Pagar sus acciones en el capital autorizado de la Compañía;
• No divulgue información sobre las actividades de la LLC.

Como en el caso de los derechos de los participantes de la LLC, la lista de responsabilidades también se puede ampliar. Las responsabilidades adicionales pueden especificarse en el Estatuto o adoptarse mediante una Decisión de la Asamblea General de Participantes. Si la decisión de la Asamblea General asigna responsabilidades adicionales a un participante específico de la empresa, entonces es válida solo si el participante especificado votó a favor de dicha decisión y dio su consentimiento por escrito. La eliminación de obligaciones adicionales se produce mediante la adopción de una Decisión unánime de la Asamblea General de la LLC.

Expulsión de un participante de la LLC

Un participante de LLC que viole gravemente sus deberes o tenga un impacto negativo en las actividades de la Compañía puede ser expulsado de la lista de participantes en los tribunales. Los miembros de la Compañía cuyas acciones en conjunto constituyan al menos el 10% del Capital Autorizado podrán solicitar la exclusión de la membresía.

Retiro de un participante de la LLC

Un participante en una sociedad de responsabilidad limitada puede retirarse de la membresía enajenando su participación a la Compañía, independientemente del consentimiento de otros participantes o de la Compañía. La posibilidad de retirarse de la membresía debe estar prevista en los estatutos de la LLC. Si los estatutos no prevén la posibilidad de retirada, entonces dicha posibilidad puede añadirse a los estatutos introduciendo las modificaciones apropiadas. Estos cambios deberán ser adoptados por la Asamblea General de Participantes, y la decisión de realizar cambios deberá tomarse por unanimidad.

La retirada de un participante de la Sociedad no es posible si, tras su retirada, ningún participante permanece en la Sociedad. Tampoco es posible la baja de un solo participante de la Sociedad.

Los participantes en una LLC pueden ser personas jurídicas y ciudadanos, incluidos aquellos que no se dedican profesionalmente a actividades empresariales. La ley puede prohibir o limitar la participación de determinadas categorías de ciudadanos en sociedades de responsabilidad limitada, así como en otras organizaciones comerciales. Comentario sobre el Código Civil de la Federación de Rusia. Primera parte / Ed. T.E. Abova y A.Yu. Kabalkin - M.: Yurait-Izdat, 2004 - Comentario al artículo 88.

Los órganos estatales y los órganos de gobierno local no tienen derecho a ser partícipes de empresas, salvo que la ley establezca lo contrario, Ley Federal del 8 de febrero de 1998 N 14-FZ “Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada” // SPS Garant. - cláusula 2 del artículo 7. Una LLC puede ser fundada por una sola persona, que se convierte en su único participante. Posteriormente la sociedad podrá convertirse en sociedad unipersonal.

La legislación establece un límite en el número de participantes en una LLC: no más de 50. Si el número de participantes en la empresa excede el límite establecido, la LLC debe transformarse en una sociedad anónima abierta o una cooperativa de producción; en caso contrario, está sujeto a liquidación judicial a solicitud de los organismos autorizados.

Los participantes de LLC tienen ciertos derechos y obligaciones, llamados corporativos. Los derechos de los participantes en una empresa como asociación de capital incluyen: el derecho a participar en la gestión de los asuntos de la empresa; el derecho a recibir información sobre las actividades de la empresa y familiarizarse con sus libros de contabilidad y demás documentación; el derecho a participar en la distribución de ganancias; el derecho a vender o ceder de otro modo una acción (parte de una acción) en el capital autorizado de la empresa; el derecho a abandonar la empresa en cualquier momento, independientemente del consentimiento de otros participantes, y a recibir una parte de la propiedad de la empresa; el derecho a recibir la propiedad o el equivalente monetario de parte de la propiedad de la empresa que queda después de los acuerdos con los acreedores: el derecho a una cuota de liquidación.

Las obligaciones de los partícipes de la empresa no están relacionadas con la necesidad de participación personal en las actividades comerciales de la empresa y se limitan a lo siguiente: realizar aportes al capital autorizado en la forma, monto, composición y plazo previstos por la ley y documentos constitutivos y no revelar información confidencial sobre las actividades de la empresa.

Una nueva característica de la Ley de LLC es la posibilidad de otorgar a los participantes de una sociedad de responsabilidad limitada derechos y obligaciones adicionales. Estos derechos y obligaciones pueden concederse a todos sin excepción, así como a los miembros individuales de la empresa. En cualquier caso, se pueden establecer derechos y obligaciones adicionales ya sea por el estatuto de una empresa en particular en el momento de su constitución o posteriormente por decisión unánime de la junta general de participantes.

En caso de enajenación de una acción (parte de una acción) de un participante, los derechos y obligaciones adicionales que le pertenecen no pasan al adquirente de la acción (parte de una acción). Esto indica el carácter personal de los derechos adicionales otorgados al participante y las responsabilidades que se le asignan.

Un participante en una empresa tiene derecho a abandonar la empresa independientemente del consentimiento de sus demás participantes y de la empresa Ley Federal del 8 de febrero de 1998 N 14-FZ “Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada” // SPS Garant. - cláusula 1, artículo 28. Esta norma es imperativa. Al respecto, la resolución de los Plenos del Tribunal Supremo y del Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación de Rusia de 1 de julio de 1996 No. 6/8 explica específicamente que “las condiciones de los documentos constitutivos de las sociedades de responsabilidad limitada que interfieren con la titular de este derecho o limitarlo debe considerarse nulo, es decir. no dar lugar a consecuencias jurídicas" Resolución del Pleno del Tribunal Supremo de la Federación de Rusia y del Pleno del Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación de Rusia de 1 de julio de 1996 N 6/8 "Sobre algunas cuestiones relacionadas con la aplicación de la parte uno del Código Civil de la Federación de Rusia" - párrafo 27.

Cuando un participante abandona la empresa, se le debe pagar el valor real de su acción o se le debe asignar en especie un bien del mismo valor dentro de los 6 meses siguientes al final del ejercicio en el que se presentó la solicitud de salida de la empresa, a menos que un La carta prevé un período más corto. La parte del participante que abandona la empresa pasa a la empresa desde el momento en que se presenta la solicitud de baja.

Sólo con la adopción de la Ley de LLC fue la primera vez que la ley reguló directamente el procedimiento para retirar a un participante de una LLC.

No existe consenso entre los científicos y los profesionales del derecho a la hora de evaluar el procedimiento previsto por la ley para pagar al participante saliente el valor real de la acción. Algunos consideran que se trata de una norma progresiva que garantiza la libre disposición de su propiedad por parte del participante y, en última instancia, el ejercicio del derecho a realizar una actividad empresarial en la forma que más le convenga. Otros creen que con este enfoque se puede destruir un complejo inmobiliario único que brinda a la sociedad la oportunidad de realizar una actividad empresarial exitosa. Entonces, S.D. Mogilevsky escribe: "La implementación del derecho de un participante a retirarse libremente de la empresa y recibir el valor real de su acción hace que la sociedad de responsabilidad limitada sea una de las formas organizativas y jurídicas más riesgosas de entidades jurídicas previstas por la legislación rusa". Mogilevsky S.D. Decreto. op. - P.93..

La exclusión de un participante de una LLC sólo es posible ante los tribunales a petición de los participantes cuya participación total sea al menos el 10% del capital autorizado de la empresa. El motivo de exclusión puede ser una violación grave por parte de un participante de sus deberes o acciones (inacción) que imposibiliten o compliquen significativamente las actividades de la empresa Ley Federal del 8 de febrero de 1998 No. 14-FZ “Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada” // Garantía SPS. - Art. 10. El participante excluido deberá recibir el valor real de su participación, determinado según los estados financieros de la empresa correspondientes al último período de informe anterior a la fecha de entrada en vigor de la decisión judicial de exclusión. Las consecuencias patrimoniales de la retirada y exclusión de un participante de la sociedad son las mismas, lo que significa que la exclusión de la sociedad misma no es una sanción contra un participante sin escrúpulos. Las consecuencias jurídicas adversas al respecto pueden estar previstas, por ejemplo, en el contrato constitutivo en forma de la necesidad de compensar al participante excluido por el daño causado por sus acciones (inacción) a la empresa e incluso pagar sanciones.

Fundadores (participantes) y documento constitutivo de una sociedad de responsabilidad limitada.

Los fundadores de una LLC pueden ser personas físicas y jurídicas, independientemente de su residencia o registro, incluidos extranjeros o empresas extranjeras. Una persona jurídica cuyo fundador sea una persona física, así como los organismos estatales y municipales, no pueden ser fundadores, salvo en los casos específicamente previstos por la ley. El Código Civil de la Federación de Rusia y el número 14 de la Ley Federal estipulan que el número de participantes en una LLC es estrictamente limitado. No debe exceder las 50 personas. Si el número de participantes excede este límite permitido, la empresa debe transformarse en OJSC o cooperativa de producción dentro de un año. Después de este tiempo, si el número de participantes no ha disminuido y la LLC no se ha transformado, estará sujeta a liquidación forzosa, ante los tribunales a solicitud del organismo que lleva a cabo el registro estatal de personas jurídicas u otros organismos estatales de gobierno local. (cláusula 1 del artículo 88 del Código Civil de la Federación de Rusia).

Para cualquier entidad jurídica, una característica obligatoria es la presencia de propiedad separada y una responsabilidad independiente por sus obligaciones con esta propiedad. Las personas jurídicas suelen dividirse en aquellas que tienen derechos de propiedad sobre bienes separados y aquellas que tienen otros derechos de propiedad sobre los bienes que les han sido asignados. El derecho de propiedad sobre la propiedad transferida por los fundadores a su empresa como contribuciones se acumula en la LLC desde el momento del registro estatal. En caso de insolvencia (quiebra) de una LLC por culpa de sus participantes o por culpa de otras personas que tienen derecho a dar instrucciones obligatorias para la LLC, o de otro modo tienen la oportunidad de determinar sus acciones, estos participantes u otros A las personas en caso de propiedad insuficiente de la LLC se les puede asignar la responsabilidad subsidiaria de sus obligaciones.

Los derechos de los participantes de la empresa se determinan de conformidad con el artículo 8 No. 14 - Ley Federal. Los participantes de LLC tienen derecho:

• - participar en la gestión de los asuntos de la empresa en la forma prescrita por la ley y los documentos constitutivos de la empresa;
• - recibir información sobre las actividades de la empresa y familiarizarse con sus libros contables y otra documentación en la forma prescrita por sus documentos constitutivos;
• - participar en la distribución de beneficios;
• - vender o enajenar de otro modo su participación o parte de la participación en el capital autorizado de la empresa a uno o varios participantes de esta empresa o a otra persona en la forma prescrita por el No. 14 - Ley Federal y los estatutos de la empresa;
• - abandonar la empresa enajenando su participación a la empresa, si tal posibilidad está prevista en los estatutos de la empresa, o exigir a la empresa la adquisición de una acción en los casos previstos en el n. 14 de la Ley Federal;
• - en caso de liquidación de la empresa, recibir parte de los bienes que queden después de las liquidaciones con los acreedores, o su valor.

Los derechos enumerados anteriormente son básicos y obligatorios, porque no pueden ser excluidos ni limitados por los estatutos de la empresa y garantizan de la manera más completa la realización de los intereses de cada participante de la empresa. Los participantes también tienen otros derechos previstos en el número 14 de la Ley Federal, por ejemplo, el derecho a pignorar una participación en el capital autorizado de la empresa, el derecho a apelar ante los tribunales las decisiones de los órganos de la empresa, etc.

Además de los derechos previstos en el párrafo 1 del artículo 8 No. 14 - Ley Federal, el estatuto de la empresa puede prever derechos adicionales para los participantes de la empresa. Estos derechos pueden estar previstos directamente en los estatutos de la empresa en el momento de su constitución, o pueden concederse a un participante de la empresa por decisión de la junta general de participantes de la empresa, adoptada por unanimidad de todos los participantes.

Los derechos adicionales concedidos a un determinado miembro de la empresa, en caso de enajenación de su acción o parte de la acción al adquirente de la acción o parte de la acción, no se transfieren.

Los derechos adicionales otorgados a todos los participantes pueden rescindirse o limitarse. Esto se lleva a cabo por decisión de la junta general de los participantes de la empresa, adoptada por unanimidad de todos los participantes. Los derechos adicionales otorgados a un participante específico podrán rescindirse o limitarse mediante decisión de la junta general de participantes de la empresa, adoptada por una mayoría de al menos dos tercios del número total de votos de los participantes de la empresa, siempre que el participante de la empresa que tiene tales derechos adicionales votó a favor de tal decisión y dio su consentimiento por escrito.

Un miembro de la empresa a quien se le hayan concedido derechos adicionales puede negarse a ejercer los derechos adicionales que le pertenecen enviando una notificación por escrito a la empresa. Desde el momento en que la empresa recibe esta notificación, se extinguen los derechos adicionales del participante de la empresa. Los expertos señalan que los derechos adicionales de los participantes de la empresa son de carácter personal y no pueden transferirse a nadie.

Y recientemente, los fundadores (participantes) de una empresa tienen derecho a celebrar un acuerdo sobre el ejercicio de los derechos de los participantes de la empresa, según el cual se comprometen a ejercer sus derechos de una determinada manera y se abstienen de ejercerlos. incluyendo votar de cierta manera en la junta general de los participantes de la empresa y acordar una opción de voto con otros participantes, vender una acción o parte de una acción al precio determinado por este acuerdo y (o) cuando ocurran ciertas circunstancias , o abstenerse de enajenar una acción o parte de ella hasta que concurran determinadas circunstancias, así como realizar otras acciones concertadas con la gestión de la sociedad, con la creación, actividades, reorganización y liquidación de la sociedad. Este acuerdo se concluye por escrito mediante la redacción de un documento firmado por las partes.

Un participante siempre puede renunciar a derechos adicionales, incluso después de tomar tal decisión.

Artículo 9 No. 14 - La Ley Federal también establece las responsabilidades de los participantes de LLC. Éstas incluyen:

• - pagar las acciones del capital autorizado de la empresa en la forma, en los montos y dentro de los plazos previstos en el acuerdo de constitución y el n° 14 de la Ley Federal;
• - no revelar información confidencial sobre las actividades de la empresa;

Dado que es posible estipular derechos adicionales en los estatutos de la empresa, también vale la pena mencionar responsabilidades adicionales. También pueden estar previstos en los estatutos de la empresa en el momento de su constitución o asignarse a todos los participantes de la empresa por decisión adoptada en la junta general de los participantes de la empresa. El proceso para asignar responsabilidades adicionales a un participante específico es el mismo que cuando se asignan derechos adicionales a un participante específico.

La exclusión de un participante de la empresa se lleva a cabo de acuerdo con las normas del artículo 10 de la Ley "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada". Los participantes de la empresa, cuyas acciones en conjunto ascienden a al menos el 10% del capital autorizado de la empresa, tienen derecho a exigir ante los tribunales la exclusión de la empresa de un participante que viole gravemente sus deberes o sus acciones (inacción ) imposibilita o complica significativamente las actividades de la empresa.

Antes de la entrada en vigor del No. 14 - Ley Federal, en el párrafo 28 de la resolución conjunta de los Plenos del Tribunal Supremo de la Federación de Rusia y del Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación de Rusia de fecha 01.06.1996 No. 6/8 " Sobre algunas cuestiones relacionadas con la aplicación de la primera parte del Código Civil de la Federación de Rusia”, se explicó que un participante en una sociedad de responsabilidad limitada puede ser expulsado de la empresa sólo sobre la base de la ley o en los casos previstos por el constituyente. documentos de la empresa, así como en caso de una violación significativa por parte del participante correspondiente de los términos del acuerdo constitutivo (según el artículo 450 del Código Civil de la Federación de Rusia). Esta aclaración después de la adopción del No. 14-FZ perdió su significado y no está sujeta a aplicación.

Los expertos llaman acertadamente la atención sobre el hecho de que el artículo 10 No. 14 de la Ley Federal no brinda a los participantes de la empresa la oportunidad de establecer en el estatuto motivos adicionales para excluir a un participante de la empresa. Los propios participantes, por su decisión, no tienen derecho a excluir a un participante de la empresa, ya que este artículo otorga a los participantes el derecho únicamente a exigir la exclusión de un participante de la empresa en los tribunales. Además, no todos los participantes tienen este derecho. La posibilidad de expulsar a un participante de la empresa únicamente por vía judicial garantiza los derechos del participante de la empresa, especialmente porque se trata de una norma imperativa.

El artículo establece una lista exhaustiva de motivos que dan derecho a los participantes que posean acciones por un importe total de al menos el 10% del capital autorizado a exigir ante los tribunales la exclusión de un participante de la empresa. El tribunal, guiado por criterios valorativos, habiendo considerado todas las circunstancias y explicaciones de los interesados, toma una decisión u otra.

Al registrar una LLC, el paso más importante es la preparación de los documentos de la empresa, en los que se establecen todos los fundamentos legales de las actividades de la empresa. El éxito futuro de una entidad jurídica depende en gran medida de la preparación competente de estos documentos. El artículo 52 del Código Civil de la Federación de Rusia establece que una entidad jurídica actúa sobre la base de un estatuto, o un acuerdo constitutivo y un estatuto, o únicamente un acuerdo constitutivo. Se concluye el acuerdo constitutivo de una entidad jurídica y los estatutos son aprobados por sus fundadores (participantes). Una entidad jurídica creada por un fundador actúa sobre la base de un estatuto aprobado por este fundador (artículo 52 del Código Civil de la Federación de Rusia).

De conformidad con el párrafo 3 del artículo 1 No. 312 - Ley Federal del 30 de diciembre de 2008, el único documento constitutivo de una LLC es su estatuto. Las principales disposiciones sobre los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada están contenidas en el artículo 12 de la Ley "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada". Se basa en las normas de los artículos 52 y 89 del Código Civil de la Federación de Rusia, pero al mismo tiempo establece reglas que reflejan las características específicas de los documentos constitutivos de una empresa comercial de este tipo. Cláusula 5 del artículo 11 No. 14 - La Ley Federal determina el significado del acuerdo sobre el establecimiento de una empresa. Este acuerdo se concluye cuando una empresa es creada por dos o más fundadores. El acuerdo sobre la constitución de una empresa determina el procedimiento para que los fundadores realicen actividades conjuntas para constituir la empresa, el tamaño del capital autorizado de la empresa, el tamaño y el valor nominal de la acción de cada uno de los fundadores de la empresa. , así como el tamaño, procedimiento y condiciones de pago de dichas acciones en el capital autorizado de la empresa. Está redactado en forma escrita simple y no es un documento constitutivo de la empresa.

En el caso de que una LLC tenga un fundador, éste debe aprobar los estatutos de la empresa. Párrafo 2 del artículo 12 No. 14 - La Ley Federal establece claramente qué puntos debe contener la carta:

• - denominación social completa y abreviada de la empresa;
• - información sobre la ubicación de la empresa;
• - información sobre la composición y competencia de los órganos de la empresa, incluso sobre cuestiones que constituyen competencia exclusiva de la junta general de los participantes de la empresa, sobre el procedimiento para la toma de decisiones por parte de los órganos de la empresa, incluso sobre cuestiones en las que las decisiones se toman por unanimidad o por mayoría cualificada de votos;
• - información sobre el tamaño del capital autorizado de la empresa;
• - derechos y obligaciones de los participantes de la empresa;
• - información sobre el procedimiento y las consecuencias de la retirada de un participante de la empresa, si el derecho a abandonar la empresa está previsto en los estatutos de la empresa;
• - información sobre el procedimiento para transferir una acción o parte de una acción del capital autorizado de la empresa a otra persona;
• - información sobre el procedimiento para almacenar los documentos de la empresa y sobre el procedimiento para que la empresa proporcione información a los participantes de la empresa y otras personas.

Los estatutos de la empresa también pueden contener otras disposiciones que no contradigan el No. 14 - Ley Federal y otras leyes federales.

Un participante de la empresa, un auditor o cualquier persona interesada tiene derecho a exigir la oportunidad de familiarizarse con los estatutos de la empresa, incluidas sus modificaciones. Ante tal requisito, la empresa está obligada a brindar la oportunidad de familiarizarse con el contrato en un plazo razonable. Además, si un participante requiere una copia de la carta, la empresa está obligada a proporcionársela y la tarifa cobrada por la empresa por proporcionar copias no puede exceder el costo de su producción.

Los cambios en el estatuto se realizan por decisión de la junta general de participantes y están sujetos a registro estatal. Los cambios realizados en la carta entran en vigor para terceros desde el momento de su registro estatal.

Uno o más fundadores tienen derecho a constituir una sociedad de responsabilidad limitada. La base de la relación entre los participantes de la LLC, sus obligaciones y derechos están regulados por la Ley Federal "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada" No. 14-FZ.

Lista de participantes

Según la legislación rusa, las personas físicas y jurídicas, incluidas las extranjeras, pueden registrar una empresa en forma de LLC y participar en su trabajo. No importa si estas personas se dedican a negocios o no. Sin embargo, el tipo de actividad de un ciudadano u organización puede imponer restricciones a la capacidad de convertirse en miembro de una LLC.

Individuos

En particular, la prohibición de unirse a entidades comerciales se aplica a los ciudadanos cuyo estatus sea incompatible con el espíritu empresarial, a saber:

• aquellos en el servicio militar;
• funcionarios;
• representantes de las autoridades legislativas, ejecutivas y judiciales;
• Diputados de la Duma Estatal y miembros del Consejo de la Federación.

El círculo de personas que caen bajo tal prohibición está determinado por las normas de las leyes federales que rigen sus actividades oficiales. Todos los demás ciudadanos capaces mayores de 18 años (o menores emancipados) según el Código Civil pueden ser fundadores o participantes de una LLC.

Entidades legales

Las restricciones de participación también se aplican a las personas jurídicas:

1. Una organización formada por un solo fundador no puede ser el único participante en otra empresa.
2. Las autoridades centrales y locales tienen prohibido convertirse en accionistas de empresas comerciales.
3. Las instituciones municipales pueden organizar empresas comerciales en forma de LLC, participar en el trabajo de empresas y adquirir acciones de su capital autorizado con el permiso del municipio, si tal derecho está registrado en los estatutos de la institución gubernamental.

¿Cuántos miembros puede tener una LLC?

Entonces, descubrimos quién tiene derecho a ser miembro de la sociedad. Otra pregunta importante: ¿cuántos puede haber?

El número de participantes de la empresa está limitado a entre 1 y 50. El único fundador, después de registrar la empresa, puede continuar operando como una sola persona. Nadie le prohíbe atraer a otros ciudadanos a la organización.

Superar el límite superior de la lista de accionistas puede amenazar con la liquidación de la organización. Hay dos salidas legales a esta situación:

1. Eliminar participantes “extra” de la sociedad.
2. Cuando el número de miembros aumente a 51, reorganice la LLC en una sociedad anónima o cooperativa de producción.

La empresa tiene 1 año para resolver este problema, pero si no se cumple este requisito, las autoridades locales o el Servicio de Impuestos Federales tienen todos los motivos para cerrar la empresa ante los tribunales.

Derechos y obligaciones de los participantes.

Al poner sus firmas en la solicitud de registro de una entidad jurídica, sus fundadores se convierten inmediatamente en propietarios de deberes y poderes en relación con su "creación". Esta disposición está regulada por la Ley N ° 14-FZ y los Estatutos de la organización.

Antes de que una empresa pueda iniciar sus actividades, debe completarse su creación cumpliendo todos los trámites. Aquí termina el trabajo principal de los fundadores y entran en vigor las responsabilidades de los participantes.

¿Cuál es la diferencia entre miembros y fundadores?

Aquí vale la pena definir los términos. Normalmente, “participante” y “fundador” se entienden como conceptos idénticos, pero existe una diferencia entre ellos. Los primeros son las personas que son los fundadores de la empresa y, por regla general, su composición permanece constante durante todo el funcionamiento de la empresa. El concepto de “participantes” es algo más amplio: se refieren a ciudadanos y organizaciones que participan directamente en las actividades económicas de la empresa. El círculo de estas personas puede cambiar libremente tantas veces como desee.

Desde el momento del registro estatal, los fundadores se convierten en participantes. Las personas que pasaron a formar parte de ellos después del establecimiento de la organización no están incluidas en la lista de fundadores, a menos que la LLC se vuelva a registrar para este propósito. En consecuencia, las funciones de los fundadores serán algo diferentes de las funciones de los miembros ordinarios de la empresa.

La prerrogativa del fundador incluye:

• decisión de crear una empresa;
• redactar la Carta;
• nombramiento de directivos de la empresa;
• formación de una comisión de auditoría;
• el derecho a votar en la junta general, proporcional a su aportación al capital autorizado.

El fundador también debe aportar su parte al capital autorizado dentro de los plazos establecidos y, dentro de sus límites, ser responsable de las obligaciones de la organización con los acreedores.

¿Qué derechos tienen los miembros de la sociedad?

Las competencias de los partícipes de la empresa son bastante amplias y se extienden a prácticamente todos los ámbitos de sus actividades. Tienen derecho:

• gestionar los asuntos de la empresa, votar en la junta general, iniciar la consideración de diversos temas;
• tener acceso a toda la documentación e informes, recibir información completa sobre la situación financiera y el trabajo de la empresa;
• distribuir utilidades conjuntamente con otros accionistas;
• abandonar libremente la empresa a su antojo con el retiro de su aporte del fondo autorizado;
• transferir o vender su participación en el capital autorizado a otro cómplice o a un tercero;
• al liquidarse la empresa, recibir parte de la propiedad restante después de pagar sus deudas.

Estos derechos son básicos, están garantizados legalmente para todos los miembros de la LLC y no están sujetos a limitación. Los estatutos pueden permitir la introducción de derechos adicionales para todos los miembros o para individuos. La disposición de este último suele decidirse por decisión unánime de la junta general. Dichos privilegios son personales y no están vinculados a una participación en el capital autorizado de una persona en particular.

La empresa tiene derecho a revocar derechos adicionales ya "emitidos" o reducirlos significativamente. Cuando se trata de todos los accionistas, se requiere el voto unánime de la junta, y para los miembros privilegiados individuales es suficiente una decisión positiva de 2/3 de los votantes y el consentimiento del interesado. Del mismo modo, se imponen obligaciones adicionales a los participantes.

Responsabilidades primarias y adicionales.

Tanto los accionistas actuales como los nuevos de la empresa tienen iguales responsabilidades según lo establecido en la Ley “Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada”:

• pagar la totalidad de sus acciones en el capital autorizado, según lo exigen los documentos constitutivos y la legislación;
• mantener secretos comerciales: todos los participantes de LLC son responsables de la divulgación de información confidencial relacionada con las actividades de la empresa.

Estos dos puntos limitan las responsabilidades comunes a todos. Como puede comprobar, no regulan en ningún caso la participación directa en el trabajo de la empresa. La gestión de la organización y la realización de las actividades comerciales están aseguradas por aquellos de sus miembros que han recibido dicha responsabilidad por decisión de la reunión. Si la lista de quienes tienen funciones adicionales incluye a todos los participantes sin excepción, deberán expresar su consentimiento con el 100% de los votos.

Si se asignan responsabilidades a un determinado círculo de personas, entonces deben obtener permiso y votar a favor por una mayoría de 2/3. Un participante no puede deshacerse a voluntad de obligaciones más allá de las básicas, sólo con la aprobación unánime de la junta general.

Características de responsabilidades adicionales en la cesión personal, es decir, no pueden transferirse a otras personas, incluso si se ha realizado una venta o transferencia de un aporte al capital autorizado. El desempeño de funciones adicionales por parte de un determinado participante no significa la recepción automática de privilegios y derechos.

¿Cómo cambiar la composición de los participantes de LLC?

No se pueden excluir los casos en los que a uno de los miembros se le "pide" que abandone la LLC por la fuerza. En ocasiones, por el contrario, es necesario atraer participantes adicionales, lo que solo es posible realizando cambios en la lista de participantes y su posterior registro en el Servicio de Impuestos Federales. ¿Cómo se formalizan tales cambios?

Aceptación de un nuevo participante

Si un nuevo participante se incorpora a la empresa y aumenta el tamaño del capital autorizado con su aportación, su admisión se fija por decisión general de los miembros de la empresa. El registro de cambios en la lista de participantes de LLC se lleva a cabo en el organismo territorial del Servicio de Impuestos Federales de la manera prescrita. Desde el momento de la inscripción, el visitante tiene los mismos poderes y responsabilidades que los demás participantes.

Salida del participante

Si uno de los participantes decide abandonar la empresa, los demás fundadores tienen derecho prioritario a comprar su participación en el capital autorizado. No se requiere el consentimiento de la empresa para abandonar la empresa si la contribución del participante que se retira no se transfiere a un tercero. Basta con realizar cambios en la lista de participantes y presentar una solicitud para su inscripción. El derecho de los participantes a retirarse debe declararse en los estatutos de la empresa.

La salida de un solo miembro de una LLC es imposible y, si surge tal necesidad, se formaliza la liquidación de la empresa.

Reemplazo de un participante

La sustitución de uno de los participantes de la empresa por un tercero se produce sobre la base de una transacción de compraventa de acciones del capital autorizado. El acuerdo se registra ante notario con la presencia obligatoria de ambas partes y el cumplimiento de las formalidades necesarias. Si las partes de la transacción tienen cónyuges legales, deben obtener permiso para comprar o vender la acción. Luego se registran los cambios en la lista de participantes.

El segundo método de sustitución de un participante se produce sin la participación de un notario. No se redacta un contrato de compraventa de acciones del antiguo participante al nuevo. Primero, un nuevo participante se une a la empresa y luego la persona que quiere irse transfiere su participación en el capital autorizado al recién llegado y es eliminado de la LLC.

Exclusión de participantes

La exclusión forzada de un participante es una medida extrema que se toma por iniciativa de otros participantes de la sociedad. Esto solo es posible en los tribunales, y el demandante es la LLC, representada por todos sus demás miembros o parte de ellos, que tienen una influencia de más del 10% de todos los votos en la junta general.

La base para una conclusión judicial de un participante puede ser su evasión maliciosa de deberes en relación con la empresa. Por ejemplo, si una persona determinada no paga su parte del fondo de fundación, ignora la participación en el trabajo de la empresa, rechaza sus obligaciones y, con sus acciones o inacción, perturba el funcionamiento de la organización.

Una vez que el tribunal considera la cuestión y toma una decisión positiva, el proceso de expulsión del participante infractor finaliza con el registro estatal de los cambios en la composición de la entidad jurídica.

Desde el momento de su creación y durante toda su existencia, una LLC está obligada a mantener una lista de participantes, en la que se registran los datos de cada miembro de la empresa, información sobre el tamaño de su participación en el fondo fundacional y su pago, así como todos los cambios que se producen.

Número de participantes de LLC

En el caso de que una persona participe en una LLC, las actividades de esta LLC están completamente controladas por esta persona. Si hay varios participantes en la LLC, pueden surgir algunos desacuerdos. Esto se debe a que el máximo órgano de gobierno es la junta general de participantes. Sólo él puede tomar decisiones sobre una serie de cuestiones que son competencia exclusiva de la junta general de participantes de la LLC. Y, como usted sabe, tantos participantes como pueda haber, puede haber tantas opiniones (esto, por supuesto, no sucederá si solo hay un participante en la LLC).

La gestión actual de la LLC la lleva a cabo el órgano ejecutivo (colegiado o único). En la práctica, el único órgano ejecutivo de la empresa suele ser el Director General. Por regla general, en las empresas con un solo participante, el Director General de la empresa (órgano ejecutivo único) es este mismo participante.

Capital autorizado de LLC

El monto mínimo del capital autorizado de una LLC, establecido por la legislación vigente, es de 10.000 (diez mil) rublos. El capital autorizado puede aportarse tanto en efectivo (apertura de una cuenta de ahorros para pagar el capital autorizado en un banco), como en bienes, derechos de propiedad u otros derechos que tengan valor monetario. Al realizar una contribución no monetaria por un monto superior a 20.000 (veinte mil) rublos, se requiere la conclusión de un tasador independiente.

Propósito de crear una LLC

Órganos de gestión de LLC

La gestión de las actividades actuales de la empresa la lleva a cabo el órgano ejecutivo único de la empresa (por ejemplo, el director general) o el órgano ejecutivo único de la empresa y el órgano ejecutivo colegiado de la empresa (por ejemplo, director y dirección o tablero). Los órganos ejecutivos de la empresa son responsables ante la junta general de los participantes de la empresa y el consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa.

Los estatutos de la empresa pueden prever la formación de un consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa. La competencia del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa está determinada por los estatutos de la empresa de conformidad con la ley federal "Sobre sociedades de responsabilidad limitada".

Los estatutos de la empresa pueden prever la formación de una comisión de auditoría (elección de un auditor) de la empresa. En empresas con más de quince participantes es obligatoria la formación de una comisión de auditoría (elección de un auditor) de la empresa. Una persona que no sea miembro de la empresa también puede ser miembro de la comisión de auditoría (auditor) de la empresa.

Responsabilidad de la LLC

En caso de insolvencia (quiebra) de una empresa por culpa de sus participantes o por culpa de otras personas que tienen derecho a dar instrucciones vinculantes para la empresa o tienen la oportunidad de determinar sus acciones, estos participantes u otras personas. en caso de insuficiencia de bienes de la empresa se le podrá asignar la responsabilidad subsidiaria de acuerdo con sus obligaciones.

Documentos fundacionales de LLC

Además, en la actualidad, al constituir una nueva Sociedad de Responsabilidad Limitada, sus fundadores firman un Acuerdo de constitución de la sociedad, que no es el documento constitutivo de la sociedad, sino que sólo determina el procedimiento para actuar de los fundadores, sus derechos y obligaciones al crear la empresa. El estatuto de la empresa debe indicar:

• denominación social completa y abreviada de la empresa;
• información sobre la ubicación de la empresa;
• información sobre la composición y competencia de los órganos de la empresa, incluso sobre cuestiones que constituyen competencia exclusiva de la junta general de los participantes de la empresa, sobre el procedimiento para la toma de decisiones por parte de los órganos de la empresa, incluso sobre cuestiones en las que las decisiones se toman por unanimidad o por una mayoría cualificada de votos;
• información sobre el tamaño del capital autorizado de la empresa;
• derechos y obligaciones de los participantes de la empresa;
• información sobre el procedimiento y las consecuencias de la retirada de un participante de la empresa (si el derecho de un participante a retirarse de la empresa está previsto en el estatuto);
• información sobre el procedimiento para transferir una acción (parte de una acción) del capital autorizado de la empresa a otra persona;
• información sobre el procedimiento para almacenar los documentos de la empresa y sobre el procedimiento para que la empresa proporcione información a los participantes de la empresa y otras personas.

Conversión de LLC

Derechos y obligaciones de los participantes de LLC.

• participar en la gestión de los asuntos de la empresa en la forma establecida por la Ley y los documentos constitutivos de la empresa;
• recibir información sobre las actividades de la empresa y familiarizarse con sus libros contables y demás documentación en la forma prescrita por sus documentos constitutivos;
• participar en la distribución de beneficios;
• vender o ceder de otro modo su participación en el capital autorizado de la empresa o parte del mismo a uno o más participantes de esta empresa en la forma prescrita por la Ley y los estatutos de la empresa;
• abandonar la sociedad en cualquier momento, independientemente del consentimiento de sus demás participantes;
• recibir, en caso de liquidación de la empresa, parte de los bienes que queden después de las liquidaciones con los acreedores, o su valor. Los estatutos de una LLC también pueden establecer otros derechos (derechos adicionales) que pertenecen a un miembro de la empresa.

• realizar aportes en la forma, monto, composición y plazos previstos por la Ley y los documentos constitutivos de la sociedad;
• no revelar información confidencial sobre las actividades de la empresa.

El procedimiento para distribuir ganancias en una LLC.

Parte de las ganancias de la empresa destinadas a la distribución entre sus participantes se distribuye en proporción a sus acciones en el capital autorizado de la empresa.

El estatuto de la empresa en el momento de su constitución o mediante la introducción de modificaciones en el estatuto de la empresa por decisión de la junta general de los participantes de la empresa, adoptada por unanimidad de todos los participantes de la empresa, podrá establecer un procedimiento diferente para la distribución del beneficio entre los miembros de la empresa. Participantes. Las modificaciones y exclusiones de las disposiciones de los estatutos de la empresa que establecen dicho procedimiento se llevan a cabo por decisión de la junta general de los participantes de la empresa, adoptada por unanimidad de todos los participantes de la empresa.

Características de la LLC