Състав и функции на участниците в LLC. Какъв е максималният брой участници в LLC? Броят на фирмените участници трябва да бъде

Почти всяко лице може да стане член на LLC. Трябва обаче да имате представа как да напуснете обществото, на какъв дял можете да разчитате, как да се справите със спорни въпроси и т. Притежаването на тази информация ще ви помогне компетентно да разрешите проблеми в рамките на компанията и да избегнете евентуални загуби поради некомпетентност.

Кой може да бъде участник?

Абсолютно всяко лице може да бъде член на LLC. Правата на участник пряко зависят от дела в. Също така, участник, който е направил пълен принос, има право да напусне LLC независимо от времевата рамка и мнението на другите участници няма да има значение.

Законодателно общ брой участници LLC трябва да бъде по-малко или равно на 50; превишаването на тази граница е неприемливо. Ако общият брой на участниците е 51 или повече и дружеството не е пререгистрирано в друга форма (например PJSC), то ще бъде ликвидирано чрез съда.

Местните власти и други държавни агенции нямат право да стават членове на LLC при никакви обстоятелства.

Права и задължения на участниците

Съгласно член 8 от Закон № 14-FZ, участниците в дружеството имат следното права:

• участие в администриране на дела;
• притежаване на всички данни за дейността на LLC;
• пълен достъп до всички документи;
• възможност за участие в разпределението на печалбата;
• право на ликвидационна квота;
• независимо от мненията на другите участници, напуснете LLC и получете дял от собствеността;
• правото да продадете или прехвърлите своя дял от управляващото дружество;
• право да участва в събрания, да бъде избиран в контролни органи и др.

Понякога на участниците могат да бъдат присвоени различни права. Това пряко зависи от това дали първоначално са били предвидени в устава на компанията. Тези права не заместват посочените по-горе, а могат да бъдат само допълнение към основния списък и се регулират чрез.

Допълнителни права могат да се прилагат за всички членове на компанията или за определени лица. В тази връзка участниците в обществото имат крайно неравностойни права, включително коренно различни помежду си по общия си обхват.

Също така дружеството може да лиши или ограничи правата на всички участници в дружеството, но това трябва да стане изключително с единодушно решение. За да се ограничат правата на определен участник, последният трябва да се съгласи с това (устно или писмено), като за това трябва да гласуват най-малко две трети от всички останали участници в дружеството.

Освен права има и осн отговорности(Член 9 от Закон № 14-FZ):

• правят вноски в управляващото дружество;
• спазват изискванията за неразгласяване на търговска тайна;
• запазване на поверителността по отношение на класифицирана информация.

Както в случая с правата, уставът на компанията може да създаде допълнителни задължения за участниците. Естествено, те не нарушават и не заместват горните законови задължения.

Регистрация на участници в LLC

За да регистрира нов член на дружеството, инвеститорът трябва да попълни подходящо заявление за присъединяване към редиците на дружеството. Тази жалба ще бъде разгледана от останалите участници и след това ще бъде взето решение за приемане или отказ.

Що се отнася до състава на жалбата, можем да подчертаем следните точки, които тя трябва да съдържа:

• желан размер на дяла;
• сумата, която нов член ще внесе в общия капитал на LLC.

Също така си струва да запомните, че този капитал променя размера си (понякога в доста големи количества) след приемането на нови участници. Обсъждането на неговия размер и растеж е въпрос, който почти постоянно се обсъжда на срещи и този процес се извършва изключително в присъствието на абсолютно всички останали инвеститори. Промяната в уставния капитал става със задължителна регистрация и нотариална заверка, което е последният процес за приемане на нов член в редиците на общността.

Дялове на участниците в дружеството

Има три варианта за разпределяне на дела на участниците в LLC:

1. След напускане на участника.Ако някой участник напусне дружеството, неговият дял трябва да бъде разпределен между останалите в рамките на една година или прехвърлен на трето лице за обратно изкупуване. Останалата сума при тази опция се разделя между участниците според дяловете им в управляващото дружество.
2. При представяне на нов участник.Когато се присъедини нов участник, размерът на уставния капитал се увеличава с размера на вноската, направена от този участник. Въпреки това дяловете на участниците се намаляват с определен процент.
3. Когато един от участниците увеличи капитала.Всеки от участниците в дружеството прави допълнителна вноска в размера на капитала, като по този начин увеличава своя дял. Делът на останалите участници в LLC обаче не се променя, но процентът на дялово участие намалява.

В този процес участниците не трябва да извършват никакви други действия, тъй като генералният директор играе ключова роля. Той също така отговаря за записването на всички промени.

Промяна на състава на участниците

Като се вземат предвид разпоредбите на Закон № 312-FZ, всички сделки, свързани с отчуждаването на дял или част от него, трябва да бъдат извършени изключително с нотариална заверка.

Основната стъпка при промяна на състава на обществото е извлечение от Единния държавен регистър на юридическите лица. Той трябва да съдържа нова информация относно участниците.

Подготовката на документи за нотариална сделка се извършва от съответната нотариална кантора. Самият процес обикновено отнема от 1 до 5 работни дни.

Понякога посочените документи не са достатъчни, тъй като е необходимо значително изобилие от други. Те включват:

• копия на документи за LLC;
• информация за състава на дружеството;
• документация, потвърждаваща спазването на правата при придобиване на дял;
• информация за участниците.

Необходими са и копия на следните документи:

• харта;
• учредителен договор;
• извлечения от Единния държавен регистър на юридическите лица;
• паспорти на абсолютно всички участници в момента;
• паспорти на лица, които купуват дял в управляващото дружество.

Този списък с официални документи не е окончателен. В някои случаи, в зависимост от спецификата на извършваната процедура, може да се изисква внушителен допълнителен пакет документи.

Има много фирми, които предоставят професионални услуги в областта на промяната на състава на участниците и учредителите на LLC. Това често е полезно, тъй като ви позволява да избегнете излишни нерви, време и, колкото и да е странно, непланирани финансови разходи. Но факт е, че процесът на промяна на състава на участниците е един от най-трудните (особено когато става въпрос за промяна на учредителите). Следователно, без необходимата подготовка, твърде много ресурси често се губят, въпреки че много от тях биха могли да бъдат значително намалени, ако човек има подходящите знания и опит.

Единственият член на обществото

Според закона са допустими ситуации, когато само едно лице може да бъде участник в LLC.

В случаите, когато има само един участник в LLC, той може да бъде или гражданин на Руската федерация, или чужденец.

При създаването на компания в такива условия съществуват следните характеристики:

• създаването на юридическо лице, както и свързаните с него промени и назначения, се формализират не чрез протоколи, а по решение на този участник;
• няма споразумение за учредяване на дружеството;
• едно лице може да изпълнява едновременно задълженията на генерален директор и счетоводител;
• дружество с един участник може да бъде регистрирано на домашния адрес на генералния директор, като неговият мандат е неограничен.

Когато член на LLC е самостоятелен гражданин, той не може просто да напусне структурата. Това може да стане само чрез подмяна. Има няколко опции за това:

• продадете своя дял на трета страна, след което подлежи на одобрение нов устав;
• ново лице, влизащо в LLC, купува част от дела, след което единственият участник напуска компанията;
• новият участник в LLC прави допълнителна вноска в капитала, като по този начин го увеличава, след което делът на първоначалния участник се прехвърля изцяло към него.

Оттегляне от LLC

Разглеждат се основните причини за това:

• лоши взаимоотношения с другите участници;
• необходимостта да се отървете от LLC;
• желание да получите добро обезщетение след напускане.

Това обаче може да се направи, като се вземат предвид някои нюанси:

• във фирмата има повече от един участник;
• хартата не забранява оттеглянето на участниците;
• Всички документи на LLC са в идеален ред.

Ако следвате всички нюанси на тази процедура, трябва да вземете решение за вида на излизане от обществото:

1. Според приложението.Следвайки този метод, трябва да подготвите нотариално заверена декларация за напускане. Това е много прост начин да напуснете LLC, тъй като всички други трудности ще трябва да бъдат разрешени от останалите основатели и директор.

Нека разгледаме по-подробно този процес. Първо се съставя заявление в присъствието на нотариус. Трябва да имате със себе си паспорт и идентификационен номер на данъкоплатеца, а също така би било добра идея да вземете извлечение от Единния държавен регистър на юридическите лица, за да избегнете възможни грешки по време на съставянето. Ако основателят желае да напусне дружеството, той трябва да предостави и уставните документи.

За чуждестранни лица всички документи трябва да бъдат преведени на руски език и нотариално заверени.

След всички процедури заявлението трябва да бъде подадено до директора. След като го получи, той събира пакет от документи и го предава на съответния регистриращ орган в рамките на 30 дни. И след 90 дни от датата на подаване на заявлението се извършва споразумение с участника, който е напуснал LLC.

1. Съгласно договора за покупко-продажба на дял.Продажбата на дял по такова споразумение е осъществима само ако е напълно платена от участника към момента на учредяване на управляващото дружество. Ако е платена само част от дела, тогава същата тази част е на разположение за продажба, останалата част се разделя между други учредители или се продава на трето лице.

Единствените необходими документи ще бъдат тези, които са използвани при изготвянето на договора за покупко-продажба. Въпреки това си струва да запомните, че пакетът от тези документи е много обширен и събирането му ще отнеме много време и усилия. Но има и положителна страна на този процес - основателят може да продаде своя дял, като определи собствена пазарна цена, а не фиксирана, както в първия случай.

Отчуждаване на дял

Тази процедура протича на няколко етапа:

1. Първата стъпка е да вземете решение за отчуждаване.
2. След това трябва да съберете следните документи:

• паспорт;
• документ за регистрация по местоживеене;
• изявление;
• удостоверение за държавна регистрация;
• удостоверение за данъчна регистрация;
• учредителна документация;
• договор за наем.

1. Следващата стъпка е изготвянето на договор за покупко-продажба.
2. След всички горепосочени стъпки трябва да имате нотариално заверени всички документи.
3. След 5 работни дни нотариусът ще издаде актуализирана харта, маркирана от Федералната данъчна служба и.

Годишна среща на LLC

На годишното събрание на членовете на дружеството се решават важни въпроси за дейността и управлението на дружеството или организацията. Всички участници имат право да присъстват, да гласуват и да вземат решения. Провеждането на тази среща е задължително и трябва да се направи минимум веднъж годишно.

Срещата на участниците в LLC е основният процес, описан в Закон № 14-FZ. Ясният ред за прилагането му е регламентиран в чл.37 от същия закон. Допустимо е и извънредно свикване на събрания, но за това трябва да има достатъчно убедителни причини.

На всеки участник се изпраща съответно уведомление 30 дни предварително (чл. 36 от същия закон). Той посочва часа, мястото и дава кратко описание на въпросите, които ще бъдат разгледани по време на срещата.

Преди началото на срещата всички участници трябва да преминат специална регистрация. Това е необходимо, за да се потвърди официално присъствието на участниците. Документът съдържа:

• паспортни данни;
• обем на акциите;
• подпис.

След всички тези действия генералният директор открива събранието и започва обсъждането на всички въпроси, свързани с обществото, компанията или организацията. По време на заседанието секретарят записва всичко, което се случва, включително резултатите от гласуването. В някои случаи се кани нотариус, който да изготви удостоверение за събитието. Това е много полезно в някои ситуации, особено по време на съдебно производство по една или друга причина. Струва си да се помни, че това не е единствената причина, поради която едно дружество трябва да има нотариално заверено събрание.

Провеждането на годишно събрание на дружеството е задължително изискване за всяка фирма. Ако участник е извършил незаконосъобразен отказ или избягване на среща, той ще бъде обект на глоба(500-700 хиляди рубли).

Най-важният момент по отношение на участниците в LLC е събирането и наличието на необходимата документация. В спорни случаи, при липса на такива, ще бъдат изразходвани много време и усилия за възстановяване на документите. И в някои случаи делото може да стигне до съда. Това важи особено за разпределението на дяловете при напускане на участник от дружеството.

Брой участници в LLC

В случай, че едно лице е участник в LLC, дейностите на това LLC се контролират изцяло от това лице. Ако има няколко участници в LLC, тогава могат да възникнат някои разногласия. Това се дължи на факта, че най-висшият орган на управление е общото събрание на участниците. Само той може да взема решения по редица въпроси, попадащи в изключителната компетентност на общото събрание на участниците в LLC. И както знаете, колкото участници може да има, толкова и мнения може да има (това, разбира се, няма да се случи, ако има само един участник в LLC).

Текущото управление на LLC се осъществява от изпълнителния орган (колегиален или едноличен). На практика едноличен изпълнителен орган на дружеството най-често е генералният директор. По правило в дружества с един участник същият участник е генералният директор на дружеството (едноличен изпълнителен орган).

Уставният капитал на LLC

Минималният размер на уставния капитал на LLC, установен от действащото законодателство, е 10 000 (десет хиляди) рубли. Уставният капитал може да бъде внесен както в пари (откриване на спестовна сметка за плащане на уставния капитал в банка), така и в имущество, вещни права или други права, които имат парична стойност. При извършване на непарична вноска в размер на повече от 20 000 (двадесет хиляди) рубли се изисква заключение от независим оценител.

Целта на създаването на LLC

Органи за управление на LLC

Управлението на текущата дейност на дружеството се осъществява от едноличния изпълнителен орган на дружеството (например генералния директор) или едноличния изпълнителен орган на дружеството и колегиалния изпълнителен орган на дружеството (например директор и дирекция). или дъска). Изпълнителните органи на дружеството се отчитат пред общото събрание на участниците в дружеството и съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството.

Уставът на дружеството може да предвижда сформирането на съвет на директорите (надзорен съвет) на дружеството. Компетентността на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството се определя от устава на дружеството в съответствие с федералния закон „За дружествата с ограничена отговорност“.

Уставът на дружеството може да предвижда сформирането на одитна комисия (избор на одитор) на дружеството. При дружества с повече от петнадесет участници сформирането на ревизионна комисия (избор на одитор) на дружеството е задължително. Член на ревизионната комисия (одитор) на дружеството може да бъде и лице, което не е член на дружеството.

Отговорност на LLC

В случай на несъстоятелност (фалит) на дружество по вина на неговите участници или по вина на други лица, които имат право да дават задължителни за дружеството указания или по друг начин имат възможност да определят неговите действия, тези участници или други лица при недостатъчно имущество на дружеството може да бъде възложена субсидиарна отговорност съобразно неговите задължения.

Учредителни документи на LLC

Освен това понастоящем при учредяване на ново дружество с ограничена отговорност неговите учредители подписват договор за учредяване на дружеството, който не е учредителен документ на дружеството, а само определя реда за действие на учредителите, техните права и задължения при създаване на дружеството. Хартата на дружеството трябва да посочва:

• пълно и съкратено наименование на фирмата;
• информация за местоположението на фирмата;
• информация за състава и компетентността на органите на дружеството, включително по въпроси, които са от изключителната компетентност на общото събрание на участниците в дружеството, за реда за вземане на решения от органите на дружеството, включително по въпроси, по които решенията се вземат с единодушие или от квалифицирано мнозинство от гласовете;
• информация за размера на уставния капитал на дружеството;
• права и задължения на участниците в дружеството;
• информация за процедурата и последиците от оттеглянето на участник в дружеството от дружеството (ако правото на участник да се оттегли от дружеството е предвидено в устава);
• информация относно процедурата за прехвърляне на дял (част от дял) в уставния капитал на дружеството на друго лице;
• информация за реда за съхраняване на фирмени документи и за реда за предоставяне на информация от дружеството на участници в дружеството и други лица.

Преобразуване на LLC

Права и задължения на участниците в LLC

• участва в управлението на дейността на дружеството по начина, определен от закона и учредителните документи на дружеството;
• да получава информация за дейността на дружеството и да се запознава с неговите счетоводни книги и друга документация по начина, определен с учредителните му документи;
• участват в разпределението на печалбата;
• продадете или по друг начин прехвърлите своя дял в уставния капитал на дружеството или част от него на един или повече участници в това дружество по начина, предписан от закона и устава на дружеството;
• напуска обществото по всяко време, независимо от съгласието на останалите му участници;
• получават в случай на ликвидация на дружеството част от имуществото, останало след разплащане с кредиторите, или неговата стойност. Хартата на LLC може също така да предвижда други права (допълнителни права), принадлежащи на член на компанията.

• прави вноски по начин, в размери, в състав и в срокове, предвидени в закона и учредителните документи на дружеството;
• да не разгласява поверителна информация за дейността на дружеството.

Процедурата за разпределение на печалбата в LLC

Част от печалбата на дружеството, предназначена за разпределение между неговите участници, се разпределя пропорционално на техните дялове в уставния капитал на дружеството.

Уставът на дружеството при неговото създаване или чрез въвеждане на изменения в устава на дружеството с решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието единодушно от всички участници в дружеството, може да установи различна процедура за разпределение на печалбата между участници. Промените и изключванията на разпоредбите на устава на дружеството, установяващи такава процедура, се извършват с решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието единодушно от всички участници в дружеството.

Характеристики на LLC

Максималният брой участници в LLC е ограничен (член 88 от Гражданския кодекс на Руската федерация). Определеният лимит е 50 лица и/или организации. Съответно, когато в дружеството се появи допълнителен участник, възниква задължението да го преобразува в акционерно дружество или производствена кооперация под страх от принудителна ликвидация (клауза 3 от член 61 от Гражданския кодекс на Руската федерация).

LLC може да бъде регистрирано от един единствен учредител - физическо или юридическо лице. Не можете просто да имате друга компания с един участник като единствен участник (клауза 2, член 7 от закона за LLC, клауза 2, член 66, клауза 2, член 88 от Гражданския кодекс на Руската федерация).

Ако основателят е индивидуален предприемач или юридическо лице: последици

Учредителите на LLC могат да бъдат:

• юридически лица;
• лица.

В случаите, когато основателят на дружеството е физическо лице, няма никакво значение дали той има статут на индивидуален предприемач.

По-специално, в заявлението за регистрация на LLC (формуляр P11001) няма колони, в които физическото лице трябва да посочи, че компанията е основана от предприемач, докато информация за статута на индивидуален предприемач се предоставя за учредителите на общ партньорство или командитно дружество. При регистрация на фирма данъчната служба показва информация само за физическо лице в Единния държавен регистър на юридическите лица.

Така че отговорът на въпроса е, Може ли индивидуален предприемач да бъде участник в LLC?, положителен. Не е забранено от закона да сте учредител на търговско дружество и същевременно да имате статут на предприемач.

Самите юридически лица също имат право да бъдат учредители на други стопански субекти - дъщерни дружества.

Съществуват обаче редица ограничения:

• горепосочената ситуация с юридическо лице, което има един участник;
• забрана за участие в LLC за държавни и общински органи или образувания (правомощията им да внасят пари в уставния капитал са ограничени от клауза 4, член 51 от закона „За общите принципи на организиране на местното самоуправление в Руската федерация“ от 6 октомври 2003 г. № 131-FZ).

Участник в дружество е специален статут: правомощията на участник

участник/ основателят на организацията ефизическо или юридическо лице, което по силата на притежаването на дял в уставния капитал е надарено със специални корпоративни правомощия по отношение на LLC.

Например, Права на основателя на LLC, установено с чл. 11, 12, 16, 33 от Закона за LLC:

• създаване на дружество, реорганизиране и ликвидация;
• участват в одобряването на хартата и местните документи;
• участват в създаването на управленски структури, назначаването (избора) на одитор или ревизионна комисия;
• определя размера и формира уставния капитал на дружеството;
• напусне компанията, освен ако не е забранено от устава;
• участват при избора на вид търговска дейност;
• одобрява окончателни баланси и разпределя печалби;
• участват във вземането на решения относно необходимостта от поставяне на ценни книжа на LLC;
• взема решения за извършване на одит и др.

Хартата на LLC може да предостави други права на участник.

Към основното отговорности на основателя на LLCвключват:

• задължението за заплащане на дела от капитала на дружеството;
• пази в тайна поверителна информация за дейността на дружеството.

Освен това участникът в LLC е длъжен да изпълнява допълнителни задължения, предвидени в устава по инициатива на учредителите или по закон.

Учредител или участник: кое е правилно и каква е разликата

Говорейки за правомощията на участник, ние едновременно разкриваме правомощията на основателя на компанията:

• първото понятие се използва за описание на корпоративните правоотношения в обществото;
• и вторият - когато говорят за участниците в момента на създаването на обществото или тези, които са участвали в неговото създаване.

Съответно и двата термина (учредител и участник) имат право да съществуват, но във връзка с различни ситуации.

Допълнителни права на член на дружеството: примери

Обхватът на правата на участниците се разширява с хартата. Съответните промени се правят на общото събрание. Разширяването на правата може да се комбинира с увеличаване на обхвата на отговорностите.

Законодателството не съдържа списък с допустими допълнителни права на участник. Въз основа на практическия опит могат да се дадат следните примери:

• специален ред за разпределяне на дивиденти (непропорционални на размера на вноската);
• предимства при преброяване на гласове на общо събрание (също отклонение от общия принцип на преброяване в зависимост от размера на дела) и др.

Допълнителни права: характеристики и ограничения

Характеристиките на допълнителните права са, че те:

• персонализирани, т.е. те не могат да преминат към новия собственик на акцията само по силата на нейната продажба;
• заложено в хартата;
• се въвеждат само на общото събрание със 100% решение на участниците.

Изготвя се процедурата за прекратяване (ограничаване) на допълнителни права (параграф 3, 4, параграф 2, член 8 от Закона за LLC):

• с единодушно решение на общото събрание относно правата, предоставени на всички членове на дружеството;
• с решение на квалифицирано мнозинство от участниците (най-малко 2/3) относно правата, предоставени на конкретен участник, ако той е гласувал за това решение или е формализирал писмено такова съгласие;
• като изпрати писмен отказ от правата си от този участник лично до LLC.

Допълнителните права не трябва:

• противоречат на нормите на действащото законодателство;
• нарушават или накърняват правата на други членове на LLC;
• представляват злоупотреба с право;
• отстраняване на основателя от юридически функции.

По този начин основната част от въпросите, свързани с количествения състав на учредителите, техните права и задължения, както и допълнителни права, предоставени им по предписания начин, се регулират от закона за LLC.

Максимален брой участници в LLCустановени на законодателно ниво (както и минимум). Статията ще разгледа въпроса какъв е максималният брой учредители в една компания и какво да направите, ако броят на участниците надвишава максималната стойност.

Точният брой на участниците в LLC, който не трябва да надвишава ограничението, установено от закона

В параграф 1 на чл. 88 от Гражданския кодекс на Руската федерация определя максималния брой участници в дружеството. Не може да надвишава 50 души. Ако броят на участниците е повече от един, всички въпроси от дейността на дружеството се решават на общото събрание.

В LLC от 1 до 50 души могат едновременно да действат като участници.

Ако броят на учредителите надвишава 50, тогава организацията трябва да бъде преобразувана в акционерно дружество (АД) в рамките на една година. Ако в рамките на една година не бъдат предприети подходящи стъпки за промяна на организационната и правната форма на дружеството, дружеството ще претърпи съдбата на ликвидация по съдебен ред.

Възниква въпросът: какво да направите, ако броят на участниците в дружеството надвишава 50, ако няма желание за прехвърляне на LLC в АД? Как да разрешим ситуацията ще обсъдим по-долу.

Какво да направите, ако броят на участниците в една компания надхвърли максималния?

Когато има повече от 50 участници в едно дружество и няма желание за прехвърляне на LLC към АД, е необходимо да се търсят други начини за излизане от ситуацията. Единственото разумно решение е да се намали броят на субектите в компанията. Има два начина – доброволен и принудителен. Принудителната е най-трудна, защото се осъществява по съдебен ред.

Доброволният метод е малко по-прост, но понякога не е осъществим, тъй като участниците в компанията не винаги искат да загубят статута си. Доброволното оттегляне на участниците се извършва съгласно алгоритъма, съдържащ се в чл. 26 Федерален закон „За дружествата с ограничена отговорност“ от 08.02.1998 г. № 14-FZ.

1. Участник, който желае да напусне LLC, прехвърля дял в уставния капитал на дружеството и изпраща заявление за оттегляне до дружеството, което първо се заверява от нотариус.
2. Промените се регистрират чрез подаване на заявление до Федералната данъчна служба по формуляр 14001, нотариално заверено копие от заявлението за оттегляне на участника и протокола от общото събрание, според който делът на пенсиониращия се участник е преразпределен.
3. След приключване на процедурата по регистрация се правят промени в Единния държавен регистър на юридическите лица. Регистрацията отнема 5 дни.

По този начин броят на учредителите на дружеството не може да надвишава 50 физически (или юридически) лица. Ако броят е надвишен, е необходимо да се реши въпросът с прехвърлянето на LLC в АД или да се реши въпросът с премахването на „допълнителни“ участници от компанията.

Един или повече учредители имат право да организират дружество с ограничена отговорност. Основата на взаимоотношенията между участниците в LLC, техните задължения и права се регулират от Федералния закон „За дружествата с ограничена отговорност“ № 14-FZ.

Списък на участниците

Според руското законодателство физически и юридически лица, включително чуждестранни, могат да регистрират компания под формата на LLC и да участват в нейната работа. Дали тези лица се занимават с бизнес или не, няма значение. Видът дейност на гражданин или организация обаче може да наложи ограничения върху възможността да станете член на LLC.

Физически лица

По-специално, забраната за присъединяване към стопански субекти се прилага за граждани, чийто статут е несъвместим с предприемачеството, а именно:

• тези на военна служба;
• държавни служители;
• представители на законодателната, изпълнителната и съдебната власт;
• Депутати от Държавната дума и членове на Съвета на федерацията.

Кръгът на лицата, които попадат под такава забрана, се определя от нормите на федералните закони, регулиращи тяхната служебна дейност. Всички други дееспособни граждани на възраст над 18 години (или еманципирани непълнолетни) съгласно Гражданския кодекс могат да бъдат учредители или участници в LLC.

Юридически лица

Ограниченията за участие важат и за юридически лица:

1. Организация, състояща се само от един учредител, не може да бъде единствен участник в друга компания.
2. На централните и местните власти е забранено да стават акционери на търговски фирми.
3. Общинските институции могат да организират стопански предприятия под формата на LLC, да участват в работата на дружества и да придобиват дялове в техния уставен капитал с разрешение на общината, ако такова право е записано в Хартата на държавната институция.

Колко членове може да има LLC?

И така, разбрахме кой има право да бъде член на обществото. Друг важен въпрос: колко от тях могат да бъдат?

Броят на участниците в дружеството е ограничен от 1 до 50. Едноличният учредител, след като регистрира дружеството, може да продължи да работи като едно лице. Никой не му забранява да привлича и други граждани към организацията.

Превишаването на горната граница на списъка на акционерите може да застраши ликвидацията на организацията. Има два законови изхода от тази ситуация:

1. Премахнете „допълнителните“ участници от обществото.
2. Когато броят на членовете нарасне до 51, реорганизирайте LLC в акционерно дружество или производствена кооперация.

На компанията се дава 1 година за разрешаване на този проблем, но ако това изискване не е изпълнено, местните власти или Федералната данъчна служба имат всички основания да затворят компанията в съда.

Права и задължения на участниците

Поставяйки подписите си върху заявлението за регистрация на юридическо лице, неговите учредители незабавно стават собственици на задължения и правомощия по отношение на тяхното „детище“. Тази разпоредба се регулира от Закон № 14-FZ и Хартата на организацията.

Преди една компания да може да започне своята дейност, нейното създаване трябва да бъде завършено чрез изпълнение на всички формалности. Тук приключва основната работа на учредителите и влизат в сила отговорностите на участниците.

Каква е разликата между членове и учредители?

Тук си струва да дефинираме термините. Обикновено „участник“ и „учредител“ се разбират като идентични понятия, но има разлика между тях. Първите са лицата, които са учредители на дружеството и като правило техният състав остава постоянен за времето на цялото функциониране на дружеството. Понятието „участници“ е малко по-широко: те означават граждани и организации, които участват пряко в икономическите дейности на компанията. Кръгът на тези лица може свободно да се променя произволен брой пъти.

От момента на държавна регистрация учредителите стават участници. Лицата, които са станали част от тях след създаването на организацията, не са включени в списъка на учредителите, освен ако LLC не е пререгистрирано за тази цел. Съответно функциите на учредителите ще бъдат малко по-различни от задълженията на обикновените членове на компанията.

Прерогативите на учредителя включват:

• решение за създаване на фирма;
• изготвяне на Хартата;
• назначаване на управители на дружеството;
• образуване на ревизионна комисия;
• право на глас в общото събрание, пропорционално на приноса му в уставния капитал.

Основателят също трябва да внесе своя дял в уставния капитал в рамките на установените срокове и в неговите граници да отговаря за задълженията на организацията към кредиторите.

Какви права имат членовете на обществото?

Правомощията на участниците в дружеството са доста широки и обхващат практически всички области на дейността му. Те имат право:

• ръководи делата на дружеството, гласува в общото събрание, инициира разглеждане на различни въпроси;
• имат достъп до цялата документация и отчетност, получават пълна информация за финансовото състояние и работата на фирмата;
• разпределя печалби съвместно с други акционери;
• свободно напускане на компанията по желание с оттегляне на вашата вноска от упълномощения фонд;
• прехвърляте или продавате своя дял в уставния капитал на друг съучастник или трето лице;
• при ликвидация на дружеството да получи част от имуществото, останало след изплащане на задълженията му.

Тези права са основни, законово гарантирани за всички членове на LLC и не подлежат на ограничения. Уставът може да разреши въвеждането на допълнителни права за всички членове или за отделни лица. Предоставянето на последното обикновено се решава с единодушно решение на общото събрание. Такива привилегии са лични и не са обвързани с дял в уставния капитал на конкретно лице.

Компанията има право да отнеме вече „издадени“ допълнителни права или да ги намали значително. Когато става въпрос за всички акционери, е необходимо единодушие на събранието, а за отделни привилегировани членове е достатъчно положително решение на 2/3 от гласувалите и съгласието на заинтересованото лице. По същия начин на участниците се налагат допълнителни задължения.

Основни и допълнителни отговорности

Както настоящите, така и новите акционери в дружеството имат еднакви отговорности, както е посочено в Закона за дружествата с ограничена отговорност:

• платете изцяло своите дялове в уставния капитал, както се изисква от учредителните документи и законодателството;
• поддържат търговски тайни: всички участници в LLC са отговорни за разкриването на поверителна информация, свързана с дейността на компанията.

Тези две точки ограничават общите за всички отговорности. Както можете да видите, те по никакъв начин не регламентират пряко участие в работата на компанията. Управлението на организацията и извършването на стопанска дейност се осигуряват от онези нейни членове, които са получили такава отговорност с решение на събранието. Ако списъкът на тези с допълнителни функции включва всички участници без изключение, те трябва да изразят своето съгласие със 100% от гласовете.

Ако отговорностите се възлагат на определен кръг хора, те трябва да получат разрешение и да гласуват за това с 2/3 мнозинство. Участникът не може да се освобождава от задължения извън основните по собствено желание, само с единодушното одобрение на общото събрание.

Характеристики на допълнителните отговорности при лично възлагане, тоест те не могат да бъдат прехвърляни на други лица, дори ако е извършена продажба или прехвърляне на вноска в уставния капитал. Изпълнението на допълнителни функции от определен участник не означава автоматично получаване на привилегии и права.

Как да промените състава на участниците в LLC?

Не могат да бъдат изключени случаи, когато един от членовете е „помолен“ да напусне LLC принудително. Понякога, напротив, е необходимо да се привлекат допълнителни участници, което е възможно само чрез извършване на промени в списъка на участниците и последващата им регистрация във Федералната данъчна служба. Как се формализират подобни промени?

Приемане на нов участник

Ако нов участник се присъедини към дружеството и увеличи размера на уставния капитал със своята вноска, приемането му се определя с общо решение на членовете на дружеството. Регистрацията на промени в списъка на участниците в LLC се извършва в териториалния орган на Федералната данъчна служба по предписания начин. От момента на регистрацията посетителят е надарен със същите правомощия и отговорности като останалите участници.

Изход на участник

Ако един от участниците реши да напусне дружеството, останалите учредители имат приоритетно право да изкупят неговия дял в уставния капитал. Не е необходимо съгласието на дружеството за напускане на дружеството, ако вноската на оттеглящия се участник не е прехвърлена на външно лице. Достатъчно е да направите промени в списъка на участниците и да подадете заявление за регистрацията им. Правото на участниците да се оттеглят трябва да бъде декларирано в Устава на дружеството.

Излизането на един член от LLC е невъзможно и ако възникне такава необходимост, ликвидацията на дружеството се формализира.

Замяна на участник

Замяната на един от участниците в дружеството с трето лице се извършва въз основа на сделка за покупко-продажба на дялове от уставния капитал. Споразумението се регистрира при нотариус при задължително присъствие на двете страни и спазване на необходимите формалности. Ако страните по сделката имат законни съпрузи, те са длъжни да получат разрешение за покупка или продажба на дела. След това се регистрират промени в списъка на участниците.

Вторият метод за замяна на участник става без нотариално участие. Договор за покупко-продажба на дялове от стария участник на новия не се съставя. Първо, нов участник се присъединява към компанията, а след това лицето, което иска да напусне, прехвърля своя дял в уставния капитал на новодошлия и се отстранява от LLC.

Изключване на участник

Принудителното изключване на участник е крайна мярка, която се предприема по инициатива на други участници в обществото. Това е възможно само по съдебен ред, като ищец е ООД, представлявано от всички останали негови членове или част от тях, които имат влияние над 10% от всички гласове в общото събрание.

Основанието за съдебно заключение на участник може да бъде неговото злонамерено избягване на задължения по отношение на компанията. Например, ако дадено лице не внася своя дял от учредителния фонд, пренебрегва участието си в работата на дружеството, отказва задълженията си и със своите действия или бездействие нарушава функционирането на организацията.

След като съдът разгледа въпроса и вземе положително решение, процесът на отстраняване на нарушителя завършва с държавна регистрация на промени в състава на юридическото лице.

От момента на създаването и през цялото си съществуване LLC е длъжен да поддържа списък на участниците, в който се записват данните на всеки член на дружеството, информация за размера на неговия дял в учредителния фонд и тяхното плащане, както и всички промени, които се случват.