Определяне на действителната стойност на имота. Енциклопедия на решенията. Действителната стойност на дял в уставния капитал на LLC. Как да излезете от LLC

Следва обаче да се отбележи, че съдилищата също имат становище, че по смисъла на разпоредбите на част 4 на чл. 13 от Закона за счетоводството, необходимостта от изготвяне на междинни финансови отчети може да се дължи на прилагането на определени разпоредби на Закона за LLC, включително разпоредби относно разпределението на печалбите (Резолюция на AS на Западносибирския окръг от 07.06.2017 г. N F04-1283/17, АС на район Централен от 26.09.2016 г. N F10-3334/16, Пети ААС от 28.07.2017 г. N 05AP-4321/17). Възможно е, въз основа на тази позиция, съдът да признае задължението за изготвяне на междинни отчети за тримесечие или шест месеца, ако уставът на LLC предвижда правото на компанията да взема решение на тримесечие или на всеки шест месеца разпределението на нетната печалба между участниците в дружеството (виж решението на Далекоизточния окръжен съд от 24.10.2016 г. N F03-4773/16).

При несъгласие с размера на действителната стойност на дела, определен от дружеството за изплащане, лицето, на което следва да се изплати, може да потърси съдебна защита. Съдът проверява основателността на доводите си, както и на възраженията на дружеството, въз основа на представените от страните доказателства, предвидени в гражданското процесуално и арбитражно процесуално законодателство, включително въз основа на заключението на проверката, извършена в делото (клауза 16 от резолюцията на Пленума на въоръжените сили на Руската федерация и Пленума на Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 09.12.1999 г. N 90/14).

Трябва да се помни, че при изплащане на действителната стойност на дял, уставният капитал на дружеството се приспада от нетните активи на дружеството, за сметка на които се извършва такова плащане. Ако в този случай нетните активи на дружеството станат недостатъчни за изплащане на действителната стойност на дела на участника, дружеството е длъжно да намали уставния си капитал с липсващата сума. Ако такова намаление доведе до факта, че размерът на уставния капитал стане по-малък от 10 000 рубли, плащането на цената на акцията се извършва от разликата между нетните активи на дружеството и тази сума на уставния капитал (клауза 8 от член 23 от Закона за LLC).

Когато създават дружество с ограничена отговорност, участниците обикновено планират дългосрочни и дългосрочни дейности. Но реалността е по-сложна от всякакви планове и често основателите на компания по една или друга причина трябва да „напуснат играта“ и да напуснат своето въображение. Как да се „сбогуваме“ компетентно, какви права и задължения възникват в този случай, особеностите на данъчното облагане на такива сделки - ще обсъдим тези и други аспекти в статията.

Правният статут на дружеството, правата и задълженията на неговите участници се определят от два основни документа. Това са Гражданският кодекс на Руската федерация и Федералният закон № 14-FZ от 08.02.1998 г. „За дружествата с ограничена отговорност“ (наричан по-долу Закон № 14-FZ).

Член 87 от Гражданския кодекс на Руската федерация признава LLC като дружество, създадено от едно или няколко лица, чийто уставен капитал е разделен на дялове с размери, определени от учредителните документи. Участниците в дружеството не носят отговорност за задълженията му и носят риска от загуби, свързани с дейността на дружеството, в рамките на стойността на направените от тях вноски.

Гражданският кодекс на Руската федерация признава правото на участник в дружеството да продаде или по друг начин да прехвърли своя дял в уставния капитал на дружеството или част от него на един или повече участници в това дружество.

Разрешено е отчуждаване от участник в дружеството на неговия дял (част от него) на трети страни, освен ако не е предвидено друго в устава на дружеството (клауза 2 на член 93 от Гражданския кодекс на Руската федерация).

Това право е предвидено и в член 21 от Закон № 14-FZ, който допълнително посочва, че не се изисква съгласието на дружеството или други участници в дружеството за извършване на такава сделка, освен ако не е предвидено друго в устава на дружеството.

ПРИМЕР 1. “ОГРАНИЧЕНИЕ” ЗА ОТЧУЖДАНЕ НА АКЦИИ

Извлечение от устава на дружество с ограничена отговорност.

Член на дружеството има право да напусне дружеството по всяко време, независимо от съгласието на другите му участници или дружеството.

Член на дружеството, който възнамерява да продаде своя дял (част от дял) на трето лице, е длъжен да уведоми за това писмено останалите членове на дружеството и самото дружество, като посочи цената и другите условия за продажбата му.

Следва да се отбележи, че участниците в дружеството се ползват с предимство при закупуване на дял (част от дял) на участник в дружеството на предложената цена на трето лице или на цена, различна от предложената на трето лице и предварително определена цена. от устава на дружеството, пропорционално на размера на техните дялове, освен ако в устава на дружеството или споразумението на участниците в дружеството не е предвидена друга процедура за упражняване на това право.

Така установихме, че купувачи на дела могат да бъдат членове на дружеството и трети лица. Това могат да бъдат както физически, така и юридически лица.

Възможно е обаче да има и друг приобретател - самото общество. Това е посочено в член 23 от Закон № 14-FZ, който определя списъка на случаите, в които компаниите могат да придобият дял от участници (част от дела) в техния уставен капитал.

Придобиването на дял от дружество в други случаи е забранено от закона.

Оценка на дела на участника

По правило участниците в сделката, след продължителни оценки, анализи и оценки, повече или по-малко ясно разбират стойността на предложения дял. Понякога пазарната стойност на активите, посочени в баланса на компанията, и следователно на самия дял, се различават значително от счетоводните оценки. В същото време често законно установените методи за изчисляване на стойността могат да бъдат много полезни при определяне на реалната цена на сделката. И в редица ситуации организацията просто е длъжна да изчисли стойността на дела в определен ред.

Така член 94, параграф 2 от Гражданския кодекс на Руската федерация посочва, че на участника трябва да бъде изплатена действителната стойност на неговия дял в уставния капитал или, с негово съгласие, имущество със същата стойност трябва да бъде издадено в натура в начин, начин и в сроковете, предвидени в Закона за дружествата с ограничена отговорност и устава на дружеството.

И в параграф 2 на член 23 от Закон № 14-FZ се определя, че ако дружеството е длъжно да изкупи дял на участник, тогава в рамките на три месеца от датата на възникване на съответното задължение, освен ако не е предвиден различен период от според хартата, той е длъжен да заплати на участника действителната стойност на неговия дял в уставния капитал. Определя се въз основа на финансовите отчети на дружеството за последния отчетен период, предхождащ деня, в който участникът в дружеството е подал съответното искане, или със съгласието на участник в дружеството да му предостави в натура имущество на същата стойност.

Действителната стойност на дела на участника в уставния капитал се изчислява по формулата.

Формула за изчисляване на действителната стойност на акция

Процедурата за определяне на стойността на нетните активи е одобрена със заповед на Министерството на финансите на Русия от 28 август 2014 г. № 84n „За одобряване на Процедурата за определяне на стойността на нетните активи“.

В опростена форма нетните активи на предприятието са активи, изчистени от всички пасиви, т.е. сумата на текущите и нетекущите активи, оставащи на разположение на дружеството след изплащане на всички негови задължения към кредиторите.

Но не е тайна, че отчетната стойност на имота може да се различава значително от реалната му пазарна стойност. Например сграда, закупена в началото на този век и вписана в баланса за няколко милиона рубли, всъщност може да струва десетки милиони рубли. И така, какво да правим тогава? Оказва се, че гражданин, който иска да напусне обществото, поради изискванията на Закон № 14-FZ, трябва да прехвърли своя дял на безценица?

Не, това не е вярно. В съответствие с разясненията, съдържащи се в параграф 16 от съвместната резолюция на Пленума на Върховния съд на Руската федерация и Пленума на Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 9 декември 1999 г. № 90/14 „По някои въпроси от прилагането на Федералния закон „За дружествата с ограничена отговорност“, ако участникът в дружеството не е съгласен с размера на действителната стойност на неговия дял в уставния капитал на дружеството, определен от дружеството, съдът проверява валидността на доводите му, както и на възраженията на дружеството, основани на представените от страните доказателства, предвидени от процесуалния закон, включително заключението на извършената по делото експертиза.

Задължението да се вземе предвид пазарната стойност на недвижимите имоти при изчисляване на действителната стойност на дела на оттеглящ се участник в дружеството е посочено в решенията на Президиума на Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 07.06.2005 г. No 15787/04, от 06.09.2005 г. No 5261/05, от 26.05.2009 г. No 836/09 и от 17.04.2012 г. No 16191/11.

Анализ на конкретна ситуация

Физическите лица Иванов, Петров и юридическото лице Granat LLC през март 2018 г. сключиха учредителен договор за създаване на Aristocrat LLC. Уставният капитал на създадената компания е договорен в размер на 1 000 000 рубли.

Размерът на дяловете на учредителите в уставния капитал на предприятието е договорен, както следва (виж таблицата).

Размерът на дяловете на учредителите в управляващото дружество на LLC

В счетоводството на организацията след държавната регистрация на предприятието през март 2018 г. са направени следните записи:

ДЕБИТ 75/Иванов   КРЕДИТ 80 подсметка “Обявен уставен капитал”/Иванов
- 250 000 rub. – формирането на уставния капитал на LLC се отразява в размера на дела на Иванов, деклариран в учредителните документи;

ДЕБИТ 75/Петров   КРЕДИТ 80 подсметка “Обявен уставен капитал”/Петров
- 240 000 rub. – формирането на уставния капитал на LLC се отразява в размера на дела на Петров, деклариран в учредителните документи;

ДЕБИТ 75/Granat LLC КРЕДИТ 80 подсметка „Обявен уставен капитал”/Granat LLC
- 510 000 rub. – формирането на уставния капитал на LLC се отразява в размера на дела на Granat LLC, деклариран в учредителните документи;

След плащане на уставния капитал всички участници направиха следните записи:

ДЕБИТ 80 подсметка “Обявен уставен капитал”/Иванов   КРЕДИТ 80 подсметка “Внесен уставен капитал”/Иванов
- 250 000 rub. – внесеният уставен капитал се отразява след действителното получаване на средства и друго имущество за сметка на вноската в уставния капитал;

ДЕБИТ 80 подсметка “Обявен уставен капитал”/Петров   КРЕДИТ 80 подсметка “Внесен уставен капитал”/Петров
- 240 000 rub. – внесеният уставен капитал се отразява след действителното получаване на средства и друго имущество за сметка на вноската в уставния капитал;

ДЕБИТ 80 подсметка „Обявен уставен капитал“/Granat LLC   КРЕДИТ 80 подсметка „Внесен уставен капитал“/Granat LLC
- 510 000 rub. - платеният уставен капитал се отразява след действителното получаване на средства и друго имущество за сметка на вноската в уставния капитал.

Да приемем, че въз основа на резултатите от работата през март 2018 г. е изготвен следният баланс (виж таблицата).

Баланс

Така реалната стойност на дела на участниците към 31 март 2018 г. ще бъде (виж таблицата).

Действителна стойност на дяловете на участниците в LLC

Отразяване на сделки, включващи прехвърляне на дял на участник в счетоводството

Информация за състоянието и движението на уставния капитал на организацията се отразява в сметка 80 „Уставен капитал“.

Аналитичното счетоводство за сметка 80 е организирано по такъв начин, че да осигури формирането на информация за основателите на организацията и етапите на формиране на капитала.

Последващото преотстъпване на дял на друг член на дружеството или трети лица се отразява само в аналитичното счетоводство на дружеството. За обобщаване на информация за наличието и движението на собствени акции, закупени от дружеството от участници за последващата им препродажба или анулиране, се използва сметка 81 „Собствени акции (акции)“.

ПРИМЕР 2. ОТЧИТАНЕ НА ПРЕСТЪПЯНЕТО НА ДЯЛ ОТ НОВ СОБСТВЕНИК

Нека се обърнем към изходните данни от описаната по-горе ситуация и приемем, че през април 2018 г. Иванов преотстъпва своя дял (25%) на Петров, а делът на Гранат ООД преминава към компанията.

В аналитичното счетоводство счетоводителят на компанията ще посочи:

ДЕБИТ 80 подсметка “Внесен уставен капитал”/Иванов   КРЕДИТ 80 подсметка “Внесен уставен капитал”/Петров
- 250 000 rub. – преотстъпването на дял от участник е отразено в аналитичното счетоводство на дружеството;

ДЕБИТ 81   КРЕДИТ 75/Granat LLC
- 733 442,22 rub. – отразява действителната стойност на дела на напусналия участник - Гранат ООД;

ДЕБИТ 75/Granat LLC   КРЕДИТ 51
- 733 442,22 rub. – изплатена е действителната стойност на дела на оттеглилия се участник – Гранат ООД.

И трябва да вземем предвид, че ако физическо лице продаде или отстъпи дял, тогава, разбира се, продавачите няма да правят никакви записи. От тях не се изисква да поддържат никакви счетоводни записи. Друго нещо е юридическо лице. При продажба или преотстъпване на дял определени сделки трябва да бъдат отразени и в счетоводството им.

Нека си припомним, че предприятие, което придобива дял в уставния капитал, ще отрази това придобиване в сметка 58 „Финансови инвестиции“. Следователно, при освобождаване от такъв актив, ще има нужда от закриване на сметка 58 „Финансови инвестиции“.

ПРИМЕР 3. СЧЕТОВОДНО ОТЧИТАНЕ НА ПРЕСТЪПЛЕНИЕТО НА ДЯЛ НА БИВШ СОБСТВЕНИК

Ще отразим прехвърлянето на дялове в счетоводството на Granat LLC.

Счетоводителят направи следните записи:

ДЕБИТ 76   КРЕДИТ 91
- 733 442,22 rub. – отразена е сделката за продажба на дялове.

ДЕБИТ 91   КРЕДИТ 62
- 510 000 rub. – първоначалната цена на ценните книжа се отписва.

ДЕБИТ 51   КРЕДИТ 76
- 733 442,22 rub. – средствата от новия собственик бяха преведени по банковата сметка на Granat LLC.

ДЕБИТ 91   КРЕДИТ 99
- 223 442,22 рубли – (733 442,22 – 510 000) – отразява се печалбата от сделката.

Данъчно облагане при напускане на LLC

Особеностите на данъчното облагане на такива сделки определят кой е собственикът на акциите - физическо или юридическо лице; прилаганата данъчна система; дали продажбата се извършва на нов собственик или акциите се преотстъпват на дружеството.

При определяне на данъчната основа за данъка върху доходите на физическите лица се вземат предвид всички получени от него доходи на данъкоплатеца, както в пари, така и в натура, или правото на разпореждане, което е придобил, както и доходите под формата на материални облаги сметка (член 210 от Данъчния кодекс на Руската федерация).

Този доход на физическо лице ще се облага със ставка от 13%. В съответствие с параграфи 1 и 2 на член 226 от Данъчния кодекс на Руската федерация руските организации, от които или в резултат на отношения, с които данъкоплатецът е получил доход, са длъжни да изчислят, удържат от данъкоплатеца и да платят тази сума на данъка към бюджета. Тези организации са данъчни агенти (писма на Министерството на финансите на Русия от 03.09.2015 г. № 03-04-06/50673, от 15.07.2015 г. № 03-04-06/40675, от 13.03.2015 г. /2015 г. № 03-04-05/13597).

Въз основа на член 220, параграф 2, параграф 2 от Данъчния кодекс на Руската федерация, при прехвърляне на дял (част от него) в уставния капитал на организация, данъкоплатецът има право да намали размера на облагаемия доход със сумата на реално извършени от него разходи и документирани разходи, свързани с получаването на тези доходи.

Разходите, пряко свързани със сделката за покупка и продажба на дял от уставния капитал на организация, включват по-специално разходите за придобиване на посочения дял, при условие че документално потвърждение на разходите за внасяне на средства за плащане на придобития дял.

Забележка

Купувачи на дялове могат да бъдат членове на дружеството и трети лица. Това могат да бъдат както физически, така и юридически лица. Възможно е обаче да има и друг приобретател - самото общество. Това е посочено в член 23 от Закон № 14-FZ.

Но тези суми не трябва да се оценяват с вноски във фондове (пенсионни, медицински, социални осигуровки). В крайна сметка плащанията към участник, когато той напусне дружеството, не са нито възнаграждение, нито възнаграждение за извършена работа или услуги по граждански договор (член 420 от Данъчния кодекс на Руската федерация, член 20.1 от Федералния закон от 24 юли 1998 г. № 125-FZ).

Въпреки това, във връзка с разглежданите сделки, обектът на облагане с данък върху доходите на физическите лица не винаги ще възниква. Доходите, получени от продажба (обратно изкупуване) на дялове в уставния капитал на руски организации, при условие че към датата на продажба (обратно изкупуване) на такива дялове те непрекъснато са принадлежали на данъкоплатеца по право на собственост или друго имуществено право за повече повече от пет години, не подлежат на данъчно облагане (клауза 17.2, член 217 от Данъчния кодекс на Руската федерация, част 7, член 5 от Федералния закон от 28 декември 2010 г. № 395-FZ). Подобно мнение е изразено в писмото на Министерството на финансите на Русия от 22 декември 2017 г. № 03-04-05/86203.

И така, обмислихме прехвърлянето на акции на компанията. При продажбата на акции ситуацията е малко по-различна. В този случай компанията вече няма да бъде данъчен агент, не удържа данък върху доходите на физическите лица и не предоставя данни 2-NDFL, 6-NDFL за доходите на това лице. Всичко това се извършва от физическо лице независимо (клауза 2 на член 226, подточка 2 на клауза 1, клауза 2 на член 228 от Данъчния кодекс на Руската федерация, писмо на Министерството на финансите на Русия от 21 август 2014 г. №. 03-04-06/41908).

ПРИМЕР 4. ПРОДАЖБА НА ДЯЛ НА ФИЗИЧЕСКО ЛИЦЕ НА ФИЗИЧЕСКО ЛИЦЕ

В примера, разгледан по-рано, Иванов продава своя дял (25%) на Петров. Той може да продаде актива на определена пазарна стойност. Да приемем, че продажбата е извършена и при изчислената действителна стойност на акцията за 359 530,50 рубли. Тази стойност ще бъде фиксирана в договора за покупко-продажба и този показател ще бъде основата за изчисляване на данъка върху доходите на физическите лица.

Иванов намали доходите си в съответствие със закона с размера на разходите за придобиване на посочения дял (250 000 рубли). Съответно размерът на облагаемия доход е 109 530,50 рубли. (359 530,50 – 250 000).

В този случай Иванов трябва самостоятелно да изчисли и плати 14 239 рубли в бюджета. (109 530,50 рубли × 13%).

Продажбата или прехвърлянето на дялове от юридическо лице ще има свои собствени характеристики, тъй като данъчното облагане в този случай ще зависи от това каква данъчна система използва продаващата компания.

При прилагането на опростената данъчна система ще възникне и обект на данъчно облагане под формата на продажна стойност на акции. Тези, които имат право да намалят доходите с размера на направените разходи, ще могат да вземат предвид покупната цена на продадените ценни книжа въз основа на параграф 23 от параграф 1 на член 346.16 от Данъчния кодекс на Руската федерация (виж писмата на Министерството на финансите на Русия от 15 май 2006 г. № 03-11-04/2/105 , от 29.04.2005 г. № 03-03-02-04/1-107 от 24.01.2011 г. № 03-11-06/2/08 г. от 10.06.2009 г. № 03-11-06/2/201 г. от 11.11.2013 г. № 03-11-06/2/47957).

Но опростителите, които използват обекта на данъчно облагане „доход“, ще плащат 6% от цялата сума на дохода.

ПРИМЕР 5. ПРЕСТЪПВАНЕ НА ДЯЛ ПО УСН

Да приемем, че Granat LLC прилага опростената данъчна система. Делът на компанията беше прехвърлен за 733 442,22 рубли. с първоначална инвестиция от 510 000 рубли.

В този случай единният данък ще бъде:

Ако обектът на данъчно облагане е доход, данъкът при ставка от 6% ще бъде 44 007 рубли. (733 442,22 рубли × 6%).

Ако обектът на данъчно облагане е доход, намален с размера на разходите, данъкът при ставка от 15% ще бъде 33 516 рубли. ((733 442,22 рубли – 510 000 рубли) × 15%).

Но продаващата организация може също да е в общата данъчна система. Изисква ли се сделката да се облага с ДДС? Продажбите на ценни книжа (акции) на територията на Руската федерация не подлежат на облагане с ДДС (освободени от облагане) (подточка 12, клауза 2, член 149 от Данъчния кодекс на Руската федерация). За такива продажби не се съставят фактури (подточка 1, точка 3, член 169 от Данъчния кодекс на Руската федерация).

И ще трябва да плащате данък общ доход. Член 251, параграф 1, параграф 4 от Данъчния кодекс на Руската федерация гласи, че при определяне на данъчната основа доходът под формата на имущество, имуществени права, получени в рамките на вноската (приноса) от участник в търговско дружество при напускане (тръгване) от търговското дружество не се взема предвид. Тоест доходът не се облага, ако размерът му е по-малък или равен на вноската на пенсиониращия се участник. Ако са по-големи, тогава върху разликата възниква данък.

Спецификите на определяне на разходите при продажба на акции са описани в подточка 2.1 на клауза 1 от Данъчния кодекс на Руската федерация. Доходите от продажба на имуществени права (акции, дялове) се намаляват с покупната цена на тези имуществени права (акции, дялове) и с размера на разходите, свързани с тяхното придобиване и продажба.

Тоест, преведено на по-прост език, получената разлика подлежи на данъчно облагане.

ПРИМЕР 6. ДАНЪК ПОХОД ПРИ ПРОДАЖБА НА ДЯЛ

Печалбата от сделката за прехвърляне на акции от Granat LLC възлиза на 223 442,22 рубли. Следователно данъкът върху дохода ще бъде равен на 44 688 рубли. (223 442,22 рубли × 20%).

Дмитрий Кислов, д-р, експерт

Въпрос от читателя на Clerk.Ru Татяна (Москва)

Процедурата за оттегляне на участник от дружеството се регулира от член 26 от Федералния закон от 08.02.1998 г. N 14-FZ „За дружествата с ограничена отговорност“. Участник в дружеството има право да напусне дружеството чрез отчуждаване на дела към дружеството.
Ако участник напусне дружеството, в съответствие с член 26 от този федерален закон, неговият дял преминава към дружеството (клауза 6.1 от член 23 от Федералния закон за LLC).

Дружеството е длъжно да заплати на участника действителната стойност на дела му. Цената се определя на базата на финансови отчети за последния отчетен период, предхождащ деня на подаване на заявлението за оттегляне от дружеството. Разходите се изплащат в рамките на три месеца от датата на възникване на съответното задължение, освен ако в устава на дружеството не е предвиден друг период.

Действителната стойност на дела на участник в дружеството съответства на част от стойността на нетните активи на дружеството, пропорционална на размера на неговия дял (параграф 2, параграф 2, член 14 от Федералния закон за LLC).
Настоящата процедура за изчисляване на нетните активи (Заповед на Министерството на финансите на Руската федерация N 10n, FCSM на Руската федерация N 03-6/pz от 29 януари 2003 г. „За одобряване на Процедурата за оценка на стойността на нетните активи на акционерни дружества”).

Според Министерството на финансите LLC може да използва методологията за изчисляване на нетните активи, приета за акционерни дружества (писма на Министерството на финансите на Русия от 29 октомври 2007 г. N 03-03-06/1/737 от 26 януари , 2007 N 03-03-06/1/39).

Стойността на нетните активи се разбира като стойност, определена чрез изваждане от размера на активите на акционерно дружество, приети за изчисляване, на размера на неговите задължения, приети за изчисляване.

Нетната стойност на активите е разликата между взетите под внимание активи и пасиви на компанията.
Приетите за изчисление активи включват:
- дълготрайни активи
- краткотрайни активи, с изключение на цената на закупените акции и дълг на участниците за вноски в уставния капитал.

Приетите за изчисление задължения включват:
- дългосрочни задължения по заеми и кредити и други дългосрочни задължения;
- краткосрочни задължения по заеми и кредити;
- разплащателни сметки;
- дълг към участници (учредители) за изплащане на доходи;
- резерви за бъдещи разходи;
- други краткосрочни задължения.

Форма за изчисляване на нетните активи, ще помогне при изчисляването. Следователно, когато се изчислява действителната стойност на дял от действие, трябва да се вземе предвид следното:

• Вземете баланса (формуляр 1) за периода, предхождащ заявката за теглене.
• Изчислете нетните активи в съответствие с таблицата от Министерството на финансите-FCSM.
• Получената сума се умножава по дела на участника.

Пример:

Участникът подаде оставката си на 1 декември 2009 г. Уставният капитал - 10 000 рубли. Дял на участниците - 49%. Предходният отчетен период е 9 месеца на 2009 г.

Извлечение от счетоводния баланс към 30 септември 2009 г.:
Активи:

• Дълготрайни активи - ред 140 - 40 хиляди рубли
• Материални запаси - ред 210 - 50 хиляди рубли
• Парични средства - линия 260 - 99 хиляди рубли

• Задължения - ред 620 - 64 хиляди рубли.

Нетни активи: 189-64=125 хиляди рубли.

Действителна стойност на акцията: 125/100*49=61 250 хиляди рубли

По този начин, в съответствие с изчислението, компанията е длъжна да плати на участника действителната стойност на неговия дял в размер на 61 250 рубли.

Много е лесно да получите личен съвет за регистрация и пререгистрация на фирми онлайн - просто трябва да попълните . Всеки ден ще се подбират по няколко от най-интересните въпроси, чиито отговори можете да прочетете в специализирани консултации.

Съгласно чл. 14 от закона се съставя уставният капитал (уставният капитал) на дружеството от номиналната стойност на акциитенеговите участници.

Размерът на дела на участник в дружеството в уставния капитал (уставния капитал) на дружеството се определя като процент или като част. Размер на дела на участникаобществото трябва да се съобразява съотношението на номиналната стойност на неговия дял и уставния капитал(уставен капитал) на дружеството.

Пример 1.100% от уставния капитал е 10 милиона суми. Номиналната стойност на един участник е 3 милиона суми, а номиналната стойност на втория е 7 милиона. Съответно процентното съотношение на номиналната стойност на акцията и уставния капитал е съответно 30% и 70% от уставния капитал. .

Тоест учредителните документи на дружеството съдържат точно номиналната стойност на дела на участника (учредителя), който той се готви да внесе или вече е внесъл в уставния капитал. С други думи, размерът на дела, деклариран в хартата (и в учредителния договор), се нарича номинален.

Законодателството обаче съдържа друго понятие - действителната стойност на дела. Това изглежда се дължи на факта, че в хода на своята дейност дружеството се развива финансово (печалби, придобива стоки и материали, включително дълготрайни активи) или, напротив, търпи загуби и фалира. Тези. номиналната стойност на акцията може действително да не съответства на реалното финансово състояние на дружеството. Действителната стойност на акцията може да бъде по-висока или по-ниска от номиналната стойност (декларирана в устава и учредителния договор).

Съгласно част четвърта на чл. 14 от Закона за търговските дружества съответства на част от стойността на нетните активи на дружеството, пропорционална на размера на неговия дял.

Пример 2. Компанията има уставен капитал в размер на 10 милиона суми и нетни активи в размер на 100 милиона. Размерът на дела на един участник е 30% от уставния капитал, номиналната стойност на неговия дял е 3 милиона, а действителната стойност на дела е 30 милиона. Размерът на дела на втория участник е 70% от уставния капитал, номиналната му стойност е 7 милиона, а действителната стойност на дела е 70 милиона сум.

В случай на нерентабилна финансова дейност на дружеството, действителната стойност на акцията ще бъде по-ниска от нейната номинална стойност.

Напомняме ви, че че ако в края на втората и всяка следваща финансова година стойността на нетните активи на дружеството се окаже по-малка от уставния му капитал (уставния капитал), дружеството е длъжно да обяви намалението си до сума, която не надвишава стойността на нетните си активи и регистрирайте такова намаление по предписания начин (част пета, член 19 от закона).

Ако в края на втората и всяка следваща финансова година стойността на нетните активи на дружеството е по-малка от минималния размер на уставния капитал (уставния капитал), установен от този закон към датата на държавна регистрация на дружеството, то подлежи в ликвидация (член 19, част шеста от закона).

Определяне на номинална и действителна стойност на акция

Номинална стойностЛесно е да се определят акциите - просто прочетете съответната клауза на хартата (с всички изменения към нея).

Дефинирайте истинска стойностакции без фирмен баланс е невъзможно. Съгласно общо правило 2, действителната стойност на акциятаучастник в дружеството в уставния капитал на дружеството определя се на базата на финансовите отчети на дружеството за последния отчетен период, предшестващи настъпването на определено събитие 3. Тези. за повечето компании, които плащат единния данъчен данък - въз основа на последната годишна данъчна отчетност.

За определяне на действителната стойност на дял е необходимо да се знае общият размер на нетните активи на дружеството - балансовата стойност на имуществото на дружеството, необременено със задължения (изчистено от задължения).

Нетните активи се определят въз основа на данните от баланса (посл. подаден в данъчната служба) по следната формула: всички активи на дружеството минус всички пасиви на дружеството = нетни активи на дружеството.

От тази обща сума на нетните активи се изчислява част от стойността на нетните активи на дружеството, пропорционална на размера на дела на участника.Тази сума е действителната стойност на акцията.

Пример 3. Общата стойност на нетните активи на компанията е 100 милиона суми. Делът на участник в дружеството, съгласно устава, се определя в размер на 30% от уставния капитал. Съответно, частта от нетните активи, пропорционална на този дял, е 30 милиона, това е действителната стойност на дела.

По този начин, за да се определи действителната стойност на акция, има ясен алгоритъм:

1. определя последния отчетен период на дружеството;

2. изчислява общия размер на нетните активи въз основа на последния баланс на дружеството;

3. Изчисляваме част от общия размер на нетните активи пропорционално на дела на участника (съгласно устава).

В какви случаи се използва? номинална и действителна стойност на акцията

номинална ценадял се прилага в случай на определяне на общия размер на уставния капитал и стойността на дяловете на всеки участник в учредителните документи на дружеството. Декларира се при създаване на дружеството и понякога се променя по желание на участниците или поради необходимост.

Номиналната стойност на дела се прилага и когато участникът продаде дела си.

Реална ценаакции се прилагат в следните случаи, посочени в закона:

Когато дружеството е длъжно да придобие по искане на участник в дружеството принадлежащ му дял 4. В този случай дружеството е длъжно да заплати на участника в дружеството действителната стойност на този дял (част от дела), която се определя въз основа на финансовите отчети. за последния отчетен период, предхождащ деня на кандидатстване на участникапри такова изискване или със съгласието на участника да му се даде в натура имущество на същата стойност (чл. 22, част втора от закона);

Когато делът на участник в дружеството преминава към дружеството, ако:

При учредяване на дружеството участникът не е направил изцяло навреме своята вноска в уставния капитал;

Участникът не е предоставил парично обезщетение навреме в замяна на предсрочното прекратяване на правото на използване на имота, внесен от него в уставния капитал. В този случай дружеството е длъжно да заплати на участника действителната стойност на част от дела му, пропорционална на направената от него част от вноската (периода, през който вещта се е ползвала от дружеството), или със съгласието на участника да му даде в натура имущество на същата стойност. Действителната стойност на част от дружествения дял се определя въз основа на финансови отчети за последния отчетен период, предхождащ деня на изтичане на депозитаили осигуряване на обезщетение (чл. 22, част трета от закона).

Когато делът на изключен или излязъл от дружеството участник преминава върху дружеството. В този случай дружеството е длъжно да заплати на този участник действителната стойност на неговия дял, която се определя съгласно финансовите отчети. за последния отчетен период, предхождащ датата на изключване и оттегляне, или със съгласието на този участник, да му даде в натура имущество на същата стойност (чл. 22, част пета от закона);

Ако в съответствие с устава на дружеството прехвърлянето или преразпределението на дял е възможно само със съгласието на останалите участници, тогава дялът преминава към дружеството:

ако участниците в дружеството откажат съгласие за прехвърляне или разпределение на дялове в случай на наследяване или правоприемство на юридически лица,

когато в случай на ликвидация на юридическо лице - участник в дружеството, принадлежащият му дял, останал след приключване на сетълмента с неговите кредитори, се разпределя между участниците в ликвидираното юридическо лице. В този случай дружеството е длъжно да заплати на наследниците на починал участник, на правоприемниците на преобразувано юридическо лице - участник в дружеството или на участници в ликвидирано юридическо лице - участник в дружеството, действителната стойност на дял, определен на база финансови отчети за последния отчетен период, предхождащ съответно датата на смъртта, реорганизацията или ликвидацията, или с тяхно съгласие да им даде в натура имущество на същата стойност (чл. 22, част шеста от закона);

В случай на възбрана върху дела (част от дела) на участник 5 за неговите задължения, дружеството има право да изплати на кредиторите действителната стойност на дела (част от дела) на участника (чл. 24, част втора от закона).

Действителната стойност на дела на участника се прилага и при продажбата му.

При сключване на сделка за покупко-продажба на акции се прилага както номиналната, така и действителната стойност на акцията. Повече за това в следващата публикация.

Зумрад НИЯЗМЕТОВА, адвокат.

Отчуждаването на дял от участник в LLC към компанията едва ли може да се нарече обичаен начин за излизане от бизнеса. Това се доказва по-специално от възможността за ограничаване на това право на участник от хартата (член 26 от Закона за LLC). Очевидно подобни действия най-често са причинени от корпоративен конфликт или нежеланието на участниците в LLC да видят един от наследниците като партньор.

В този случай, когато участник напусне LLC, компанията е длъжна да плати на участника действителната стойност на неговия дял в уставния капитал на дружеството, който се определя въз основа на финансовите отчети за последния отчетен период (клауза 6.1, член 23 от Закона за LLC).

По силата на чл. 14 от Закона за LLC, действителната стойност на дела на участник в дружеството съответства на част от стойността на нетните активи на дружеството, пропорционална на размера на неговия дял, но въпросите, свързани с неговото определяне, предизвикват най-разгорещен дебат.

И така, какво трябва да имате предвид, когато предявявате иск за изплащане на действителната стойност на вашия дял?

Как да определите действителната стойност на дял?

Действителната стойност на акцията обикновено се заплаща в брой. Имущество в натура се издава само със съгласието на участника.

Въз основа на разпоредбите на Закона за LLC, действителната стойност на дела се определя въз основа на финансовите отчети на компанията. Междувременно балансовата стойност на имота може да се различава значително от пазарната стойност и следователно изчислената цена на акцията няма да бъде справедлива. Всъщност, в случай на ликвидация на дружеството, останалите му участници ще получат дял, пропорционален на стойността на имуществото на дружеството, продадено по пазарни цени.

Освен това счетоводните отчети може просто да са ненадеждни, от което член на компанията не е застрахован.

Всъщност това е причината този въпрос често да е предмет на спор в арбитражен съд.

При несъгласие с размера на действителната стойност на дела, определен въз основа на финансовия отчет, участникът има право да подаде искане за извършване на експертиза за установяване на действителната стойност на дела, което следва от параграф 16 от резолюция на Пленума на Върховния съд на Руската федерация и Пленума на Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 9 декември 1999 г. № 90 /14.

Но как трябва да се изчисли стойността на такъв дял и на коя дата?

1. Определяне на пазарната стойност на активите на дружеството

За първи път съдът разреши излизане отвъд баланса в решението на Президиума на Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 6 септември 2005 г. № 5261/05.

Впоследствие тази позиция, по силата на която изчисляването на действителната стойност на дела трябва да се определи, като се вземе предвид пазарната стойност на недвижимите имоти, беше потвърдено в Решение на Президиума на Върховния арбитражен съд на Руската федерация от април 17, 2012 г. № 16191/11. Понастоящем този подход се подкрепя от съдилищата.

Пример:Решение на Арбитражния съд на Московска област от 28 ноември 2017 г. по дело № A41-72731/2015 г.

В системата могат да бъдат намерени достатъчен брой такива случаи .

Освен това не само недвижимите имоти, но и други активи подлежат на счетоводно отчитане:

• ценни книжа,
• права на собственост,
• интелектуална собственост.

От една страна, тази позиция е правилна, тъй като отчита пазарната стойност на имуществото на LLC при определяне на действителната стойност на дела, а от друга страна, не е пряка пазарна оценка на самия дял на LLC, което съответства на разпоредбата на чл. 23 от Закона за ЕООД. Наистина, когато определяме пазарната стойност на дял, неизбежно ще се сблъскаме с проблеми с прилагането на отстъпки поради факта, че оцененият дял не е контролен или просто е неликвиден, но това вече излиза извън обхвата на Закона за LLC.

2. Прилагане на коефициенти при определяне на действителната стойност на акция

Съгласно общото правило, формулирано в Решение на Президиума на Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 14 октомври 2008 г. № 8115/08, намаляващите и увеличаващите коефициенти не подлежат на прилагане при определяне на действителната стойност на дела. на участник в LLC. Арбитражната практика се придържа към тази позиция от доста дълго време. По-късно обаче този подход беше леко коригиран, чиито основни положения бяха дефинирани в (случаят Раевски).

Така, по-специално, Президиумът на Върховния съд на Руската федерация посочи, че самата невъзможност за прилагане на редуциращ коефициент към стойността на акция не означава, че съответният коефициент не може да се приложи към оценката на нетните активи на дружеството. , чийто размер определя действителната стойност на дела на участника. В случая дружеството е притежавало пакети от акции на други дружества, поради което при оценката им вещото лице е приложило коефициент на намаление въз основа на ликвидността и способността да влияе върху вземането на решения. С други думи, заключението е, че при установяване на пазарната стойност на активите на дружеството, оценителят може да използва подходящи отстъпки въз основа на одобрени стандарти за оценка.

Какво следва от това?

От това следва, че определянето на действителната стойност на дела се извършва, като се вземе предвид обременяването на недвижими имоти, например ипотека (виж).

3. Ако достъпът до документи е ограничен

При разглеждане на спор относно възстановяването на действителната стойност на дела на участник в LLC трябва да се вземе предвид благоприятната позиция на участника в LLC по отношение на разпределението на тежестта на доказване. Отговорността за определяне на стойността на нетните активи на дружеството и действителната стойност на неговия дял се носи от самото дружество поради правната позиция, изложена в Решение на Президиума на Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 26 май 2009 г. № 836/09.

В) По отношение на данъка върху доходите на физическите лица ситуацията е обратната

В съда действителната стойност на дела на участника в LLC подлежи на пълно възстановяване, а удържането и плащането на данъка върху доходите на физическите лица от данъчния агент се извършва при действителното прехвърляне на присъдените суми.

Това са само част от проблемите, с които участниците неизбежно се сблъскват, когато събират действителната стойност на дял, но като цяло краткият преглед на тези въпроси дава обща представа за перспективите и прогнозите за потенциален иск.