Примерно решение за одобрение на голяма сделка. Инструкции: проверка на решението за одобрение на голяма транзакция. Одобрение на сделка съгласно Федерален закон 44

В тази статия ще обясним какво е голяма сделка и в какви случаи може да е необходима.

Допълнително предоставяме примерно решение в зависимост от формата на организация.

Какво е голяма работа

За да разберем какво е голяма сделка, нека се обърнем към съответните закони. Федералният закон от 14 ноември 2002 г. N 161-FZ „За държавните и общинските унитарни предприятия“ гласи, че голяма сделка се счита за сделка, която включва придобиване или продажба на имущество на стойност над 10% от уставния капитал на предприятието или сума 50 хиляди пъти по-голяма от минималната работна заплата.

Федерален закон № 14-FZ от 08.02.1998 г. „За дружествата с ограничена отговорност“ нарича големи транзакции, които: са свързани с покупката или отчуждаването на каквото и да е имущество (включително заеми, кредити, залози и др.), балансовата стойност на което надвишава 25% от стойността на активите на дружеството; са свързани с прехвърляне на временно владение или предоставяне на права за използване на резултата от интелектуална дейност или средство за индивидуализация по лиценз, ако тяхната стойност е повече от 25% от стойността на активите на организацията. В същото време Федералният закон гласи, че тези разпоредби не се прилагат за дружества, в които има само един участник, и за сделки, чието изпълнение е задължително в съответствие със заповедите на правителството и други разпоредби.

Федералният закон също така определя транзакции, които не надхвърлят нормалните бизнес дейности. Това се отнася за транзакции, които често се извършват от предприятия в тази сфера на дейност и които не водят до значителна промяна в мащаба на организацията. Федерален закон № 208-FZ от 26 декември 1995 г. „За акционерните дружества“ дава същото определение за голяма сделка като Закон № 14-FZ.

Когато имате нужда от решение за одобрение на голяма сделка

Съгласно Закон № 44 този документ може да е необходим в два случая: при подаване на заявление. Решението трябва да бъде предоставено, ако е установено от закона, учредителните документи на участващата организация и когато цената на споразумението/договора за LLC или JSC попада в определението за голяма сделка; при акредитация на електронна платформа.

Процедурата за вземане на решение за одобрение на голяма сделка

Процедурата за одобрение също зависи от вида на предприятието и броя на неговите учредители. В общинските унитарни предприятия и държавните унитарни предприятия такива решения се вземат със съгласието на собственика на имуществото на предприятието. В случай на АД, одобрението се извършва от членовете на съвета на директорите или общото събрание на акционерите. Процедурата зависи от стойността на имота: ако цената на имота е от 25 до 50% от стойността на активите на дружеството, е необходимо всеки член на съвета на директорите да даде съгласието си. Ако това не може да се постигне, въпросът се включва в дневния ред на събранието на акционерите и се решава с мнозинство от гласовете; ако цената на имота е повече от 50% от стойността на активите на дружеството, съгласието за одобрение на голяма сделка трябва да бъде получено от ¾ от гласовете на акционерите на общото събрание. В този случай в решението трябва да бъдат посочени: цената на сделката, нейният предмет, ползата за дружеството, страните, срокът на действие на решението.

Моля, имайте предвид, че ако срокът на валидност на одобрението не е посочен, тогава документът се счита за валиден за една година. В LLC решенията се вземат от общото събрание на участниците. Ако сделката е сключена въз основа на резултатите от търг, тогава документът не трябва да посочва нейната страна и бенефициент. Необходимо е обаче да се уточнят цената, предметът на сделката и други съществени условия, включително минимални и максимални параметри, алтернативни условия и др. Ако някой от участниците е заинтересован от сделката, тогава решението се взема с мнозинство от незаинтересованите участници.

Нека изброим последствията от извършване на голяма сделка без одобрение.

То може да бъде обявено за невалидно, ако член на съвета на директорите или някой от акционерите заведе дело. Съдът обаче няма да отмени сделката, ако: се представят доказателства, че е получено одобрение; има доказателства, че другата страна е знаела или е трябвало да знае, че транзакцията е важна за организацията и че не е имало надлежно съгласие за извършването ѝ.

Решение за одобрение или завършване на голяма транзакция: образец

Примерното решение зависи от това колко учредители има в организацията. Първо, нека да разгледаме как да изготвим този документ за LLC само с един основател.

Решението трябва да бъде отпечатано на бланка и да посочи върху него: наименованието на фирмата; Пълно име, паспортни данни, адрес на основателя; одобрение за сключване на конкретно споразумение/договор; максималната възможна сума на една голяма сделка; подпис и печат. Ако организацията има няколко учредители, е необходимо да се проведе събрание на участниците и да се състави протокол въз основа на неговите резултати.

В него се въвеждат следните данни:
Пълно име на учредителите с посочване на дялове в уставния капитал;
Пълно име на директора;
одобрение на транзакции от името на организацията;
указание за максималната възможна сума на транзакцията;
подписи на директора, председателя и секретаря на събранието.

Индивидуалните сделки в LLC трябва да се сключват по специален начин, предвиден от закона.
Те включват също така наречените „големи транзакции“. Ако не спазвате законовата процедура за извършване на такава сделка, тя може да бъде обявена за невалидна.

Преди една компания да сключи сделка, трябва да се провери дали тя попада под критериите „големи“. И, ако е приложимо, уверете се, че законовите изисквания за това са изпълнени.

ДА ОПРЕДЕЛИМ ПОНЯТИЕТО

Голяма работа- това е сделка или няколко взаимосвързани сделки, свързани с придобиване, отчуждаване или възможност за отчуждаване от дружеството, пряко или непряко, на имущество, чиято стойност е 25 процента или повече от стойността на имуществото на дружеството (Чл. 44 от Закона за дружествата с ограничена и допълнителна отговорност (от 6 декември 2001 г.)н 310- II, наричан по-нататък Законът за LLC). Изпълнението му трябва да бъде одобрено от общото събрание на участниците (или от надзорния съвет).

Долната граница (25%) на голяма сделка може да бъде увеличена от устава на компанията (Част първа - чл. 44 от Закона за LLC).

Законът не посочва в кои случаи няколко сделки могат да бъдат признати за взаимосвързани и да се разглеждат заедно като една голяма сделка.

Очевидно рискът от признаването на транзакциите като взаимосвързани нараства значително, ако:

сделките са хомогенни и завършени с едни и същи лица за кратък период от време;

отчужденото или придобито чрез сделки имущество е свързано с един технологичен процес или едно предназначение;

сделките са насочени към постигане на общи правни последици или обща цел.

По-вероятно е една транзакция да бъде призната за взаимосвързана, ако няколко от изброените признаци са налице едновременно.

Стойността на имуществото, което е отчуждено от дружеството в резултат на голяма сделка, се определя съгласно финансовия отчет за последния отчетен период, предхождащ деня на вземане на решение за одобрение на голяма сделка.

Стойността на имуществото, което дружеството придобива, се установява на базата на офертната цена, която обикновено се посочва в договора (част втора на член 44 от Закона за LLC).

Големите сделки не са сделки, които се сключват в хода на нормалната дейност на дружеството.

Не винаги е възможно да се докаже, че дадена транзакция е свързана с обикновените бизнес дейности на компанията.

Законът не установява кои сделки са свързани с обичайната стопанска дейност на дружеството. Въпреки това може да се приеме, че те включват сделки, насочени към получаване на печалба от продажба на стоки или продукти, използване на имущество, извършване на работа, предоставяне на услуги, както и тези, свързани с придобиването на суровини. Тъй като обикновените бизнес дейности се разбират като дейности на компанията, предписани в устава и насочени към систематично генериране на печалба.

Най-вероятно транзакции, които не са типични за обществото, като например:

договор за прехвърляне на правото на вземане;

залагане на движимо и недвижимо имущество и издаване на обезпечения за обезпечаване изпълнението на задължения на трети лица;

споразумение за прехвърляне на дял в уставния капитал на друго дружество.

Одобрението на общото събрание на участниците в LLC може да се изисква не само за споразумението. Понятието „сделка“ е по-широко от понятието „споразумение“, следователно голяма сделка може да бъде не само споразумение, но и плащане на уставния капитал на друго търговско дружество, споразумение за сетълмент или внасяне на средства като гаранция за изпълнение на договор.

Предварителен договор, допълнително споразумение към договор, договор за съвместна дейност и други сделки също могат да бъдат големи.

Необходимо ли е да се одобри сделка за продажба и покупка на дялове, сключени между участниците в LLC, ако тя съответства на установения размер на голяма сделка? Не. Ако участниците в LLC са сключили споразумение за покупко-продажба на дял от уставния капитал на дружеството, тогава самото LLC не е страна по такова споразумение. В този случай не възниква отчуждаване на собственост на LLC. Следователно такова споразумение не попада в изискванията за голяма сделка.

КАК ДА ПРАВИМ ГОЛЕМИ СДЕЛКИ

Както вече казахме, компанията има право да извършва голяма сделка само след одобрението й от участниците. Ако в дружеството е създаден надзорен съвет, той може да бъде натоварен с правомощието да одобрява големи сделки, стойността на отчужденото (придобито) имущество, за които е от 25 до 50 процента от имуществото на дружеството. (член 44, част четвърта от Закона за LLC). Ако дружеството има един участник и той не е директор, за одобрение на сделката е достатъчно неговото писмено съгласие.

Голяма транзакция, извършена без предварително одобрение, сама по себе си не е невалидна. Тя може да бъде призната за такава от съда по искане на дружеството или неговия участник (т.е. сделката е недействителна въз основа на част пета от член 44 от Закона за LLC).

Решението за одобрение на голяма сделка трябва да включва следната информация:

лица, които са страни, бенефициенти по сделката;

предмет на сделката;

цена на сделката;

други съществени условия на сделката.

В този случай е необходимо да се вземат предвид общите изисквания за формата и съдържанието на решението на общото събрание на участниците.

Има ли право една компания да извърши голяма сделка, ако са изминали няколко месеца от датата на решението за одобрението й? да Срокът на валидност на решение за одобрение на голяма сделка не е ограничен от закона. Следователно голяма сделка, извършена след дълго време от датата на решението, е законна.

Изготвено от Елена ЕРМОХИНА, наш експерт адвокат.

Съгласно клауза 8, част 2, чл. 61 от Федералния закон от 04.05.2013 г. N 44-FZ „За договорната система в областта на обществените поръчки за стоки, строителство, услуги за задоволяване на държавни и общински нужди“ (наричан по-долу Закон N 44-FZ) до получи акредитация, участникът в електронния търг предоставя на оператора на електронната платформа, наред с други неща, решение за одобрение или изпълнение на транзакции въз основа на резултатите от такива търгове от името на този участник в поръчката - юридическо лице, като посочва информация за максималната сума на една транзакция. Ако изискването за необходимостта от това решение за извършване на голяма сделка е установено от законодателството на Руската федерация и (или) учредителните документи на юридическо лице, това решение се взема по начина, установен за вземане на решение за одобрение или изпълнение на голяма сделка. В останалите случаи това решение се взема от лице, упълномощено да получи акредитация от името на този участник в поръчката - юридическо лице.
От своя страна, съгласно параграф 13 от чл. 9.2 от Федералния закон № 7-FZ от 12 януари 1996 г. „За организациите с нестопанска цел“, голяма сделка може да се извърши от бюджетна институция само с предварителното съгласие на съответния орган, изпълняващ функциите и правомощията на учредителя. на бюджетната институция. На нивото на съставните образувания на Руската федерация процедурата за предварително одобрение на големи транзакции, извършвани от държавна бюджетна институция, се одобрява от съответните отдели * (1).
Законодателството не предвижда специални изисквания за изпълнение на решение за предварително одобрение на голяма сделка от държавен орган. Такова решение може да бъде оформено с писмо, заповед, протокол, заповед и др. *(2) Трябва да се има предвид, че по смисъла на разпоредбите на клауза 8, част 2, чл. 61, ал. 2, част 23, чл. 68 от Закон N 44-FZ, в решението за одобряване на транзакция, предоставена по време на акредитацията, трябва да се посочи максималната сума на една транзакция *(3).

Също така препоръчваме да прочетете следните материали:
— Енциклопедия на решенията. Одобряване на сделки, извършени от държавни органи;
— Енциклопедия на решенията. Големи сделки на държавни агенции;
— Енциклопедия на решенията. Процедурата за предварително одобрение (одобрение) на големи транзакции на бюджетни и автономни институции.

Отговорът е изготвен от:
Експерт на Служба за правни консултации ГАРАНТ
Върхова Надежда

Контрол на качеството на реакцията:
Рецензент на услугата за правни консултации ГАРАНТ
Александров Алексей

Материалът е изготвен на базата на индивидуална писмена консултация, предоставена в рамките на услугата Правно консултиране.

————————————————————————-
*(1) Виж например заповед на Министерството на културата на Московска област от 17 май 2011 г. N 123-r „За одобряване на Процедурата за предварително одобрение на големи сделки от държавни бюджетни институции в културния сектор на Московска област."
*(2) Виж например Образец на съгласие на учредителя на бюджетна институция за извършване на голяма сделка (изготвен от експерти на фирма Гарант).
*(3) Вижте например примерния формуляр на решението на собственика на имуществото на единно предприятие за одобряване на сделки въз основа на резултатите от електронни търгове (изготвен от експерти от компанията Garant).

Решение за одобрение на голяма сделка по 44-FZ + образец 2018 г

Съгласно нормите на действащия Закон за договорната система № 44-FZ от участниците в процедурите за възлагане на обществени поръчки се очаква да имат решение за одобряване на голяма сделка. Този документ ще е необходим не само при сключване на договори, но и за преминаване на акредитация на електронни платформи за търговия. Следователно всички потенциални доставчици трябва да помнят спецификата на изготвянето на такова решение.

Коя сделка се счита за голяма?

Концепцията за голяма сделка се регулира от 208-FZ „За акционерните дружества“, както и от 14-FZ „За дружествата с ограничена отговорност“. Те включват договори, които надхвърлят обичайните бизнес дейности на предприятието.

Голяма сделка е тази, която включва придобиване или отчуждаване на материални активи на стойност над 25% от стойността на всички активи на компанията. Оценката се извършва на базата на информация от финансовите отчети. Изчислението се извършва за целия период, който предхожда датата на сключване на договора. Уставът на дружеството може също да определи по-висок процент от разходите, за да се признае сделката като основна.

Категорията на големите сделки включва споразумения за покупко-продажба на недвижими имоти, задължения по заем, замяна, гаранции, лизинг и предоставяне на право за използване на обекти на интелектуална дейност.

За индивидуалните предприемачи, както и за лицата, които също могат да действат като доставчици за държавни поръчки, понятието голяма сделка не се прилага. Следователно за такива лица не е необходимо да се съставя решение.

От началото на 2017 г. бяха направени промени в законодателството, според които LLC с един учредител не е необходимо да предоставя решение за одобрение на голяма сделка. Това се дължи на факта, че в рамките на дружество с един участник не могат да възникнат спорове относно сключването на споразумение.

Кой взема решението за одобряване на голяма сделка?

В дружествата с ограничена отговорност решението за одобрение на сключването на голяма сделка се взема на събрание на всички директори. Компетентността на такъв съвет по този въпрос трябва да бъде залегнала в Хартата на компанията. В противен случай решението може да се вземе само от събрание на участниците в дружеството.

В акционерните дружества решенията се вземат на общо събрание на всички акционери. Ако пълният пакет от акции принадлежи на едно лице, тогава не се изисква потвърждение за съгласие за сключване на сделка.

Няма да е необходимо решение за одобрение на голяма сделка, ако възникнат договорни отношения по време на процедурата по реорганизация на дружеството. Същото важи и за договорите за придобиване на акции и ценни книжа.

Характеристики на големи сделки, сключени от унитарни предприятия

Дейностите на единните предприятия (SUE) се регулират от 161-FZ. Част 1 от член 23 от този закон предвижда, че за такива организации сделката се счита за голяма, ако сумата надвишава 5 милиона рубли. Съгласно част 3 от същия член решението за сключване на големи сделки се взема изключително със съгласието на собственика на имуществото на дружеството.

По този начин, ако едно унитарно предприятие планира да участва в държавни поръчки и да сключи договор на стойност над 5 милиона рубли, тогава към заявлението трябва да бъде приложено одобрение на сделката. При липса на такъв документ, заявлението ще бъде отхвърлено и такова действие на клиента ще бъде признато от регулаторните органи за законосъобразно.

Как се изчислява сумата на голяма транзакция?

В решението за одобрение на голяма сделка е необходимо да се посочи конкретна сума, която се признава за максимално възможна за дадена компания. Цената се определя от следните критерии:

Данни от счетоводен отчет, който се отнася до общата стойност на всички активи на компанията.
Ако конкретна цифра не може да бъде изчислена, се посочва максималната цена, която компанията може да предложи.
Когато договорът се отнася до издаване на заем, се взема предвид пълният размер на дълга, както и лихвата за използването на заемни средства.

Ако една организация планира да сключи няколко сделки наведнъж, тогава е допустимо да формализира решенията в рамките на един документ. Гражданският кодекс предвижда нотариална заверка на такова решение. За избягване на тази процедура се препоръчва дружеството да внесе съответния въпрос за обсъждане от борда на участниците. При взаимно съгласие отпада необходимостта от нотариална заверка.

Основни правила за изготвяне на решение

Решението за одобрение на голяма транзакция се изготвя във всякаква форма. Той трябва да съдържа следната задължителна информация:

Предмет на сключваната сделка.
Списък на контрагентите, които са страни по споразумението.
Лицето, което става бенефициент по договора.
Сума на транзакцията.
Място и дата на приемане на съответното решение.
Пълно име, паспортни данни и TIN на основателите на компанията.
Подробности за документа за държавна регистрация на дружеството.
Други важни условия.

Решението трябва да бъде взето в писмен вид. Ако е подписан от всички участници в дружеството, не е необходимо да го съставяте на официалната бланка на организацията; също така не е необходимо да поставите такъв документ с печат.

Решението за одобрение на голяма сделка е задължителен документ, включен в заявлението за участие в обществена поръчка. Ако сделката не се счита за голяма, тогава предложението включва документ, потвърждаващ, че договорът не е основен за участника.

Образец (пример) за попълване на документа можете да изтеглите тук.

Примерно решение за одобрение на голяма сделка

Какво е решение за одобряване на голяма сделка?

Една сделка ще се счита за голяма, ако излиза извън границите на обичайната стопанска дейност и е свързана с покупка или продажба на имущество на акционерно дружество (повече от 30% от акциите) или включва прехвърляне на имущество за временно ползване или по лиценз (клауза 1 от член 46 № 14- Федерален закон). Освен това и в двата случая цената на такива сделки трябва да бъде най-малко 25% от балансовата стойност на активите на дружеството с ограничена отговорност (ООД).

Ако е необходимо, големи сделки се одобряват в съответствие със законодателството на Руската федерация (14-FZ, 174-FZ, 161-FZ и др.) или съгласно правилата, установени в Хартата на участника в поръчката. При други варианти това се извършва от представител на доставчика, упълномощен да получи акредитация за ETP.

В LLC одобрението е от компетентността на общото събрание. Ако организацията има съвет на директорите, тогава въз основа на Хартата приемането на споразумения за такива операции може да бъде прехвърлено към нейната юрисдикция.

На 26 юни 2018 г. Върховният съд излезе с постановлението на Пленума. В този документ той разкрива основните спорове по отношение на одобрението на големи сделки и споразумения, към които има интерес.

Изтеглете Постановление на Пленума на Върховния съд № 27 от 26 юни 2018 г.

Кога е необходимо такова одобрение в договорната система?

За да участвате в електронен търг, всеки първо преминава през акредитация в ETP. За да направите това, те предоставят общ пакет документи, който включва съгласие за транзакцията. Освен това това винаги се изисква, включително когато покупката не попада в категорията големи. Примерно решение за голяма сделка 44-FZ можете да намерите в края на статията.

Информацията трябва да бъде включена и във втората част на заявлението, ако това се изисква от закона или учредителните документи, както и когато гаранцията за договора или заявлението и самият договор ще бъдат големи за участника. При липса на тази информация кандидатът може да бъде отхвърлен на всеки етап преди сключването на договора. Тръжната комисия на клиента е отговорна за проверката на данните (клауза 1, част 6, член 69 № 44 от Федералния закон).

Важно е да се отбележи, че индивидуалните предприемачи, за разлика от LLCs, не са юридически лица. Следователно те са освободени от задължението да представят такъв документ за акредитация в ЕТП.

Одобрение на голяма сделка от единствения учредител

LLC, които имат само един учредител, който действа като единствен изпълнителен орган, не са длъжни да изготвят такъв документ (клауза 7, член 46 № 14-FZ).

В същото време в параграф 8 от част 2 на чл. 61 № 44-FZ гласи, че за да бъдат акредитирани към ETP, участниците в електронен търг трябва да предоставят такава информация, независимо от тяхната форма на собственост. В противен случай участието в търга ще бъде невъзможно.

Но не е необходимо тази информация да се включва във втората част на заявлението. Счита се, че ако доставчикът не е предоставил такива данни, то договорът не попада в тази категория. Но, както показва практиката, дори решението на един участник да одобри голяма сделка се добавя към общия пакет от документи за всеки случай. Тук е важно да не правите грешка. В противен случай съществува риск от отхвърляне на участника в търга поради факта, че е предоставил невярна информация. Такива случаи се оспорват от FAS, но срокът за сключване на договора се увеличава.

На какво да обърнете внимание при изготвянето: форма и съдържание

На първо място, заслужава да се отбележи, че законодателството на Руската федерация няма нито един образец на решение за голяма сделка. Но клауза 3 на чл. 46 № 14 Федерален закон обяснява, че такъв документ трябва да посочва:

Лице, което е страна по споразумение и бенефициент.
Цена.
Предмет на споразумението.
Други съществени условия или редът за определянето им.

Бенефициентът може да не бъде посочен, ако е невъзможно да бъде определен към момента на одобрение на документа, както и ако договорът е сключен въз основа на резултатите от търгове.

В същото време чл. 67.1 от Гражданския кодекс на Руската федерация установява, че решението, взето от изпълнителните органи на LLC, трябва да бъде потвърдено с нотариална заверка, освен ако не е предвиден друг метод в устава на такова дружество или с решение на общото събрание, което се приема единодушно от участниците.

Клауза 4 чл. 181.2 от Гражданския кодекс на Руската федерация установява списък с информация, която трябва да бъде отразена в решението на личното събрание на учредителите. Протоколът изисква следната информация:

дата, час и място на срещата;
лица, участвали в срещата;
резултатите от гласуването по всяка точка от дневния ред;
лицата, преброили гласовете;
лица, гласували против одобряването на споразумението и поискали това да бъде протоколирано.

През 2018 г. се случва клиенти да отхвърлят участник, ако решението посочва общата сума на одобрените транзакции, а не всяко споразумение поотделно. Ето защо препоръчваме да използвате формулировката „Одобряване на сделки от името на дружество с ограничена отговорност „_______________“ въз основа на резултатите от процедурите за възлагане на обществени поръчки за стоки, работи и услуги. Сумата на всяка такава сделка не трябва да надвишава сумата от ____________ (_____________) рубли 00 копейки.

По този начин, за да преминете акредитация и да участвате в наддаване, препоръчваме да използвате примерно решение за голяма сделка 44-FZ както за компания, която се състои от един учредител, така и за събрание на участниците, които отразяват всички законови изисквания.

Проверяваме решението за одобрение на голяма сделка

Защо и кога е необходимо

За бюджетна организация, която действа като клиент на поръчка, е важно да знае, че предложенията, получени по време на процедурата, са съгласувани с изпълнителните органи на доставчика (среща на учредителите, съвет на директорите и др.). Това изискване се дължи на факта, че е важно клиентът да разбере, че голяма транзакция, която се окаже извън обхвата на нормалните бизнес дейности, няма да доведе изпълнителя до фалит и провал на държавния договор. Просто казано, бюджетна организация се нуждае от потвърждение, че участникът може да изпълни скъп договор.

За сделки, извършени в рамките на икономическата дейност, приета от хартата, също се изисква одобрение. По правило той съдържа ограничение на сумата. Максималната сума на такава сделка не е ограничена от закона, но собственикът трябва да има разбиране за нейния лимит.

Доставчикът предоставя документ, потвърждаващ готовността му да участва в значима поръчка като част от основния пакет документи на етапа на регистрация и получаване на статут на акредитирана компания на федерални платформи за търговия. Примерно решение за голяма сделка 44-FZ ще ви помогне да проверите дали документът отговаря на изискванията. В края на статията ще намерите няколко примера за различни организации.

Проверка на критериите

За дружества, акционерни или ограничени отговорности, са определени критерии за подготовка на документи за одобрение на условията на договора. Ако в учредителните документи на дружеството има само един участник, тогава решението на единствения участник за одобряване на голяма сделка се подписва с неговия подпис. Ако в дружеството има повече от двама учредители, тогава въпросът се решава на извънредно събрание, в края на което се съставя протокол. Трябва да отразява гласовете на всички участници.

На законодателно ниво тези документи се регулират от федералните закони:

За дружествата с ограничена отговорност се прилага Федералният закон от 08.02.1998 г. № 14-FZ (наричан по-нататък Федералният закон „За LLC“), той предоставя информация за това кой орган на дружеството е упълномощен да направи такова заключение .
За акционерните дружества се прилага Федералният закон „За акционерните дружества“ от 31 декември 2005 г. № 208.

Проверка на формата и съдържанието

Член 181, параграф 2 от Гражданския кодекс разкрива изискванията за съдържанието на такива документи. Примерно решение за голяма сделка не е одобрено от закона. Трябва да проверите дали съдържа:

кой е страната по договора и бенефициента;
максимална сума на договора;
предмет на споразумението;
други съществени условия на договора.

Нови изисквания за решението за одобрение на голяма сделка във връзка с промените в 14-FZ

Това е нова причина за отхвърляне на заявления от участници, които не са спазили промени в нормативната уредба.

Какво се промени?

От 1 септември 2017 г. е в сила нова версия на 14-FZ, която регулира дейността на LLC. Старата версия не уточняваше колко време е валидно решението, така че клиентът не можеше да отхвърли заявлението, ако решението за голяма сделка е взето преди повече от година.

В новата редакция са направени уточнения: сега решението трябва да посочва срока на валидност. В противен случай такова решение ще бъде валидно по подразбиране за една година от датата на приемането му. Същите условия за АД се появиха в новата редакция на 208-FZ от 30 юли 2017 г. Кога се изисква решение за одобрение?

При регистрация в шест държавни електронни платформи и повечето комерсиални,
В открит конкурс (клауза "e", част 2, член 51 44-FZ),
В затворен търг (клауза „e“, част 2, член 88 44-FZ),
В електронен търг (клауза 4, част 5, член 66 44-FZ).

Какво да правя?

Ако във вашето решение няма срокове, направете събрание на собствениците и съставете нов протокол. Ако организацията има само един собственик, той взема решението сам.
Изпратете новия документ до ETP операторите, където сте акредитирани или регистрирани.
Прикачете копия от актуализираното решение към вашите приложения.

Възможно ли е участие в обществена поръчка без решение?

Спорен проблем:

Може ли клиент да отхвърли заявление, ако не съдържа решение за одобрение на голяма сделка и покупката не е голяма за участника? Няма единна позиция. Клиентите често отхвърлят подобни молби, но арбитражните съдилища застават на страната на доставчика. Препоръчваме при всички случаи да приложите решението, за да спестите време по време на производството.

Решение за одобрение на голяма сделка 44-FZ: процедура и образец

Статии по темата

Какво е голяма сделка и в какви случаи може да е необходима, разберете от статията. Ето примерно решение за одобрение на голяма сделка в зависимост от организационната форма.

Какво е голяма работа

Нека се обърнем към съответните закони, за да разберем какво е голяма сделка. Федерален закон № 161-FZ от 14 ноември 2002 г. „За държавните и общинските унитарни предприятия“ гласи, че голяма операция е тази, която включва придобиване или продажба на имущество на стойност над 10% от уставния капитал на предприятието или сума равно на 50 хиляди пъти над минималната работна заплата.

За да получите пълен достъп до портала PRO-GOSZAKAZ.RU, моля регистрирам. Няма да отнеме повече от минута. Изберете социална мрежа за бързо оторизиране на портала:

Федерален закон № 14-FZ от 08.02.1998 г. „За дружествата с ограничена отговорност“ нарича големи сделки, които:

са свързани с покупка или отчуждаване на каквото и да е имущество (включително заеми, кредити, обезпечения и др.), чиято балансова стойност надвишава 25% от стойността на активите на дружеството;
са свързани с прехвърляне на временно владение или предоставяне на права за използване на резултата от интелектуална дейност или средство за индивидуализация по лиценз, ако тяхната стойност е повече от 25% от стойността на активите на организацията.

В същото време Федералният закон гласи, че тези разпоредби не се прилагат за дружества, в които има само един участник, и за споразумения, чието изпълнение е задължително в съответствие със заповедите на правителството и други разпоредби.

Федералният закон също така определя транзакции, които не надхвърлят нормалните бизнес дейности. Това са онези споразумения, които често се извършват от предприятия в тази сфера на дейност и които не водят до значителна промяна в мащаба на организацията. Федерален закон № 208-FZ от 26 декември 1995 г. „За акционерните дружества“ дава същото определение на Конституционния съд като Закон № 14-FZ.

Когато имате нужда от решение за одобрение на голяма сделка

Съгласно Закон № 44 този документ може да е необходим в два случая:

при подаване на заявление. Решението трябва да бъде предоставено, ако това е установено в закона, учредителните документи на участващата организация и когато цената на споразумението/договора за LLC или JSC попада в определението на Конституционния съд;
при акредитация на електронна платформа.

Държавните служители от своя страна са обременени с допълнителни задължения към държавата, което означава, че изпълнението и изпълнението на голяма сделка е малко по-различно от алгоритъма за търговските структури. Но как да одобрим голяма сделка в бюджетна институция?

Първата разлика е определянето на размера на транзакцията, т.е. изчисляването на максималната сума, от която покупката вече няма да принадлежи към проста категория, а към голяма транзакция. Определени са конкретни обеми за служителите в публичния сектор. По този начин голям се признава този, чиято стойност надвишава 10% от балансовата стойност на имуществото и активите на институцията, а основното му съдържание е разпореждането със средства, прехвърлянето на имущество (активи) за ползване или за обезпечение, или пълно отчуждаване на активи и имущество.

Моля, имайте предвид две основни условия:

Като голяма може да се признае не само една покупка, но и няколко взаимосвързани.
Лимитът на разходите може да бъде по-нисък, ако такова условие е посочено в учредителните документи на бюджетната институция.

Балансовата стойност на активите и следователно прагът от 10% за стойността на голяма сделка за всяка институция се определя на отделна основа. Данните се генерират на базата на годишния финансов отчет на институцията за предходната година (данни от счетоводния баланс - ред 410, колона 10 е. 0503730).

Така например балансовата стойност на активите към отчетната дата може да бъде 500 000 рубли и следователно за тази институция всеки договор на стойност 50 000,01 рубли или повече ще се счита за голям. С други думи, такава организация ще трябва да координира буквално всяка стъпка с основателя.

Ако операцията отговаря на посочените по-горе изисквания, тогава тя не може да бъде извършена без съответното одобрение от основателя. Това е втората изключителна характеристика за държавните служители.

Така че, за да получите одобрение, ще трябва да изпратите съответния пакет документи до органа, изпълняващ функциите и правомощията на учредителя. Моля, имайте предвид, че този орган трябва да има съответните правомощия, в противен случай заявлението за одобрение ще трябва да бъде пренасочено към по-високи структури.

Защо и кога е необходим документ?

За договори, сключени в рамките на икономическата дейност, приета от хартата, също се изисква одобрение. По правило той съдържа ограничение на сумата. Максималната сума на такава сделка не е ограничена от закона, но собственикът трябва да има разбиране за нейния лимит.

Доставчикът предоставя решение за одобрение на транзакции на електронни платформи като част от основния пакет документи на етапа на регистрация и получаване на статут на акредитирана компания. Примерно решение за одобрение по 44-FZ ще ви помогне да проверите дали документът отговаря на изискванията. В края на статията ще намерите няколко примера за различни организации.

Как да напиша одобрение

Основателят, по отношение на подчинените му институции, има право да установи различна процедура за координиране и одобрение на големи сделки. По-долу представяме алгоритъма, който се прилага за бюджетна институция, подчинена на съдебния департамент към въоръжените сили на Руската федерация.

Решението за одобрение на голяма сделка се взема само от специална комисия. За да разгледа въпроса за одобрение, институцията трябва да изпрати заявление, съставено в определена форма (формулярът се одобрява от представител на основателя).

Заявлението трябва да съдържа следните задължителни реквизити:

Предмет, цел, вид и сума (всички позиции са задължителни).
Очакваната дата на сключване на една или повече свързани сделки.
Крайният срок за изпълнение на условията на договор или няколко договора от страните.
Източници на финансиране, както и свързаните с тях разходи за изпълнението му.
Сигурност, ако има такова условие в договора.
Списък на имуществените обекти, които ще бъдат прехвърлени като обезпечение. Посочва се балансовата стойност на този имот към датата на отчета.
Процедурата, чрез която ще бъде избран контрагент или контрагенти за взаимосвързани споразумения и договори. Например директен договор или конкурентни процедури.
Името и регистрационните данни на желания контрагент, които трябва да бъдат посочени в заявлението въз основа на данни от извършеното наблюдение на пазара.
Други условия на договора, ако има такива.
Общият обем на задълженията и вземанията към датата на кандидатстване, включително данъци, вноски, такси и други плащания към бюджетната система.
Балансовата стойност на активите на бюджетна институция към последната отчетна дата.

Подготвеното заявление трябва да бъде подписано от ръководителя на бюджетната институция, както и от главния счетоводител или друго лице, натоварено с тези правомощия. Готовият документ се подпечатва с официалния печат на организацията.

Заедно със заявлението, институцията е длъжна да предостави подкрепящи документи. Те включват:

предпроектно проучване;
проект на договор за изпълнение на голяма сделка;
мотивирана обосновка за контрагента, избран въз основа на пазарния анализ;
доклад за оценка на пазарната стойност на имота (не по-стар от 3 месеца от датата на одобряване на доклада).

Комисията разглежда получения пакет документи в срок до 30 дни. Имайте предвид, че представители на комисията имат право да изискват допълнителна документация и обосновка за потвърждаване на обстоятелствата и условията.

Решението на специалната комисия може да бъде не само одобрение или отказ за извършване на голяма сделка, но и други опции. Например указание за промяна на съществените условия на договора и др.

След 10 дни от датата на сключване на договора институцията трябва да докладва на учредителя в предписаната форма.

За извършване на голяма сделка в нарушение на процедурата, одобрена от учредителя по отношение на подчинените му институции, ръководителят на институцията носи отговорност. Освен това такава сделка може да бъде обявена за невалидна.

Например, ако бюджетната организация „Музей“ сключи споразумение за доставка на оборудване на стойност 10 милиона рубли, а балансовата стойност на активите на музея е 20 милиона рубли, тогава основателят има право да анулира споразумението.

Моля, имайте предвид, че институцията има право независимо да обяви транзакцията за невалидна в такава ситуация. Съгласно действащото законодателство обаче страните по невалидна сделка са длъжни да върнат или възстановят всички активи, пари и имущество, прехвърлени в изпълнение на условията на договора.

Как да проверите получен документ от доставчик

Най-често служителите в държавния сектор и държавните организации организират поръчки, а не участват в тях. Ето защо е полезно да знаете как да проверите решението за одобрение на голяма сделка.

Проверка на критериите

За дружества, акционерни или ограничени отговорности, са определени критерии за подготовка на документи за одобрение на условията на договора. Ако в учредителните документи на дружеството има само един участник, тогава с неговия подпис се изготвя образец на решение на единствения участник за одобряване на голяма сделка. Ако в дружеството има повече от двама учредители, тогава въпросът се решава на извънредно събрание, в края на което се съставя протокол. Изтеглете примерен протокол за одобрение на голяма транзакция на основатели на LLC 2 в края на статията.

На законодателно ниво тези документи се регулират от федералните закони:

За дружествата с ограничена отговорност се прилага Федерален закон № 14-FZ от 08.02.1998 г. (Федерален закон „За LLC“), който предоставя информация за това кой орган на дружеството е упълномощен да дава такова становище.
За акционерните дружества се прилага Федералният закон „За акционерните дружества“ от 31 декември 2005 г. № 208.

Бихме искали да обърнем специално внимание на факта, че в съответствие с Федералния закон „За LLC“, ако единственият участник в дружеството действа като изпълнителен орган, той не трябва да взема решение за одобряване на голяма сделка на единствен основател. Освен това по време на акредитацията той трябва да предостави информационно писмо или заключение, че в рамките на закона договорът не е значим за него.

Проверка на формата и съдържанието

Член 181, параграф 2 от Гражданския кодекс разкрива изискванията за съдържанието на такива документи. Примерно решение за одобрение или сключване на голяма сделка в съответствие с клауза 4, част 5, чл. 66 от Федерален закон № 44-FZ или, с други думи, решението за одобряване или извършване на транзакции въз основа на резултатите от електронни търгове от името на участника в поръчката - юридическо лице, като се посочва информация за максималната сума на една такава сделка не е утвърдено със закон. Трябва да проверите дали е посочено.

(виж текста в предишното издание)

1. Голяма транзакция е транзакция (няколко взаимосвързани транзакции), която надхвърля обикновените бизнес дейности и в същото време:

Свързано с придобиване, отчуждаване или възможност за отчуждаване от дружеството пряко или непряко на имущество (включително заем, кредит, залог, гаранция, придобиване на такъв брой акции (други емисионни ценни книжа, конвертируеми в акции) на публично дружество , в резултат на което компанията има задължение да изпрати задължителна оферта в съответствие с глава XI.1 от Федералния закон от 26 декември 1995 г. N 208-FZ „За акционерните дружества“), цената или балансовата стойност на което е 25 на сто или повече от балансовата стойност на активите на дружеството, определена съгласно счетоводните (финансовите) му отчетни данни към последната отчетна дата;

предвиждане на задължението на дружеството да прехвърли имущество за временно владение и (или) ползване или да предостави на трета страна правото да използва резултата от интелектуална дейност или средство за индивидуализация при условията на лиценз, ако тяхната балансова стойност е 25 на сто или повече от балансовата стойност на активите на дружеството, определена съгласно неговата счетоводна (финансова) отчетност към последната отчетна дата.

2. В случай на отчуждаване или възможност за отчуждаване на имущество, по-голямата от двете стойности се сравнява с балансовата стойност на активите на дружеството - балансовата стойност на това имущество и цената на неговото отчуждаване. В случай на придобиване на имущество, цената на придобиване на такова имущество се сравнява с балансовата стойност на активите на дружеството.

В случай на прехвърляне на имуществото на дружеството за временно владение и (или) ползване, балансовата стойност на имуществото, прехвърлено за временно владение или ползване, се сравнява с балансовата стойност на активите на дружеството.

В случай, че дружеството сключи сделка или няколко свързани сделки за придобиване на акции (други емисионни ценни книжа, конвертируеми в акции) на публично дружество, което ще доведе до задължение на дружеството да придобие акции (други емисионни ценни книжа, конвертируеми в акции) ) в съответствие с глава XI. 1 от Федералния закон от 26 декември 1995 г. N 208-FZ "За акционерните дружества", балансовата стойност на активите на дружеството се сравнява с цената на всички акции, които могат да бъдат придобити от дружество по такива сделки, в съответствие с глава XI.1 от Федералния закон от 26 декември 1995 г. № 208-FZ „За акционерните дружества“.

3. Вземането на решение за съгласие за голяма сделка е от компетентността на общото събрание на участниците в дружеството.

Ако дружеството има съвет на директорите (надзорен съвет) на дружеството, който взема решения за съгласие за извършване на големи сделки, свързани с придобиването, отчуждаването или възможността за отчуждаване от дружеството пряко или непряко на имущество, чиято стойност е от 25 до 50 процента от стойността на имуществото на дружеството, могат да бъдат приписани. Уставът на дружеството попада в компетенциите на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството.

Решението за съгласие за голяма сделка трябва да посочва лицето (лицата), което е страна по нея, бенефициента, цената, предмета на сделката и други нейни съществени условия или процедурата за тяхното определяне.

Решението за съгласие за извършване на голяма сделка може да не посочва страната по сделката и бенефициента, ако сделката се сключва на търг, както и в други случаи, ако страната по сделката и бенефициентът не могат да бъдат определени от време е получено съгласие за извършване на такава сделка.

Решението за съгласие за извършване или последващо одобрение на сделка може също да съдържа указание:

относно минималните и максималните параметри на условията на сделката (горната граница на покупната цена на имота или долната граница на цената на продажбата на имота) или процедурата за тяхното определяне;

да даде съгласие за редица подобни сделки;

относно алтернативни варианти за условията на транзакция, която изисква съгласие за извършването й;

да даде съгласие за транзакция, при условие че бъдат изпълнени няколко транзакции едновременно.

Решението за съгласие за приключване или последващо одобрение на голяма сделка може да посочи периода, през който е валидно такова решение. Ако такъв срок не е посочен в решението, съгласието се счита за валидно една година от датата на приемането му, освен ако друг срок не следва от същността и условията на сделката, за която е дадено съгласието, или обстоятелствата, при които е дадено съгласие.

Голяма сделка може да бъде сключена при отлагателно условие за получаване на подходящо съгласие за нейното завършване по начина, установен от този федерален закон.

4. Голяма сделка, извършена в нарушение на процедурата за получаване на съгласие за извършването й, може да бъде обявена за невалидна в съответствие с член 173.1 от Гражданския кодекс на Руската федерация по иск на дружеството, член на съвета на директорите ( надзорен съвет) на дружеството или неговите участници (участник), притежаващи най-малко един процент от общия брой гласове на участниците в дружеството.

Давностният срок за иск за обявяване на голяма сделка за невалидна, ако тя е пропусната, не може да бъде възстановен.

5. Съдът отказва да удовлетвори исканията за признаване на голяма сделка, извършена в нарушение на процедурата за получаване на съгласие за нейното извършване, за недействителна, ако е налице поне едно от следните обстоятелства:

до момента на разглеждане на делото в съда са представени доказателства за последващо одобрение на такава сделка;

При разглеждане на делото в съда не беше доказано, че другата страна по такава сделка е знаела или е трябвало да знае, че сделката е голяма сделка за компанията и (или) за липсата на надлежно съгласие за нейното завършване.

6. Ако голяма сделка е в същото време сделка, в която има интерес, и в съответствие с този федерален закон въпросът за съгласие за такава сделка се внася за разглеждане от общото събрание на участниците, решението за съгласие такава транзакция се счита за приета, ако броят на гласовете, изискван в съответствие с изискванията на този член, и мнозинството от гласовете на всички участници, които не се интересуват от сделката, са подадени за нея.

за сделки, чието изпълнение е задължително за дружеството в съответствие с федералните закони и (или) други правни актове на Руската федерация и сетълментите за които се извършват по цени, определени по начина, определен от правителството на Руската федерация, или при цени и тарифи, установени от упълномощеното правителство на Руската федерация федерален изпълнителен орган, както и за обществени поръчки, сключени от дружеството при условия, които не се различават от условията на други обществени договори, сключени от дружеството;

на сделки за придобиване на акции (други емисионни ценни книжа, конвертируеми в акции) на публично дружество, сключени при условията, предвидени в задължителното предложение за закупуване на акции (други емисионни ценни книжа, конвертируеми в акции) на публично дружество;

за сделки, сключени при същите условия като предварителния договор, ако такъв договор съдържа цялата информация, предвидена в параграф 3 от този член, и съгласието за неговото сключване е получено по начина, предписан от този член.

8. За целите на този федерален закон транзакции, които не излизат извън обхвата на обичайната стопанска дейност, се разбират като всички транзакции, които са приети в дейностите на съответното дружество или други стопански субекти, занимаващи се с подобни видове дейности, независимо от дали такива сделки са били извършвани преди това от такова дружество, ако тези сделки не водят до прекратяване на дейността на дружеството или промяна на неговия вид или съществена промяна в неговия обхват.