Юридична особа з цивільного права. Юридичні особи: поняття та види. Припинення юридичної особи

До комерційних юридичних осіб відносяться господарські товариства із двома організаційно-правовими формами: повне товариство та командитне товариство. До комерційних юридичних осіб відносяться товариства з трьома організаційно-правовими формами: товариство з обмеженою відповідальністю (ТОВ), товариство з додатковою відповідальністю (ТДВ) та акціонерне товариство (АТ) (відкритого або закритого типу). До комерційних юридичних осіб належать також виробничі кооперативи . А ще унітарні підприємства .

ВАТ та ЗАТ – типи акціонерного товариства, а не самостійні організаційно-правові форми.

Нині презюмується заборона вихід з ТОВ, якщо інше не передбачено статутом. Тобто можливий вихід із отриманням реальної вартості частки.

Характеристики комерційних організацій:

Дані суб'єкти є професійними підприємцями (жорсткіші норми, але більше свободи у відносинах з іншими професійними підприємцями).

Мета - здійснення прибуткової діяльності та отримання прибутку

Загальна правоздатність – можливість мати будь-які правничий та нести будь-які обов'язки (виняток – унітарні підприємства, вони спеціальна правоздатність).

Перелік юридичних осіб у ЦК вичерпний

Співвідношення товариств та товариств

Порівняльна характеристика

Товариства.

Повне товариство– комерційна юридична особа корпоративного типу, учасники якої особисто ведуть підприємницьку діяльність товариства та несуть необмежену субсидіарну відповідальність за боргами товариства всім своїм майном. Суть конструкції у цьому, що створюється товариство, але учасники у ньому нестандартні ( учасники провадять діяльність від імені товариства, І це основний спосіб ведення справ). Кожен товариш – підприємець (або має реєстрацію як ІП, або є комерційною юридичною особою).

Тобто один учасник може діяти, але відповідатимуть усі. Тут особисто-довірчі стосунки (feducio). Без таких відносин повне товариство неможливе.

У російському дореволюційному праві така форма була дуже поширена.

Можливі 2 додаткових способів ведення справ(тільки на підставі установчого договору):

- спільне ведення справ– для кожної угоди, для кожної дії необхідне одноголосне рішення всіх товаришів, інакше угоди не буде

- ведення справ на основі доручення– товариші видають довіреність одному з них, і цей один за дорученням усіх діє

При цьому презюмується спосіб ведення справ кожним товаришем.

Якщо встановлено другий (спільно) чи третій способи (з урахуванням доручення), тобто нюанс зі статусом контрагента. Якщо обрані ці способи, то угоди, вчинені з порушенням цих вимог, все одно будуть дійсними за загальним правилом (виняток у тому випадку, якщо контрагент знав про обмеження установчого договору).

Система управління.Система органів управління також проста.

Мета органу – це вироблення волі юридичної особи. По суті воля виробляється досить легко, тому складної системи органів не утворюється. Управлінські рішення приймаються загальними зборами одноголосно (єдиний виняток може бути закладено в установчому договорі – прийняття рішень більшістю голосів; в установчому договорі можна перерахувати питання, якими одностайність не потрібна).

Майнові відносини повного товариства.

Товариство є власником майна. На стадії створення засновники передають якісь активи товариству. На стадії формування відбувається формування складеного капіталу (це умовна величина, її розмір повинен зазначатися в установчому договорі).

Для того, щоб зареєструвати товариство засновники повинні сформувати складковий капітал (цифру, зазначену в установчому договорі) – передати товариству гроші чи майно у складальний капітал.

Складаний капітал ділиться на частки.

Після реєстрації товариство може розпоряджатися всім складальним капіталом.

ЦК не передбачає серйозних наслідків зменшення активів. Наслідок лише один – заборона розподіляти прибуток, доки не буде відновлено складеного капіталу. Все тому, що немає мети гарантувати інтереси кредиторів. Ця мета досягається іншими засобами. Інтереси контрагента захищені особистим статусом товаришів, оскільки вони несуть особисту відповідальність за зобов'язаннями товариства (включаючи майно).

Тому в назві товариства можуть фігурувати імена або найменування учасників (або всі або одне ім'я і слова «і компанія»)

Наслідки невиконання товариством зобов'язань.

Відповідальність самого товариства (основний наслідок)

Відповідальність субсидіарно зобов'язаних товаришів (якщо майна товариства недостатньо задоволення вимог кредиторів). Солідарність відповідальності означає, що кожен відповідає у повному обсязі

Наслідки зміни складу учасників товариства.

Допускається виключення учасника з товариства (тільки у судовому порядку, за наявності серйозних підстав)

Допускається вихід товариша за бажанням.

Вихідний учасник може вимагати виплатити йому ту суму, яка еквівалентна його частці у складеному капіталі.

Якщо після виходу в товаристві залишається одна людина, то товариство має бути перетворено на суспільство, або ліквідовано.

Зміна складу можлива у разі продажу одним від товаришів своєї частки у складеному капіталі.

Можливе і звернення на частку у складеному капіталі.

Оскільки товаристві федуціарні відносини, отже, інші учасники можуть захотіти появи у тому рядах нового, тому за загальним правилом будь-яка зміна складу учасників тягне за собою необхідність ліквідації (припинення діяльності) товариства. Винятки можуть бути встановлені лише загальною згодою учасників, що залишилися.

Зміна відповідальності за зміни складу учасників повного товариства.

А) Вихід одного з учасників. Субсидіарна відповідальність щодо зобов'язань, що з'явилися до його виходу, зберігається протягом двох років після виходу

б) Поява нового учасника. Такий учасник несе субсидіарну відповідальність за всіма зобов'язаннями суспільства, включаючи ті, що виникли до його появи.

Солідарно- в повному обсязі

Субсидіарністьреалізується у цьому, що вимога пред'являється спочатку до товариству, лише потім до товаришам.

Командитне товариство (товариство на вірі)

Командитне товариство– юридична особа корпоративного типу, учасники якої поділяються на дві категорії: повні товариші (їх статус еквівалентний статусу товаришів у товаристві), командитисти (вкладники)

Статус коммандитистів у цьому, що вони беруть участь у управлінні, підприємницької діяльності, а й несуть жодної відповідальності за зобов'язаннями товариства.

Командитисти мають корпоративні права-вимогиза винятком права на участь в управлінні.

У командному товаристві має бути щонайменше 1 учасник і 1 коммандитист, якщо хтось із них вибуває, то необхідна реорганізація, або ліквідація.

У командному товаристві спостерігається об'єднання капіталів, а чи не об'єднання осіб. Це проміжна конструкція, об'єднання капіталів із рисами об'єднання осіб.

Юридична особа- організація, яка має у власності, господарському віданні або оперативному управлінні відокремлене майно та відповідає за своїми зобов'язаннями цим майном, може від свого імені набувати та здійснювати майнові та особисті немайнові права, відповідати за своїми обов'язками, бути позивачем та відповідачем у суді.

Створення, діяльність, ліквідація юридичних у Росії регулюється Цивільним кодексом РФ та інші законами.

Кожна юридична особа у нашій країні проходить державну реєстрацію. При цьому юридичні особи повинні мати обов'язково:

• власне відокремлене ім'я;
• внутрішню структуру та органи управління;
• юридична адреса;
• бухгалтерський облік.

У кожної юридичної особи, крім того, існує пакет установчих документів, що визначають її статус, права та обов'язки.

Юридичні особи поділяються на державні та приватні (недержавні). Залежно від своєї діяльності вони також поділяються на комерційні та некомерційні.

До комерційних організацій відносяться товариства - повні товариства та товариства на вірі (командитні); товариства - відкриті чи закриті акціонерні, з обмеженою чи додатковою відповідальністю; виробничі кооперативи та унітарні підприємства.

Некомерційні юридичні особи – це громадські об'єднання, такі як: професійні спілки; громадські рухи; фонди; органи громадського самоврядування; політичні партії; громади корінних нечисленних народів; торгово-промислові палати; релігійні об'єднання; некомерційні партнерства, зокрема біржі; установи, включаючи органи державної влади; асоціації та спілки; споживчі та спеціалізовані (гаражно-будівельні, житлові, житлово-будівельні) кооперативи; товариства взаємного кредитування (кредитні споживчі кооперативи громадян); а також державні корпорації та компанії.

За характером взаємин із засновниками юрособи поділяються на три категорії. Перша – такі, на майно яких засновники мають право власності: державні та муніципальні підприємства, установи. Друга - організації, щодо яких їх учасники мають зобов'язальні права: господарські товариства та товариства, кооперативи. Третя – юрособи, щодо яких їхні учасники не мають майнових прав: громадські об'єднання, релігійні організації, фонди та об'єднання юридичних осіб.

Реєстрація юридичних у Росії покладено Федеральну податкову службу. Станом на 1 листопада 2017 року зареєстровано понад 104 млн юридичних осіб, при цьому з початку 2017 року закрито понад 5 млн підприємств.

Юридична особа (ст.48 ЦК)- визнається організація, яка має у власності, хоз.ведении чи опер.управлении відокремлене майно і відповідає за своїми зобов'язаннями цим майном, може від свого імені набувати та здійснювати майнові та особисті немайнові права, нести обов'язки, бути позивачем та відповідачем у суді.

Ознаки юридичної особи:

1) організаційну єдність;
2) майнова відособленість, тобто. юр.особа має у власності, госп.ведення, опер.управлінні майно;
3) самостійна майн.відповідальність тобто. при неналежному виконанні юр.особою своїх зобов'язань зацікавлена ​​особа має право звернутися зі стягненням на все майн. належать юр.особі.
4) юр.особа завжди виступає від імені.

Правоздатність юридичної особи(як і дієздатність) - виникає з моменту внесення запису в держ.реєстр "про реєстрацію юр.особи", і перестає з моменту внесення запису в держ.реєстр "про ліквідацію юридичної особи".
Розрізняють загальну (юр.особа вправі бути учасником будь-яких ДПО) і спеціальну (юр.особа вправі мати більше ті права та обов'язки, які надані йому засновником або законом. Їй володіють всі некомерційні організації, а з комерційних: Держ. і Мун. унітарні підприємства) правоздатності.

Органи юр.особи, може бути колегіальними(загальні збори, рада директорів), чи одноосібними.
Органи юр.особи, що складаються з учасників юр.особи, можуть бути виборними або призначеними. Перелік органів управління, і навіть їх компетенція визначається як законодавством, і учеред.документами.
Органи юр.особи діють без довіреності (не більше своїх повноважень).
Юр.особа, може діяти самостійно або через свої органи управління, а може діяти через представників (будь-яка дієздатна особа), вони діють на підставі договору доручення або довіреності.

Види юридичних:

1)Залежно від мети створення: (створюються з метою отримання прибутку) і (такої мети не переслідують, хоча теж вправі займатися ПД, але всі прибутки вони відправляють тільки на цілі певні статутом;

2) Залежно від прав засновників юр.особи на його майно: юр.особи засновники яких зберігають речові права на майно передане до статутного капіталу (у ком.організаціях-це держ. мун. унітарні підприємства; в некомерч.організаціях - це установи. ) І юр.особи у яких засновники зберігають лише зобов'язальні права. Є юр.особи, учасники яких не зберігають ні речових, не зобов'язальних прав на майно в капіталі організації (релігійних організацій).

Освіта юридичної особи:

Існують 2а способу створення юр.осіб: 1) явочно-нормативний(виключає необхідність отримання попереднього дозволу органів публічної влади на створення юр.особи. Засновники є в реєстр.орган, який не має права відмовити їм у реєстрації створюваної організації) та дозвільний порядок(для створення деяких юр.осіб, крім волі засновника, необхідний попередній дозвіл органів публічної влади.Засновник зобов'язаний надати учред.документи.

Відмова у держ.реєстраціїможливий лише з двох підстав:
1) неповний пакет документів;
2) документи містять недостовірні дані

Статутний капітал юридичної особи:

Обов'язкове формування уст.капіталу і вимога до його мин.размеру встановлений для ком.орг-ий, крім госп.товариств. Уст.капітал повинен гарантувати захист прав кредиторів.

Види вкладу у статутний капітал:

1) гроші;
2) інші речі, у тому числі цінні папери;
3) імущ.права, внесок у не грошовій формі оцінюється засновниками, але для госп.товариств та унітарних підприємствах у випадках, коли вартість вкладу перевищує 200 МРОТ, оцінюється незалежним оцінювачем. У разі завищення оцінки оцінювач несе солідарну відповідальність з засновниками;
4) права на результати інтел.

Представництво та філії юр.осіб:
Представництво - це відокремлений структурний підрозділ розташований поза місцезнаходженням юр.особи, що представляє його інтереси.
Філія - ​​це відокремлений структурний підрозділ, розташований поза місцезнаходженням юр.особи, представляє інтереси юр.особи та здійснення. частина його функцій.
Керівник представництва або філії призначається юр.особою та діє на підставі довіреності.

Реорганізація юридичної особи:

Форми реорганізації:
1) Поділ – тобто. замість однієї юр.особи, яка припиняє своє існування, утворюється два або більше нових юр.осіб;
2) Виділення - зі структури юр.особи виділяється як правило його підрозділ, який набуває статусу юр.особи;
3) Злиття - два або більше юр.осіб припиняють своє існування і об'єднуючи активи та пасиви, утворюють єдину нову юр.особу;
4) Приєднання - 1о або кілька юр.осіб припиняючи своє існування, об'єднують активи і пасиви ранні юр.особами, що існували. При злитті чи приєднанні правничий та обов'язки передаються виходячи з передатного акта;
5) Перетворення - рішення про реорганізацію приймається учасниками юр.особи. Таке рішення може бути прийняте в суд.порядку, якщо закон передбачає таку можливість.
Реорганізація вважається завершеною при внесенні запису до держреєстру. Загальні положення про реорганізацію закріплені у ЦК, особливості реорганізації передбачені ФЗ "Про окремі організаційно-правові форми юр.осіб".

Ліквідація юридичної особи:

Рішення про ліквідацію юридичної особи виноситься Арб. Суд зобов'язаний вказати конкретне порушення чинного законодавства, яке мало підставу для прийняття такого рішення. Далі суд створює ліквідаційну комісію і до неї переходять усі права та обов'язки з управління юр.особою. Ліквід.комісія направляє до податкового органу, а також до вісника державної реєстрації інформацію про прийняте рішення, а також інформацію про термін пред'явлення кредиторами своїх вимог, цей термін не повинен бути меншим за 2 місяці. Ліквід.комісія повідомляємо кредиторів про ліквідацію юр.особи, які протягом 2х місяців мають право пред'явити вимоги до ліквід.юр.особи. Після закінчення терміну встановленого для пред'явлення вимог кредитора, комісія робить розрахунок із кредиторами. Вимоги кредиторів незадоволені через брак майна вважаються погашеними. Якщо ж після розрахунків із кредиторами у юр.особи залишилося майно, воно розподіляється серед засновників. Черговість розрахунку з кредитором ст.64 ЦК. Кредитори першої черги, громадяни перед якими юр.особа несе відповідальність за відшкодування шкоди заподіяної життю або здоров'ю працівникам юр.особи. Перед будь-якими 3 особами, якщо їх життю або здоров'ю було завдано шкоди з вини юр.особи.

Неспроможність (банкрутство):
Ознаки банкрутства юр.осіб:
1) наявність заборгованості у юр.особи не менше 100 тис.рублів, виняток становлять містоутворюючі підприємства та підприємства оборонного комплексу;
2) боржник не може виконати свої фін.зобов'язання протягом 3х місяців.
Ознаки банкрутства фіз.особи:
1) заборгованість у сумі 10тыс.рублей;
2) нездатність виконати зобов'язання протягом 3-х місяців;
Для визнання банкрутом необхідно, щоб сума боргів перевищувала вартість його майна.

Із заявою до Арб.суду можуть звернутися:
1) сам боржник;
2) конкурентні кредитори;
3) органи уповноважені на стягнення обов'язкових платежів у бюджетній та не бюджетній формі.
До звернення до Арб.суд можливе застосування такий процедури як санація (кредитори чи 3е особи вправі надати боржнику кошти відновлення платіжної спроможності). Всі інші процедури є судовими та запроваджуються на підставі ухвали суду.

Судова процедура з моменту визнання неспроможності вводитиметься процедура:

1) Спостереження - діє до доль. Арб.судом призначається Арб.управитель, його завдання:
- Оцінити фін.Стан боржника;
- Сприяти збереженню майна боржника.
У стадії спостереження органи управління боржника від своїх обов'язків не усуваються, але ряд угод вони мають право здійснювати лише з согл.арб.управляющего;

2) Фінансове оздоровлення - кредитори або треті особи вправі прийняти рішення про додаткові кошти боржнику. Завершуючи стадію спостереження Арб.суд має право запровадити таку процедуру як.

3) Зовнішнє управління - процедура вводитись на 1 рік і може бути продовжена ще 6 місяців. Органи управління боржника від ведення справ усуваються і введення справ доручається Арб.управляющему, проте ряд угод Арб.управляющий вправі здійснювати лише з согл.збори кредиторів. По завершенню цієї процедури суд може ухвалити рішення або про відновлення платіжної спроможності боржника, або рішення про запровадження конкурсного провадження. Спільним для спостереження фін.оздоровлення та зовнішнього зміцнення є запровадження мараторію. На період введення в дію процедури банкрутства не нараховуються санкції щодо грошових зобов'язань кредиторів. Кредитори мають право лише на нарахування відсотків за ставкою ЦП. Розмір ставки визначився на день запровадження відповідної процедури. Мараторій не поширюється на заборгованість перед кредиторами 1 і 2 черги, яка підтвердила суд.актом, що набрав законної сили. З моменту введення процедури банкрутства всі вимоги кредиторів пред'являлися лише за правилами закону "Про банкрутство" включ. процедуру конкурсного виробництва.

Особливості банкрутства фізичних осіб:

Умова для подання заяви про визнання банкрутом:
1) Наявність заборгованості щонайменше 10 тыс.рублей;
2) Боржник не розраховується за зобов'язаннями понад 3 місяці.
У ст.446 ЦПК є перелік видів имущ-ва яке стягнення може бути звернено. Щодо громадянина вводиться процедура спостереження ще процедура конкур.виробництво. Реєстр вимог кредитора формується за загальними правилами, конкурс.маса формується за загальними правилами але з урахуванням ст.446 ЦПК.

особливості:
У ІП можуть бути кредитори, чиї вимоги пов'язані з веденням ПД та кредитори ці можуть бути як конкурсними, так і не конкурсними. У ІП може бути кредитори чиї вимоги пов'язані з ПД(не сплачував сплату комунальних послуг чи аліментів). Кредитори, заборгованість яких не пов'язана з ПД, враховуються в реєстрі окремо. Якщо коштів мало для розрахунку з кредиторами вони зберігають декларація про пред'явлення вимог пізніше, як имуществ-во виникнути у боржника. Після винесення рішення про визнання гр.банкрутом, нулюється його запис про держ.реєстрацію і протягом року він не може бути зареєстрований як ІП. Між кредитором і боржником може бути укладена мирова угода (на будь-якій стадії).

Юридична особа- організація, яка має відокремлене майно та відповідає за своїми зобов'язаннями цим майном, може від свого імені набувати та здійснювати майнові та особисті немайнові права, нести обов'язки, бути позивачем та відповідачем у суді.

Ознаки юридичної особи(Табл. 6.1) :

Табл. 6.1. Ознаки юридичної особи

Види юридичних.

Класифікація юридичних може відбуватися за кількома критеріями (рис. 6.3).

1. за характером діяльностіюридичні особи діляться на комерційні та некомерційні:

а) комерційнимиє організації, як основна мета своєї діяльності переслідують отримання прибутку, і навіть розподіляють прибуток між учасниками. До таких належать господарські товариства та товариства, виробничі кооперативи, державні та муніципальні унітарні підприємства;

б) некомерційнимиє організації, які мають отримання прибутку як основну мету і розподіляють отриманий прибуток між учасниками. Перелік некомерційних організацій, наведений у ЦК, є відкритим. Некомерційні організації можуть здійснювати підприємницьку діяльність лише доти, оскільки це є досягненню цілей, заради яких вони створені.

2. за видам прав засновників (учасників)щодо юридичних осіб або їх майна розрізняють:

а) юридичні особи, щодо яких їх учасники мають зобов'язальні права (господарські товариства та товариства, виробничі та споживчі кооперативи). Власником майна, що передається, стає сама організація;

б) юридичних осіб, на майно яких засновники мають право власності чи інше речове право. Так, державні та муніципальні унітарні підприємства, а також фінансовані власником установи володіють майном на праві господарського відання чи оперативного управління;

в) юридичні особи, щодо яких їхні учасники не мають жодних майнових прав (громадські та релігійні організації (об'єднання); благодійні та інші фонди, об'єднання юридичних осіб (асоціації та спілки)).

Мал. 6.3. Види юридичних

Юридичний практикум:

1. Громадянин Львів звик до гри у казино, де регулярно програвав свою зарплату та кошти сімейного бюджету, ставлячи свою родину у важке матеріальне становище. Його дружина Ілона звернулася до суду з вимогою щодо обмеження дієздатності чоловіка.

Чи підлягає задоволенню її заява? Відповідь обґрунтуйте.

1. Васильєва звернулася до суду із заявою про оголошення чоловіка померлою. У заяві вона зазначила, що не має відомостей про місце перебування її чоловіка понад 5 років, що підтверджувалось довідкою житлової контори з останнього місця проживання Васильєва. Суд виніс рішення про визнання її чоловіка безвісно відсутнім, пояснивши при цьому Васильєвої, що вона може подати заяву про визнання її чоловіка померлою через 2 роки після визнання її чоловіка безвісно відсутнім.

Чи правильне рішення виніс суд? Відповідь обґрунтуйте.

1. На дачну ділянку колишнього військовослужбовця, пенсіонера В.Г. Потапенко постійно набігали «непрошені гості». Втомившись вважати понесені втрати і остаточно розлютившись на дачних грабіжників, він залишився ночувати в дачному будиночку. Вночі, як пенсіонер тільки-но почув підозрілий шум, він вибіг з будиночка і кілька разів вистрілив із мисливської рушниці по темних силуетах. Внаслідок отриманого вогнепального поранення один із хлопчаків, які крали яблука в саду В.Г. Потапенко став інвалідом.

Чи правомірні дії Потапенка? Обґрунтуйте свою відповідь.

Запитання для самоконтролю:

1. Які відносини є предметом громадянського права?

2. Перерахуйте три категорії суб'єктів цивільного права.

3. Які якості мають фізичні особи як суб'єкти цивільного права?

4. У якому разі фізична особа може бути визнана обмежено дієздатною?

6. Перерахуйте підстави недієздатності фізичних осіб.

7. Розкрийте поняття юридичної особи.

8. Які вимоги висуваються до майна юридичної особи?

9. У яких документах закріплюється фірмове найменування юридичної особи?

10. Перерахуйте види юридичних.

11. Виділіть відмітні ознаки комерційних та некомерційних організацій.