Inrättande av revisionskommissionen för aktiebolaget. Val av revisionskommission (revisor) Om revisionskommissionernas praxis

I denna artikel kommer vi att behandla frågor om sammansättningen och valet av revisionskommissionen.

Inrättandet av en revisionskommission och dess bekräftelse av företagets finansiella rapporter är obligatoriskt.

Många chefer föreställer sig inte revisionskommissionens roll i organisationens finansiella och ekonomiska verksamhet, detta bevisas av revisionskommissionernas protokoll. Revisionskommissionens verksamhet i företaget bör inte duplicera funktionerna för företagets redovisningsavdelning. Införandet i företagets stadga av bestämmelser om revisionskommissionens kompetens, genomförande av revisioner av det verkställande organet, om riktigheten av att ingå avtal på företagets vägnar, samt kontroll av kompetensen i beslutsfattandet av företaget. rådet i vissa frågor, för överensstämmelse med kraven i gällande lagstiftning, bestämmelser, mål och mål för bolaget kommer att göra det möjligt för bolagets revisionskommission att ta exakt den position i bolaget som föreskrivs i lagstiftningen. Rättslig reglering av revisionskommissionens verksamhet gör det möjligt att öka effektiviteten och kvaliteten i verksamhetsledningen. Revisionskommissionen tillhör inte företagets ledningsorgan och agerar självständigt, oavsett verksamheten i företagets organ.

I praktiken omfattar kommissionernas sammansättning ofta personer som inte har erforderlig erfarenhet av redovisnings- eller kontrollarbete eller som innehar befattningar i företagets ledningsorgan. I enlighet med kraven i punkt 3 i art. 88 Federal lag av den 26 december 1995 nr. nr 208-FZ "Om aktiebolag" (nedan kallad lagen om JSC), tillförlitligheten av uppgifterna i bolagets årsredovisning, årsbokslut, måste bekräftas av revisionskommissionen (revisorn) i bolaget. Det bör noteras att i enlighet med punkt 2 i artikel 13 i den federala lagen av den 21 november 1996 N 129-FZ "On Accounting", består organisationernas finansiella rapporter, med undantag för budgetorganisationernas uttalanden, av:

a) balansräkningen;

b) resultaträkning;

c) Bilagor till dem enligt lagar.

d) en revisionsberättelse som bekräftar tillförlitligheten av organisationens finansiella rapporter, om den är föremål för obligatorisk revision i enlighet med federala lagar;

e) förklarande anmärkning.

Man kan dra slutsatsen att revisionskommissionens ledamöter bör känna till förfarandet för sammanställning och innehållet i de dokument som de kommer att arbeta med. För att göra detta är det mer ändamålsenligt att rekommendera personer med särskild redovisnings- eller ekonomisk utbildning till revisionskommissionen för att inte ytterligare involvera specialister inom dessa yrken i arbetet, eftersom det är revisionskommissionen som avger ett yttrande som bekräftar eller motbevisar riktigheten av de uppgifter som ingår i bolagets årsredovisning och informationen i bolagets årsbokslut.

För att förstå vem som kan ingå i revisionskommissionen och dess medlemmars ansvar kommer vi att överväga i denna artikel.

Krav på kandidater till ledamöter i revisionsutskottet.

Låt oss överväga mer i detalj de vanligaste formerna av ägande - aktiebolag och aktiebolag. Vilka krav ställer de enligt lagen på ledamöter i revisionsutskott, av vem och hur väljs de.

I enlighet med punkt 6 i artikel 32 i den federala lagen av den 8 februari 1998 Nr 14-FZ "Om aktiebolag" (nedan kallad lagen om LLC), både deltagare och icke-deltagare i företaget kan vara medlemmar i företagets revisionskommission. Revisionskommissionens ledamöter kan inte: samtidigt vara styrelseledamöter, inneha andra uppdrag i företagets ledningsorgan.

Artikel 32 i lagen om LLC anger att funktionerna för företagets revisionskommission (revisor) kan utföras av en revisor som godkänts av bolagsstämman för deltagare i företaget. Och revisorn kan vara både en individ och en juridisk person på grundval av artikel 4 i den federala lagen av den 7 augusti 2001 nr. Nr 119-FZ "Om revision". Det visar sig att revisionskommissionens funktioner även kan utföras av en juridisk person. Det finns inga tydliga förklaringar i lagstiftningen i denna fråga.

i aktiebolag.

Enligt artikel 85 i JSC-lagen kan endast fysiska personer vara medlemmar i revisionskommissionen, och det spelar ingen roll om dessa personer är eller inte är aktieägare i företaget. Revisionskommissionens ledamöter kan inte: samtidigt vara styrelseledamöter, inneha andra uppdrag i företagets ledningsorgan.

Val av ledamöter i revisionsutskottet

I aktiebolag.

I enlighet med art. 91 i Ryska federationens civillag och punkt 1 i art. 47 i LLC-lagen väljs revisionskommissionen på en bolagsstämma för deltagare i ett aktiebolag. Baserat på under 5 s. 2 art. 33 i LLC-lagen, valet av revisionskommissionen (revisor) och förtida uppsägning av deras befogenheter ligger inom den exklusiva behörigheten för bolagsstämman för deltagare i företaget. Enligt punkt 2 i art. 33 i LLC-lagen kan denna fråga inte lämnas in för beslut till vare sig styrelsen (tillsynsrådet) eller bolagets verkställande organ.

Beslut om val av revisionskommission (revisor) fattas av bolagsstämman för bolagets deltagare med en majoritetsröst av det totala antalet röster av bolagets deltagare, om inte behov av ett större antal röster för att fatta beslut om detta emissionen föreskrivs i bolagets stadgar.

Baserat på par. 1 s. 9 Art. 37 i LLC-lagen är det tillåtet att föreskriva kumulativ röstning i företagets stadga när man fattar beslut om val av medlemmar i företagets revisionskommission.

Vid kumulativ röstning multipliceras antalet röster som tillhör varje bolagsman med antalet personer som ska väljas till bolagsorganet och bolagsmannen har rätt att avge det antal röster som sålunda erhålls i sin helhet för en kandidat eller fördela dem på två eller flera kandidater. De kandidater som får flest röster anses valda.

I ett slutet aktiebolag.

Enligt punkt 1 i art. 48 i JSC-lagen väljs revisionskommissionen av bolagsstämman, och beslutet i denna fråga ligger inom dess exklusiva behörighet. Samtidigt kan aktier som ägs av styrelseledamöter eller personer som innehar positioner i bolagets ledningsorgan inte delta i omröstningen när ledamöter i revisionskommissionen (revisorn) väljs.

I ett CJSC där grundarna (aktieägarna) samtidigt är styrelseledamöter kommer det att vara omöjligt att välja en revisionskommitté. Ur JSC-lagens synvinkel kan denna fråga lösas med hjälp av punkt 2 i klausul 1 i artikel 64, som anger att i ett företag med ett antal aktieägare - ägare av röstberättigade aktier på mindre än 50, stadgan för bolaget får föreskriva att styrelsens (tillsynsrådet) uppgifter utförs av bolagsstämman. Därför, om sådana ändringar görs i CJSC:s stadga (om det inte föreskrivs i det), kvarstår rätten att rösta för alla aktieägare, och revisionskommissionen (revisor) kan väljas i enlighet med lagens krav .

I ett öppet aktiebolag.

I enlighet med punkt 2. Konst. 9 i JSC-lagen måste beslutet att bilda ett företag innehålla resultatet av grundarnas omröstning, inte bara i frågorna om att bilda företaget, godkänna företagets stadga och välja företagets ledningsorgan, utan också om frågan om val av revisionskommission (revisor) för bolaget.

Baserat på punkt 4 i art. 9 i JSC-lagen krävs en tre fjärdedels majoritet när man väljer inte bara företagets ledningsorgan utan även revisionskommissionen eller revisorn för företaget.

Enligt art. 47 i JSC-lagen är det fastställt att frågan om att välja ledamöter i revisionskommissionen klassificeras som en av de frågor som måste behandlas på bolagets årliga bolagsstämma. Enligt timme. 2 msk. 50 i JSC-lagen fastställs att valet av ledamöter i revisionskommissionen inte kan genomföras i form av frånvaronröstning.

Revisionskommissionens ledamöter väljs bland kandidater som föreslagits av aktieägarna. I enlighet med art. 53 i JSC-lagen har aktieägare (aktieägare) som sammanlagt äger minst 2 procent av bolagets röstande aktier rätt att nominera kandidater till bolagets revisionskommission, vars antal inte kan överstiga den kvantitativa sammansättningen av detta organ. Ett sådant erbjudande ska vara bolaget tillhanda senast 30 dagar efter räkenskapsårets utgång. I förordningen om ytterligare krav på förfarandet för att förbereda, kalla och hålla bolagsstämma fastställs dessutom att vid nominering av kandidater till revisionsutskottet (revisorer), ett skriftligt medgivande från den nominerade kandidaten samt information om kandidaten får bifogas. Vid val av ledamöter i revisionsutskottet finns en begränsning enligt mom. 2, punkt 6, artikel 85 i JSC-lagen, som fastställer att aktier som ägs av ledamöter i bolagets styrelse (tillsynsnämnd) samt personer som innehar positioner i bolagets ledningsorgan inte deltar i röstning vid val av ledamöter i revisionsutskottet. Enligt punkt 2 i art. 38 i den federala lagen av den 21 december 2001 N 178-FZ "Om privatisering av statlig och kommunal egendom" i öppna aktiebolag, för vilka ett beslut fattades om att använda en särskild rätt ("golden share") , Ryska federationens regering eller statliga myndigheter för ämnena Ryska federationen utser sin representant till revisionskommissionen. Sedan valet av ledamöter i revisionskommissionen, i enlighet med punkt 1 i art. 47 i JSC-lagen är detta en fråga på dagordningen för årsmötet för aktieägarna, det följer av detta att revisionskommissionen (revisor) för bolaget väljs för en period av 1 år.

Beroende på företagets organisatoriska och juridiska form och dess funktioner väljs således antalet medlemmar av revisionskommissionen. Revisorernas kompetens fastställs av det högsta styrelseorganet och fastställs i stadgan, samt specificeras i förordningen om revisionsuppdraget.

Som nämnts ovan bestäms revisionsutredningens uppgifter av lagstiftningen och det högsta beslutande organet. Men revisionskommissionens planer och förfarande godkänns av revisionskommissionens ordförande och föreskrivs i förordningen om revisionskommissionen. Revisionskommissionen ansvarar inför bolagsstämman för kvaliteten och aktualiteten i utförandet av dess officiella funktioner och befogenheter.

Endast en systematisk analys av företagets ekonomiska aktivitet, tillsammans med kontroll över företagets viktigaste finansiella indikatorer och skälen till deras förändring, tillåter oss att prata om revisionskommissionens arbete i företaget.

För företag som är verksamma inom olika sektorer av ekonomisk verksamhet kan dock allmänna finansiella indikatorer fastställas, vilka måste övervakas av revisionskommissionen. Detta är mängden vinst som företaget får på kvartalsbasis, kostnaden för en enhet tillverkade produkter, antalet sålda enheter, lönebeloppet för företagets anställda och liknande parametrar. Allt detta kommer att göra det möjligt för företagets revisionskommission att verkligen och fullt ut utföra sina funktioner, som föreskrivs i lag. Revisionskommissionens rapporteringshandlingar bör inte innehålla allmänna och tomma fraser som "inte sant" etc., utan bör innehålla specifika beskrivningar av överträdelser av lagar, förordningar, stadgar, föreskrifter, regler och instruktioner från företagets sida. anställda och tjänstemän. Endast sådant arbete från företagets revisionskommission kommer att ge verklig hjälp till företagets ledning, eftersom det kommer att möjliggöra snabb upptäckt av överträdelser i företagets finansiella och ekonomiska verksamhet. När allt kommer omkring bör revisionskommissionens alla verksamheter syfta till att säkerställa förtroendet för företaget, i dess finansiella rapporter och säkerställa skyddet av kapitalinvesteringar. och företagets tillgångar.

Val av revisionskommission (revisor)

Revisionskommissionen (revisor) väljs bolagsstämman(som regel årligen) i enlighet med stadgan (klausul 1 i artikel 103 i Ryska federationens civillagstiftning, stycke 9 i klausul 1 i artikel 48 och klausul 1 i artikel 85 i JSC-lagen), och denna fråga kan inte överlämnas till annat styrande organ. Funktioner i valet av kontrollorgan vid bildandet av ett företag (inom ramen för etableringen eller omorganisationen) studerades av oss tidigare (se 5.1 och 9.1 i läroboken).

Lagen ställer inga särskilda krav på antalet ledamöter i kommissionen (eftersom endast en person, revisorn, kan utföra kontrollfunktioner), men den ställer krav på dess personal. Medlemmar av revisionskommissionen (revisorn) kan inte samtidigt:

• a) vara medlemmar i räknekommissionen (klausul 2, artikel 56 i JSC-lagen);
• b) vara ledamöter i styrelsen (tillsynsnämnd);
• c) inneha andra befattningar i företagets ledningsorgan (punkt 1, klausul 6, artikel 85 i JSC-lagen). I litteraturen kan man stöta på en synvinkel, enligt vilken vi bör tala om alla positioner i samhällets administrativa apparat (M. Yu. Tikhomirov). Det förefaller dock som om det, som nämnts, från lagstiftarens formella (snäva) förståelse av begreppet "ledning" skulle vara olagligt för en medlem av revisionskommissionen (revisor) att endast inneha uppdrag i styrelsen. styrelseledamöter (tillsynsråd) och verkställande organ i företaget. Förresten, frågan löses på liknande sätt i förhållande till aktiebolag och företag med ytterligare ansvar (endast lagen om LLC föreskriver tydligt andra positioner - det enda verkställande organet och medlemmar av det kollegiala verkställande organet). En annan sak är att, eftersom "... i företagets administrativa apparat finns det alltid en hel del personer som på grund av sitt arbete bedriver finansiell och ekonomisk verksamhet, som bör vara föremål för uppmärksamhet av kommission", "... i stadgan är det möjligt att utöka listan över tjänster, vars anställda inte bör väljas in i kommissionen, så att det inte visar sig att de kontrollerar sig själva.

Val av revisorer är en av de frågorna omröstning som inte genomförs av alla ägare av röstberättigade aktier. Aktier som ägs av styrelseledamöter (tillsynsråd) eller personer som innehar positioner i företagets ledningsorgan kan inte delta i omröstningen vid val av ledamöter i revisionskommissionen (revisor) (punkt 2, klausul 6, artikel 85 i JSC Lag). Det är nödvändigt att uppmärksamma det faktum att ovanstående norm medför begränsningar endast under omröstningen, men inte vid nomineringen av kandidater. Samtliga ovanstående krav på kommissionens sammansättning och förfarandet för omröstning när den väljs syftar till att säkerställa revisorernas oberoende i förhållande till bolagets ledningsorgan.

Lagen anger inte om personer som inte är aktieägare har rätt att ingå i revisionskommissionen (revisor). Det är för närvarande allmänt accepterat tillvägagångssätt, enligt vilket de kan vara alla fysiska personer - både aktieägare och andra. Här bör man dock stödja I.Sh.

Bolagslagen definierar inte heller direkt verksamhetstid revisionskommission (revisor). Rysslands federala värdepapperskommission försökte lösa detta problem genom att systematiskt tolka bestämmelserna i JSC-lagen: den förklarade att, baserat på art. 47, 53 i lagen, måste revisionskommissionen årligen omväljas vid den årliga bolagsstämman och därför löper dess mandatperiod ut på dagen för nästa årliga bolagsstämma; om revisionskommissionen av någon anledning inte omvaldes vid årsmötet, anses dess mandatperiod ha löpt ut och bolaget måste kalla till ett extra möte för att välja ett nytt legitimt organ (punkt 2, 3 i skrivelsen av Federal Commission for Securities of Russia daterad 28 februari 2000 nr IK-07 /883 "Om revisionskommissionens mandatperioder"). Men det bör beaktas att detta förtydligande inte är av normativ karaktär, utan endast är en uppfattning från ett statligt organ.

En annan synpunkt rådde i litteraturen och i praktiken före publiceringen av detta brev från Federal Securities Commission of Russia: eftersom lagen inte begränsar mandatperioden för revisorer på något sätt, är det fullt möjligt att välja en revision provision (revisor) för en period som överstiger ett år. Nu liknar den dominerande ställningen åsikten från FCSM i Ryssland. Icke desto mindre, enligt vår åsikt, finns det ganska tungt vägande omständigheter som inte tillåter oss att solidarisera med honom med fullt förtroende, i synnerhet:

• a) Art. 53 i JSC-lagen hänvisar till aktieägarnas rätt att nominera kandidater inte bara till revisionskommissionen utan även till exempel till det kollegiala verkställande organet. Icke desto mindre faller ingen i tanken på en ettårig mandatperiod för detta verkställande organ;
• b) om mandatperioden för revisionskommissionen löper ut på dagen för den årliga bolagsstämman, som i fallet med styrelsen (tillsynsrådet), varför lagstiftaren (vars rimlighet antas) tog med denna bestämmelse i lagen endast i förhållande till styrelsen (förvaltningsrådet) ?

Det verkar som att det finns ett efterlängtat behov av att införa ett tillägg till lagen om aktiebolag som tydligt fastställer mandatperioden för revisionskommissionen, samtidigt som det är tillrådligt att använda det tillvägagångssätt som formulerats av Rysslands Federal Securities Commission som en grund.

En speciell plats i det interna kontrollsystemet upptas av kontroll- och revisionskommissioner, som kan skapas i många kommersiella strukturer: aktiebolag eller extra ansvarsbolag, aktiebolag, föreningar och fackföreningar.

Stadgan för revisionskommissionen definieras i stadgan för en affärsenhet. För aktiebolag löses frågorna om revisionskommissionens inrättande och befogenheter i lag. I enlighet med federal lag nr 208-FZ "Om aktiebolag" granskas aktiebolagens finansiella och ekonomiska verksamhet av finansiella, statistiska, kredit- och brottsbekämpande inspektioner samt av pensionskontrollorganen , social- och sjukförsäkring. Tillsammans med dessa organ utförs inspektioner av aktiebolag av dessa bolags revisionskommissioner.

Ett aktiebolag är skyldigt att granska sin finansiella och ekonomiska verksamhet av revisionskommissionen eller berörda tredjepartsorganisationer mot en avgift minst en gång om året, och extraordinära revisioner - på begäran av revisionskommissionen (revisorn) i bolaget , eller genom beslut av bolagsstämman eller på begäran av styrelseledamöter (aktieägare) i ett bolag som sammanlagt innehar minst 10 % av bolagets röstberättigade aktier. Dessa frågor stadgas i aktiebolagets stadga.

Revisionsutskottet är tillsammans med bolagsstämman och styrelsen ett permanent organ.

Uppgifterna och befogenheterna för företagets revisionskommission (revisor) bestäms av art. 85 i den federala lagen nr 208. 1. Att utöva kontroll över det finansiella och ekonomiska

Bolagets verksamhet av bolagsstämman i

i enlighet med bolagets stadgar väljs en revisionskommission (revisor) för bolaget.

2. Kompetens hos revisionskommissionen (revisorn) i bolaget för

frågor som inte föreskrivs i denna federala lag ska bestämmas av företagets stadga. Förfarandet för verksamheten i bolagets revisionskommission (revisor) bestäms av bolagets interna dokument, godkänt av bolagsstämman.

3. Verifiering (revision) av finansiell och ekonomisk verksamhet

av bolaget genomförs utifrån resultatet av bolagets verksamhet under året, samt när som helst på initiativ av revisionskommissionen (revisorn) i bolaget, beslut av bolagsstämman, styrelsen för aktieägaren (aktieägarna) i bolaget, som sammanlagt äger minst 10 % av rösterna i bolaget.

4. På begäran av företagets revisionskommission (revisor) är personer som innehar befattningar i företagets ledningsorgan skyldiga att lämna handlingar om företagets finansiella och ekonomiska verksamhet.

5. Bolagets revisionskommission (revisor) har rätt att kräva

sammankalla en extra bolagsstämma i enlighet med artikel 55 i denna federala lag.

6. Medlemmar av bolagets revisionskommission (revisor) kan inte samtidigt vara ledamöter i bolagets styrelse (tillsynsnämnd) eller inneha andra uppdrag i bolagets ledningsorgan.

Aktier som ägs av styrelseledamöter (tillsynsråd) i bolaget eller personer som innehar befattningar i bolagets ledningsorgan kan inte delta i omröstningen vid val av ledamöter i bolagets revisionskommission (revisor).

Som nämnts väljs revisionskommissionen för ett aktiebolag av bolagsstämman.

Det bör omfatta personer med erfarenhet av redovisning och finansverksamhet, högt kvalificerade specialister. I revisionskommissionen ingår aktieägare som inte är närstående till aktiebolaget genom arbetsförhållanden.

Revisionsutskottets uppgifter inkluderar:

Verifiering av årsredovisningen för styrelsen, kassan och aktiebolagets egendom i tid, med metoder och medel efter eget gottfinnande;

Preliminär övervägande av uppskattningar och planer för aktiebolaget;

Kontrollera tillståndet för kontorsarbete och rapportering av aktiebolaget;

Beredning av förslag till bolagsstämman om uppskov med styrelsens beslut om de strider mot stadgan.

För att fullgöra de tilldelade uppgifterna ska revisionskommissionen:

Genomför dokumentrevisioner av företagets finansiella och ekonomiska verksamhet (fullständig revision eller selektivt); .

Kontrollerar genomförandet av fastställda uppskattningar, standarder och gränser;

Kontrollerar aktualiteten och korrektheten av betalningar till budgeten;

Kontrollerar att företaget och dess ledningsorgan följer lagar och instruktioner samt beslut från bolagsstämman;

Kontrollerar utformningen och tillförlitligheten av operativ redovisning och statistisk redovisning och rapportering;

Kontrollerar legitimiteten hos de beslut som fattas av styrelsen eller styrelsen, deras överensstämmelse med de beslut som fattats av bolagsstämman;

Analyserar besluten från bolagsstämman, lägger förslag till ändring av dem i händelse av inkonsekvens av bestämmelserna med dokument som har större juridisk kraft;

Kontrollerar skicket på kassadisken och egendomen;

Utarbetar och godkänner inspektions- och revisionshandlingar, nödvändiga slutsatser, inklusive de om JSC:s årsrapport och balansräkning.

Kommissionen har rätt:

Kräva av styrelsen och styrelsen alla handlingar som behövs för deras arbete;

Kräva sammankallande av ett styrelsemöte och en extra bolagsstämma;

Anlita specialister som inte har vanliga positioner i företaget, såväl som externa revisorer, för att kräva av generaldirektören att betala alla nödvändiga utgifter i samband med genomförandet av inspektioner och revisioner;

Ställ en fråga inför företagets auktoriserade ledningsorgan om uteslutning av medlemmar i aktiebolaget från dessa.

Utskottets ledamöter har rätt att delta i styrelsens möten med rådgivande röst.

Baserat på resultatet av revisionen av företagets finansiella och ekonomiska verksamhet, drar revisionskommissionen en slutsats som bör innehålla:

Bekräftelse av tillförlitligheten av uppgifterna i företagets rapporter och andra finansiella dokument;

Information om fakta om överträdelse av förfarandena för redovisning och finansiell rapportering som fastställts av Ryska federationens rättsakter, såväl som Ryska federationens rättsakter i samband med finansiell och ekonomisk verksamhet.

Revisionskommitté:

Förser bolagsstämman och kopior till styrelsen och generaldirektören med rapporter om utförda revisioner och inspektioner, åtföljande dem med nödvändiga kommentarer och förslag för att förbättra företagets effektivitet;

Uppfyller villkoren för konfidentialitet för företagets verksamhet;

Kräver extra kallelse till bolagsstämma i händelse av hot mot företagets väsentliga intressen eller upptäckt av övergrepp begångna av tjänstemän.

Kommissionen har inte rätt att avslöja resultaten av revisioner och inspektioner innan de har godkänts av det organ för vilket de utfördes. Medlemmar av revisionskommissionen (organisationer vars representanter är medlemmar i revisionskommissionen) som har tillåtit röjande av affärshemligheter eller andra kränkningar under utförandet av sina uppgifter kan uteslutas från antalet aktieägare. Genom styrelsens beslut kan påföljd åläggas dem. Ett aktiebolags stadga kan föreskriva ytterligare befogenheter för företagets revisionskommission (revisor). Det gäller i första hand den ytterligare rätten att få förklaringar från bolagets tjänstemän i eventuella frågor som rör bolagets verksamhet samt rätten att kräva att bolagets anställda utdöms påföljd för överträdelser som identifierats i revisionsprocessen. Sådana förslag lämnas av revisionsutskottet till ett möte i styrelsen (förvaltningsrådet) eller bolagets verkställande organ.

En revisor eller en ledamot av revisionskommissionen kan utgå arvode för utförandet av fastställda uppgifter av honom. Denna fråga avgörs antingen av styrelsen eller det verkställande organet.

Revisionskommissionen presenterar resultatet av sina inspektioner för bolagsstämman eller aktiebolagets styrelse.

Utan revisionskommissionens slutsats om årsredovisningar och balansräkningar äger bolagsstämman inte godkänna aktiebolagets balansräkning.

Revisionskommissionens ledamöter är skyldiga att kräva sammankallande av extra bolagsstämma om det föreligger ett hot mot aktiebolagets eller dess enskilda medlemmars väsentliga intressen.

Revisioner och inspektioner får inte bryta mot aktiebolagets normala verksamhet.

Revisionskommissionen upprättar ett revisionsprogram, som definierar revisionsobjekten (kontroll), samt deras betydelse i aktiebolagets branschriktning.

Syftet med revisionen är för det första att kontrollera att företagets finansiella och ekonomiska verksamhet överensstämmer med kraven i rysk lagstiftning och för det andra att aktieägarnas intressen respekteras. Under kontrollprocessen bekräftar revisionskommissionen riktigheten och objektiviteten i återspeglingen av finansiella och affärstransaktioner i företagets bokföring och deras överensstämmelse med gällande lagar och förordningar i landet, samt, baserat på analysen av ekonomisk aktivitet, tillförlitligheten (renligheten) av finansiella rapporter. Det bör särskilt noteras att tillförlitligheten av uppgifterna i årsredovisningen för bolagets verkställande organ, som utarbetats av bolagsstämman, måste bekräftas av revisionskommissionen.

I medelstora aktiebolag där det inte finns några särskilda organ för intern kontroll bör revisionskommissionen bli ett aktivt biträde till styrelsen och det verkställande organet, hjälpa företagets ledning att identifiera svagheter, skissera sätt att övervinna dem och utveckla åtgärder att konsolidera och utvecklas successivt. trender i samhällsutvecklingen, bidrar till att öka lönsamheten och stärka samhällets (företagets) finansiella ställning.

Avsnitt: Bolagsstyrning

Alexey Sonin, chef för det ryska institutet för internrevisorer,
Ledamot av styrelsen för International Institute of Internal Auditors (Institutet för internrevisorer)

Föreskrifter om revisionskommissioner för aktiebolag formulerades i den federala lagen om aktiebolag redan 1995, och sedan dess har de inte genomgått några betydande förändringar. Idag finns alla förutsättningar för att ändra aktielagstiftningen när det gäller revisionskommissionernas verksamhet, vilket dikteras av behovet av att anpassa den till principerna för bolagsstyrning och dagens realitet.

Revisionskommissioner och bolagslagstiftning

I enlighet med punkt 1 i artikel 85 i den federala lagen "om aktiebolag" (nedan kallad lagen om aktiebolag) väljer aktiebolag en revisionskommission vars uppgift är att genomföra en årlig revision av bolagets finansiella och ekonomiska verksamhet och utarbeta en lämplig rapport för bolagsstämman. Samtidigt har revisionsutskottet rätt att när som helst på eget initiativ genomföra inspektioner samt genom beslut av bolagsstämman, styrelsen (tillsynsrådet) i bolaget eller på begäran av bolaget. aktieägaren (aktieägarna) i företaget som totalt äger minst 10 procent av rösterna i företaget (klausul 3 i artikel 85 i JSC-lagen). Lagen begränsar inte revisionskommissionens kompetens - företaget har rätt att i sin stadga bestämma andra funktioner som revisionskommissionen utför.

Det bör noteras att revisionskommissionen har mycket vida befogenheter enligt lagen, vilket är naturligt, eftersom uppdraget är avsett att vara ett instrument för aktieägarnas kontroll av bolagets verksamhet. Revisionskommissionen har således rätt att kräva att en extra bolagsstämma sammankallas, och personer som innehar positioner i bolagets ledningsorgan är skyldiga att på begäran av revisionen inkomma med handlingar om bolagets finansiella och ekonomiska verksamhet. provision. Samtidigt bestämmer aktieägarna själva i bolagets stadga revisionskommissionens kompetens i frågor som inte föreskrivs i JSC-lagen. Förfarandet för verksamheten i bolagets revisionskommission bestäms av bolagets interna dokument, godkänt av bolagsstämman.

Den viktigaste faktorn som påverkar revisionskommissionens roll som kontrollorgan är dess rätt att direkt få tillgång till ägarna genom att sammankalla en bolagsstämma, samt rätten att kräva att företagets tjänstemän tillhandahåller handlingar om den finansiella och ekonomiska verksamheten. företag.

En betydande begränsning är att lagen om JSC, samtidigt som den tillåter revisionskommissioner att bli ett kontrollorgan som är oberoende av den verkställande ledningen, ändå inte införde kravet på att kommissionsledamöterna är obligatoriska oberoende av den verkställande ledningen. JSC-lagen inför faktiskt en begränsning av revisionskommissionens sammansättning - styrelseledamöter och personer som innehar befattningar i företagets ledningsorgan (punkt 6 i artikel 85) kan inte vara medlemmar i kommissionen - men vid samtidigt anställda i själva företaget, samt personer som inte är sådana, men på ett eller annat sätt beroende av den verkställande ledningen.

Ett annat problem i revisionskommissionernas arbete är avsaknaden av en mekanism för nuvarande kontroll över deras verksamhet, eftersom revisionskommissionen i enlighet med lagen är ansvarig uteslutande inför bolagsstämman, vilket av uppenbara skäl inte gör det. träffas så ofta. Samma omständighet leder till en mycket begränsad möjlighet för revisionskommissionen att påverka bolagets verksamhet i realtid.

Om utövandet av revisionskommissionernas verksamhet

I praktiken, som har etablerats under ganska lång tid, representerar revisionskommissioner i väldigt många fall en formell struktur skapad endast för att uppfylla kraven i JSC-lagen. Sådana kommissioner utför inget verkligt arbete, och deras medlemmars huvudsakliga funktion är att stödja de slutsatser som utarbetats av finans- och redovisningsavdelningen för bolagsstämman. Detta beror på ett antal objektiva faktorer.

1. I enlighet med lagen bör revisionsuppdraget vara ett instrument för aktieägarnas kontroll över aktiebolagets verksamhet och framför allt över den verkställande ledningens verksamhet. Men som praxis visar känner inte aktieägarna själva behov av revisionsuppdrag. Detta bekräftas av att sammansättningen av många revisionsuppdrag helt och hållet bildas av bolagets anställda eller med övervägande av bolagets anställda, vilket naturligtvis gör dem beroende av bolagets verkställande ledning. Innebörden av hur den på detta sätt bildade revisionskommissionen fungerar blir inte helt klarlagd.
2. I Ryssland är funktionerna att äga och leda ett företag fortfarande mycket ofta kombinerade i en ägare-chef. Vid ledning av ett företag har ägaren tillräckligt med verktyg för att kontrollera sin verksamhet precis som företagets chef, och känner inte behov av revisionskommissionens verksamhet. De senaste åren har det funnits en tendens att ägare går bort från den operativa ledningen av företag och flyttar dem till styrelser. För dessa ägare är revisionsuppdraget som styrinstrument över verksamheten i bolaget inte heller av intresse, eftersom ägarna genomför strategisk ledning och kontroll genom styrelserna.
3. Ett exklusivt inslag i revisionskommissionens kompetens är dess rätt att kontrollera verksamheten i alla ledningsorgan i aktiebolaget, och inte bara den verkställande ledningen. Det innebär att revisionsutskottet kontrollerar såväl bolagsstämmans som styrelsens beslut och förfaranden. Formellt höjer detta revisionskommissionens status och gör den till en potentiellt mycket inflytelserik kontrollorgan över ett aktiebolag. Just den situation där styrelsen agerar mot kontrollerande aktieägares intressen är dock relativt sällsynt för ryska aktiebolag och bör i alla fall lösas på andra sätt än att använda revisionskommissionen som ett verktyg för att kontrollera Styrelse.
4. Revisionskommissionen skulle kunna efterfrågas för aktiebolag, vars ägarstruktur kännetecknas av närvaron av både majoritets- och minoritetsaktieägare. För sådana aktiebolag är den viktigaste motsättningen inte motsättningen mellan aktieägarna och den verkställande ledningen, utan motsättningen mellan majoritets- och minoritetsaktieägarna. Det befintliga förfarandet för val av revisionskommission tillåter dock inte minoritetsaktieägare att kontrollera revisionskommissionernas verksamhet - revisionskommissionen står under kontroll av majoritetsaktieägarna, samtidigt som de inte gör anspråk på dem.
5. Revisionskommissionens möjligheter att påverka situationen i ett aktiebolag är mycket begränsad, eftersom uppdraget uteslutande är ansvarigt inför bolagsstämman, som sällan sammanträder under normala förhållanden. Operativ kontroll över verksamheten i den verkställande ledningen för ett aktiebolag i enlighet med JSC-lagen utförs av bolagets styrelse, vald av bolagsstämman. Närvaron av ett annat kontrollorgan, placerat i enlighet med lagen ovanför styrelsen, men som inte har förmåga att agera snabbt, leder till att det parallellt finns två kontrollorgan som är utformade för att skydda aktieägarnas intressen, varav ett, som ett resultat, visar sig vara ineffektivt och överflödigt.
6. Medlemmar av revisionskommissionerna är i många fall anställda i andra organisationer, vilket gör det omöjligt för dem att på lämplig nivå engagera sig i den granskade organisationens angelägenheter. Detta leder till att kvaliteten på revisionskommissionens arbete är mycket långt ifrån den önskade.

Å andra sidan finns det en hel del företag vars medlemmar i revisionskommissionerna är professionella på högsta nivå, och revisionskommissionerna själva utför ett stort arbete och ger verkliga fördelar för aktieägarna. Men sådana provisioner är snarare ett undantag från regeln.

Vad händer i framtiden?

Det förefaller oss motiverat att ge aktieägarna större frihet att välja struktur för kontrollorgan genom att avskaffa skyldigheten att inrätta revisionsuppdrag. Samtidigt kan aktieägarna väga alla fördelar och nackdelar med ett eller annat tillvägagångssätt och välja den kontrollstruktur som passar dem i störst utsträckning med hänsyn till principerna för bolagsstyrning.

Uppförandekoden (nedan kallad koden), som utvecklats av FCSM, talar om behovet av att ett aktiebolag har en styrelse och rekommenderar att man inrättar revisionskommittéer i styrelserna, samt bildar en kontroll- och revisionstjänst (internrevisionstjänst) ansvarig inför styrelsen (kommitté för revision av styrelsen). Samtidigt är revisionskommissionens roll i koden faktiskt reducerad till revisioner som utförs parallellt med revisioner som utförs av kontroll- och revisionstjänsten (internrevisionstjänsten).

Här uppstår frågan om det är meningsfullt att överföra några av de funktioner som styrelsen utför till revisionskommissionen, nämligen funktionen att kontrollera verksamheten i den verkställande ledningen i företaget. Och är det inte motiverat att tilldela revisionsutskottet det ansvar som vanligtvis tilldelas styrelsens revisionsutskott. (Med andra ord, kan revisionsutskottet spela rollen och fullgöra revisionsutskottets uppgifter?) I enlighet med lagen om aktiebolag kan dess kompetens trots allt utökas genom att definiera de funktioner som utförs i företagets stadgar. .

Ur vår synvinkel är svaret på båda frågorna negativt. För det första är funktionen för kontroll (tillsyn) över verksamheten i företagets ledning (som utförs av styrelsen) och funktionen för direkt verifiering av verksamheten (som utförs av revisionskommissionen) helt olika funktioner som kräver uppfylla en annan uppsättning villkor. För det andra är revisionskommittén inte ett oberoende kontrollorgan, utan är ett arbetsorgan för styrelsen, som har en del av styrelsens befogenheter; samtidigt ska revisionsutskottet bestå av styrelseledamöter medan ledamöter i revisionsutskottet inte kan vara styrelseledamöter.

Internrevisionstjänsten kan bli ett kontrollorgan som är kapabelt att utföra de uppgifter som revisionskommissionen löser. Dessa tjänster blir mer utbredda i ryska aktiebolag. Närvaron av internrevisionstjänsten gör det möjligt att systematiskt sätta arbetet med att kontrollera de finansiella och ekonomiska aktiviteterna och det interna kontrollsystemet och snabbt reagera på de identifierade bristerna/överträdelserna.

Därmed är det möjligt att bygga en logisk och effektiv kontrollstruktur i ett aktiebolag. Bolagsstämman väljer en styrelse som har befogenhet att övervaka den verkställande ledningens verksamhet på aktieägarnas vägnar. Styrelsens verktyg (styrelsens revisionsutskott) är internrevisionstjänsten, som utför olika kontroller och gör det möjligt för styrelsen att upprätthålla en tillräcklig grad av oberoende gentemot ledningen för att få information om företagets verksamhet. Styrelsen (revisionskommittén), som ett organ som företräder aktieägarna, bidrar för sin del till att säkerställa maximal grad av oberoende för internrevisionstjänsten i förhållande till bolagets verkställande ledning. Samtidigt är arbetet med att kontrollera aktiebolagets finansiella och ekonomiska verksamhet, utfört av revisionskommissionerna, en del av internrevisionstjänstens arbete. En sådan struktur kommer å ena sidan att motsvara verkligheten i dagens verksamhet, och å andra sidan uppfylla kraven från börser, både ryska och utländska.

Enligt vår mening är det dags att initiera lämpliga ändringar i företagslagstiftningen.

Revisionsutskott

I enlighet med den federala lagen "Om aktiebolag" är förekomsten av en revisionskommission obligatorisk för aktiebolag.

Revisionskommitté - detta är ett utvalt kontrollorgan för aktiebolaget, som kontrollerar giltigheten och effektiviteten av beslut som fattas av styrelsen och aktiebolagets verkställande organ. Ett aktiebolag kan ha antingen en revisionskommission eller en revisor. Lagen lämnar rätten att välja till aktieägarna, som måste återspegla deras beslut i bolagets stadgar.

Revisionskommissionen väljs endast av bolagsstämman. Styrelseledamöter och aktieägare som innehar ledande befattningar i ett aktiebolag har inte rösträtt vid val eller avsättning av ledamöter i revisionsutskottet. Vid otillfredsställande genomförande av revisionsuppdraget har bolagsstämman rätt att omvälja både enskilda ledamöter och hela kommissionen innan dess mandatperiod löper ut. Revisionsutskottets arbete leds av dess ordförande, som väljs bland utskottets ledamöter.

Antalet medlemmar i revisionskommissionen bestäms av bolagets stadgar. Medlemmar av revisionskommissionen kan inte samtidigt vara styrelseledamöter eller inneha andra uppdrag i bolagets ledningsorgan. Inte bara en aktieägare kan ingå i revisionskommissionen. Revisionskommissionen har rätt att i samband med revisionen vid behov anlita specialister och revisionsorganisationer enligt avtalet på bekostnad av företagets medel. Den tid för vilken ledamöterna i revisionsutredningen väljs är inte bestämt i lag.

Revisionskommissionens beslut är giltiga om minst hälften av dess ledamöter deltar i dess arbete. För det fall att antalet ledamöter i revisionsutskottet blir mindre än hälften är styrelsen skyldig att kalla till extra bolagsstämma och hålla extraval eller omval av ledamöter i bolagets revisionsutskott.

Förfarandet för revisionskommissionens verksamhet regleras av bolagets interna dokument (Revisionskommissionens bestämmelser).

Resultaten av inspektionerna, liksom alla beslut som fattas av revisionskommissionen, antecknas i protokollet från dess möten, undertecknat av ordföranden och revisionskommissionens ledamöter. Om någon av kommissionsledamöterna inte håller med om det ena eller det andra beslutet har han rätt att föra in sin avvikande mening i protokollet.

Bolagsstämman fastställer belopp och förfarande för ersättning till ledamöter i revisionskommissionen. Samtidigt får de inte bara ersättning utan även kompensation för utgifter under tiden de utför sina uppgifter.

Befogenheterna för revisionskommissionen, inrättad genom lag och stadgan, inkluderar:

· genomföra en revision av aktiebolagets finansiella och ekonomiska verksamhet i slutet av året, såväl som vid andra tidpunkter;

kontrollera statusen för kassaregistret;

Kontrollera aktualiteten och riktigheten av betalningar till leverantörer av produkter och tjänster, betalningar till budgeten, periodiseringar och utbetalningar av utdelningar, periodiseringar och betalningar av räntor på obligationer;

· kräva dokument om aktiebolagets finansiella och ekonomiska verksamhet från personer som innehar befattningar i ledningsorgan;

· att kräva kallelse till en extra bolagsstämma;

· begära sammankallande av ett styrelsemöte;

· juridisk kontroll över verksamheten i aktiebolagets ledningsorgan.

Den finansiella och ekonomiska verksamheten i ett aktiebolag kan granskas utifrån resultatet av ett års arbete och när som helst på initiativ av kommissionen eller på begäran av en aktieägare som äger minst 10 % av aktierna. Baserat på resultatet av revisionen av aktiebolagets finansiella och ekonomiska verksamhet, upprättar revisionskommissionen (revisorn) en slutsats som innehåller:

bekräftelse av tillförlitligheten av dessa rapporter och andra finansiella dokument från företaget;

· Information om fakta om överträdelse av normer och regler för redovisning och rapportering, samt brott mot rättsakter vid genomförandet av finansiell och ekonomisk verksamhet.

Internrevision

Utöver revisionskommissionen (revisor) inkluderar det interna kontrollsystemet för ett aktiebolag en revisor, eftersom dess funktioner inkluderar att kontrollera företagets finansiella och ekonomiska aktiviteter för att se om de följer Ryska federationens rättsakter.

Internrevision är utformad för att öka värdet av verksamheten och förbättra verksamheten i samhället, det hjälper organisationen att nå sina mål, utvärderar systematiskt effektiviteten av riskhanteringsprocesser, bolagsstyrning. Under internrevisionen analyseras informationens tillförlitlighet och fullständighet, efterlevnaden av de föreskrifter som antagits i företaget, säkerheten för egendom samt ekonomisk och effektiv resursanvändning.

Sålunda inkluderar internrevisionens funktioner:

· utveckling av revisionsstandarder.

Utföra traditionella internrevisioner;

bedömning av efterlevnad av lagar och förordningar;

· utvärdering av interna kontrollsystem för finansiell information;

bedömning av interna affärsprocesskontrollsystem;

bedömning av förfarandet för att identifiera och bedöma kommersiella risker, samt förfaranden för att hantera dem;

bedömning av uppfyllandet av avtalsförpliktelser;

· Verifiering av tillämpad informationsteknik.

· konsulttjänster;

· bistånd till företagets ledning vid skapandet och användningen av det interna kontrollsystemet;

utredning av fall av bedrägeri;

· verifiering av dotterbolags aktiebolag.

Revisorn godkänns av bolagsstämman. Storleken på ersättningen för revisorns tjänster bestäms av styrelsen på grundval av ett avtal som slutits med den.

Revisionskontroll är först och främst nödvändig i fall av publicering av företagsdokument. Årsredovisningar, balansräkningar, resultaträkningar, emissionsprospekt publiceras först efter införandet av en revision. Utan en revision registrerar FFMS i Ryssland inte värdepappersemissionsprospekt för aktiebolag.

Revisionskommissionen och internrevisionen kompletterar varandra. Revisionskommissionen fokuserar på företagets alla funktionsområden och internrevisionen fokuserar på finansiell och redovisningsmässig rapportering. Båda provisionerna är ett instrument för kontroll från ägarnas sida och är i slutändan intresserade av att företaget fungerar effektivt.

Frågor för diskussion:

1. Vad är skillnaden mellan funktionerna i aktiebolagens verkställande organ och styrelsens funktioner?

2. Beskriv mekanismen för att välja generaldirektör för ett aktiebolag. Hur skiljer det sig från valet av styrelseordförande?

3. Vilka är likheterna och skillnaderna mellan de enda och kollegiala verkställande organen?

4. Beskriv mekanismen för att välja styrelsen för företaget.

5. Varför är det nödvändigt att göra en löpande utvärdering av styrelsens och VD:ns resultat?

6. Vilka indikatorer och kriterier bör användas vid utvärdering av företagets högsta chefers prestationer?

7. Förklara innebörden av termen "gräva in" chefer.

8. Hur leder greenmail till förankrade chefer?

9. Vad är mekanismen för "giftpiller"?

10. Förklara varför ett aktiebolag behöver en revisionskommission eller en revisor?

11. Vilka funktioner har internrevisorn i ett aktiebolag?

Testa: