Sammansättning och funktioner för LLC-deltagare. Vad är det maximala antalet deltagare i en LLC? Antalet företagsdeltagare måste vara

Nästan vilken person som helst kan bli medlem i en LLC. Du måste dock ha en uppfattning om hur du lämnar samhället, vilken andel du kan räkna med, hur du hanterar kontroversiella frågor, etc. Att ha denna information hjälper dig att på ett kompetent sätt lösa problem inom företaget och undvika eventuella förluster på grund av inkompetens.

Vem kan vara deltagare?

Absolut vilken person som helst kan vara medlem i en LLC. En deltagares rättigheter beror direkt på andelen i. Dessutom har en deltagare som har gjort ett fullständigt bidrag rätt att lämna LLC oavsett tidsram, och de andra deltagarnas åsikter spelar ingen roll.

Lagstiftningsmässigt generellt antal deltagare LLC måste vara mindre än eller lika med 50 att överskrida denna gräns är oacceptabelt. Om det totala antalet deltagare är 51 eller fler, och företaget inte omregistreras till någon annan form (till exempel PJSC), kommer det att likvideras genom domstolen.

Lokala myndigheter och andra statliga myndigheter har inte rätt att bli medlemmar i en LLC under några omständigheter.

Deltagarnas rättigheter och skyldigheter

Enligt artikel 8 i lag nr 14-FZ har företagsdeltagare följande rättigheter:

• deltagande i ärendehantering;
• innehav av all information om verksamheten i LLC;
• full tillgång till alla dokument;
• möjlighet att delta i vinstutdelning;
• rätten till en likvidationskvot;
• oavsett andra deltagares åsikter, lämna LLC och få en del av egendomen;
• rätten att sälja eller överlåta din andel av förvaltningsbolaget;
• rätt att delta i möten, väljas till kontrollorgan m.m.

Ibland kan deltagarna ha olika rättigheter tilldelade dem. Detta beror direkt på om de ursprungligen fanns med i företagets stadga. Dessa rättigheter ersätter inte de som anges ovan, utan kan endast vara ett tillägg till huvudlistan, och de regleras med hjälp av.

Ytterligare rättigheter kan gälla både för alla medlemmar i företaget och vissa individer. I detta avseende har deltagare i samhället extremt ojämlika rättigheter, inklusive radikalt olika rättigheter från varandra vad gäller deras totala omfattning.

Företaget kan också beröva eller begränsa rättigheterna för alla deltagare i företaget, men detta måste göras uteslutande med ett enhälligt beslut. För att begränsa rättigheterna för en viss deltagare måste den senare gå med på detta (muntligt eller skriftligt), och minst två tredjedelar av alla andra deltagare i företaget måste rösta för det.

Förutom rättigheter finns det också grundläggande ansvar(Artikel 9 i lag nr 14-FZ):

• ge bidrag till förvaltningsbolaget;
• uppfylla kraven för icke-röjande av affärshemligheter;
• upprätthålla konfidentialitet angående sekretessbelagd information.

Liksom i fråga om rättigheter kan bolagets stadga skapa ytterligare skyldigheter för deltagarna. Naturligtvis bryter de inte mot eller ersätter ovanstående lagstiftande skyldigheter.

Registrering av LLC-deltagare

För att registrera en ny medlem i företaget måste investeraren fylla i en lämplig ansökan om att gå med i företagets led. Detta överklagande kommer att granskas av de återstående deltagarna och sedan fattas beslut om godkännande eller avslag.

När det gäller överklagandets sammansättning kan vi lyfta fram följande punkter som det bör innehålla:

• önskad andelsstorlek;
• det belopp som en ny medlem kommer att bidra med till det totala kapitalet i LLC.

Det är också värt att komma ihåg att detta kapital ändrar sin storlek (ibland i ganska stora mängder) efter att nya deltagare tagits in. Diskussion om dess storlek och tillväxt är en fråga som nästan ständigt diskuteras vid möten, och denna process genomförs uteslutande i närvaro av absolut alla andra investerare. En förändring av det auktoriserade kapitalet sker med obligatorisk registrering och notarisering, vilket är den sista processen för att acceptera en ny medlem i gruppens led.

Aktier av företagsdeltagare

Det finns tre alternativ för att fördela andelen LLC-deltagare:

1. Efter att deltagaren lämnat. Om någon deltagare lämnar bolaget ska dennes andel inom ett år fördelas mellan de övriga eller överlåtas till tredje man för inlösen. Det återstående beloppet i denna option fördelas mellan deltagarna efter deras andelar i förvaltningsbolaget.
2. När du introducerar en ny deltagare. När en ny deltagare ansluter sig ökar storleken på det auktoriserade kapitalet med beloppet för bidraget från denna deltagare. Deltagarnas andelar minskas dock med en viss procent.
3. När en av deltagarna ökar kapitalet. Någon av företagsdeltagarna bidrar ytterligare till storleken på kapitalet och ökar därmed sin andel. Andelen av de återstående LLC-deltagarna förändras dock inte, utan andelen aktieandelar minskar.

I denna process behöver deltagarna inte utföra några andra åtgärder, eftersom generaldirektören spelar en nyckelroll. Han är också ansvarig för att registrera alla ändringar.

Ändra deltagarnas sammansättning

Med hänsyn till bestämmelserna i lag nr 312-FZ måste alla transaktioner relaterade till överlåtelse av en aktie eller del därav fullföljas uteslutande med notarisering.

Huvudsteget när man ska förändra samhällets sammansättning är utdrag från Unified State Register of Legal Entities. Den ska innehålla ny information om deltagarna.

Utarbetandet av dokument för en notarietransaktion utförs av det relevanta notariekontoret. Själva processen tar vanligtvis från 1 till 5 arbetsdagar.

Ibland räcker inte de angivna dokumenten, eftersom det krävs ett stort överflöd av andra. Dessa inkluderar:

• kopior av dokument om LLC;
• information om företagets sammansättning;
• dokumentation som bekräftar efterlevnaden av rättigheter vid förvärv av en aktie;
• information om deltagare.

Kopior av följande dokument krävs också:

• charter;
• konstituerande avtal;
• utdrag från Unified State Register of Legal Entities;
• pass för absolut alla deltagare för tillfället;
• pass för personer som köper en andel i förvaltningsbolaget.

Denna lista över officiella papper är inte slutgiltig. I vissa fall, beroende på detaljerna i det förfarande som utförs, kan ett imponerande extra paket med dokument krävas.

Det finns många företag som tillhandahåller professionella tjänster inom området för att ändra sammansättningen av deltagare och grundare av en LLC. Detta är ofta användbart, eftersom det låter dig undvika att slösa onödiga nerver, tid och konstigt nog oplanerade ekonomiska utgifter. Men faktum är att processen att ändra sammansättningen av deltagare är en av de svåraste (särskilt när det gäller att byta grundare). Utan nödvändiga förberedelser går därför ofta för många resurser till spillo, även om många av dem skulle kunna reduceras avsevärt om man hade lämplig kunskap och erfarenhet.

Den enda medlemmen i samhället

Enligt lagen är situationer tillåtna när endast en person kan vara deltagare i en LLC.

I fall där det bara finns en deltagare i en LLC kan han antingen vara medborgare i Ryska federationen eller utlänning.

När du skapar ett företag under sådana förhållanden finns följande funktioner:

• skapandet av en juridisk person, såväl som relaterade ändringar och utnämningar, formaliseras inte med hjälp av protokoll, utan genom beslut av denna deltagare;
• det finns ingen överenskommelse om grundandet av företaget;
• en enda person kan utföra uppgifterna som generaldirektör och revisor samtidigt;
• ett företag med en enda deltagare kan registreras på generaldirektörens hemadress och hans mandatperiod är obegränsad.

När en medlem av en LLC är en ensam medborgare kan han inte bara lämna strukturen. Detta kan endast göras genom utbyte. Det finns flera alternativ för detta:

• sälja din andel till en tredje part, varefter en ny charter är föremål för godkännande;
• en ny person som går in i LLC köper en del av aktien, varefter den enda deltagaren lämnar företaget;
• den nya LLC-deltagaren ger ytterligare ett bidrag till kapitalet och ökar därmed det, varefter den ursprungliga deltagarens andel helt överförs till honom.

Uttag från LLC

De viktigaste skälen till detta övervägs:

• dåliga relationer med andra deltagare;
• behovet av att bli av med LLC;
• önskan att få bra ersättning efter avgång.

Detta kan dock göras med hänsyn till några nyanser:

• det finns mer än en deltagare i företaget;
• stadgan förbjuder inte utträde av deltagare;
• Alla LLC-dokument är i perfekt ordning.

Om du följer alla nyanser av denna procedur bör du bestämma vilken typ av utträde från samhället:

1. Enligt ansökan. Genom att följa denna metod måste du förbereda ett avslutsutlåtande som är certifierat av en notarie. Detta är ett mycket enkelt sätt att lämna en LLC, eftersom alla andra svårigheter måste lösas av de återstående grundarna och direktören.

Låt oss ta en närmare titt på denna process. Först och främst upprättas en ansökan i närvaro av en notarie. Du bör ha ditt pass och skattebetalarnummer med dig, och det skulle också vara en bra idé att ta ett utdrag från Unified State Register of Legal Entities för att undvika eventuella fel under sammanställningen. Om stiftaren vill lämna bolaget ska han även tillhandahålla de lagstadgade handlingarna.

För utländska personer måste alla dokument översättas till ryska och attesteras.

Efter alla förfaranden ska ansökan lämnas in till direktören. Efter att ha fått det samlar han in ett paket med dokument och lämnar in det till lämplig registreringsmyndighet inom 30 dagar. Och efter 90 dagar från dagen för inlämning av ansökan görs en uppgörelse med deltagaren som lämnade LLC.

1. Enligt aktieköp- och försäljningsavtalet. Försäljning av en andel enligt ett sådant avtal är möjlig endast om den betalas fullt ut av deltagaren vid tidpunkten för bildandet av förvaltningsbolaget. Om endast en del av andelen betalas, så är samma del tillgänglig för försäljning, den återstående delen delas mellan andra grundare eller säljs till tredje part.

De enda dokument som krävs kommer att vara de som används vid upprättandet av köp- och försäljningsavtalet. Det är dock värt att komma ihåg att paketet med dessa dokument är mycket omfattande, och att samla in det kommer att ta mycket tid och ansträngning. Men det finns också en positiv sida med denna process - grundaren kan sälja sin andel genom att sätta sitt eget marknadspris, och inte ett fast pris, som i det första fallet.

Alienation av andel

Denna procedur sker i flera steg:

1. Det första steget är att fatta ett beslut om alienation.
2. Därefter måste du samla in följande dokument:

• pass;
• dokument om registrering på bosättningsorten;
• påstående;
• statligt registreringsbevis;
• skatteregistreringsbevis;
• ingående dokumentation;
• hyreskontrakt.

1. Nästa steg är att upprätta ett köp- och försäljningsavtal.
2. Efter alla ovanstående steg bör du ha alla dokument certifierade av en notarie.
3. Efter 5 arbetsdagar kommer notarien att utfärda en uppdaterad stadga markerad av Federal Tax Service och.

LLC årsmöte

På årsmötet för företagsmedlemmar löses viktiga frågor om verksamheten och ledningen av företaget eller organisationen. Alla deltagare har rätt att närvara, rösta och fatta beslut. Att genomföra detta möte är obligatoriskt och det måste göras som ett minimum en gång om året.

Mötet med LLC-deltagare är den huvudsakliga processen som beskrivs i lag nr. 14-FZ. Det tydliga förfarandet för dess genomförande regleras av artikel 37 i samma lag. Det är också tillåtet att kalla till möten i tur och ordning, men det måste finnas tillräckligt vägande skäl för dessa ändamål.

Ett motsvarande meddelande skickas till varje deltagare 30 dagar i förväg (artikel 36 i samma lag). Den anger tid, plats och ger en kort beskrivning av de frågor som ska behandlas under mötet.

Innan mötesstart ska alla deltagare genomgå särskild anmälan. Detta krävs för att officiellt bekräfta närvaron av deltagare. Dokumentet innehåller:

• passuppgifter;
• aktievolym;
• signatur.

Efter alla dessa handlingar öppnar generaldirektören mötet och diskussionen om alla frågor relaterade till samhället, företaget eller organisationen börjar. Under mötet för sekreteraren protokoll över allt som händer, inklusive omröstningsresultatet. I vissa fall uppmanas en notarie att upprätta ett intyg om evenemanget. Detta är till stor hjälp i vissa situationer, särskilt under rättsliga förfaranden av en eller annan anledning. Det är värt att komma ihåg att detta inte är den enda anledningen till att ett sällskap behöver få sitt möte intygat av en notarie.

Att hålla ett årsmöte i företaget är ett obligatoriskt krav för varje företag. Om en deltagare har gjort sig skyldig till ett olagligt avslag eller undandragande från ett möte kommer han att bli föremål för bra(500-700 tusen rubel).

Den viktigaste punkten när det gäller LLC-deltagare är insamlingen och tillgängligheten av nödvändig dokumentation. I kontroversiella fall, i avsaknad av sådana, kommer mycket tid och ansträngning att läggas på att återställa tidningarna. Och i vissa fall kan ärendet gå till domstol. Detta gäller särskilt för utdelning av aktier när en deltagare lämnar bolaget.

Antal LLC-deltagare

I det fall där en person är deltagare i en LLC kontrolleras verksamheten i denna LLC helt av denna person. Om det finns flera deltagare i LLC, kan vissa meningsskiljaktigheter uppstå. Detta beror på att det högsta styrande organet är deltagarstämman. Endast den kan fatta beslut i ett antal frågor som faller inom den exklusiva behörigheten för bolagsstämman för LLC-deltagare. Och, som ni vet, så många deltagare som det kan vara, det kan finnas hur många åsikter som helst (detta kommer naturligtvis inte att hända om det bara finns en deltagare i LLC).

Den nuvarande förvaltningen av LLC utförs av det verkställande organet (kollegialt eller enda). I praktiken är företagets enda verkställande organ oftast generaldirektören. I företag med en deltagare är i regel företagets generaldirektör (enda verkställande organ) samma deltagare.

Auktoriserat kapital i LLC

Minimibeloppet för det auktoriserade kapitalet för en LLC, som fastställts av gällande lagstiftning, är 10 000 (tio tusen) rubel. Det auktoriserade kapitalet kan tillskjutas både kontant (öppna ett sparkonto för att betala det auktoriserade kapitalet i en bank), och i egendom, äganderätt eller andra rättigheter som har ett penningvärde. När du gör ett icke-monetärt bidrag till ett belopp av mer än 20 000 (tjugo tusen) rubel krävs en slutsats från en oberoende värderingsman.

Syftet med att skapa en LLC

LLCs ledningsorgan

Ledningen av företagets nuvarande verksamhet utförs av företagets enda verkställande organ (till exempel generaldirektören) eller företagets enda verkställande organ och företagets kollegiala verkställande organ (till exempel direktör och direktorat eller tavla). Bolagets verkställande organ är ansvariga inför bolagsstämman för bolagets deltagare och bolagets styrelse (förvaltningsrådet).

Bolagets stadgar kan föreskriva bildandet av en styrelse (tillsynsråd) för bolaget. Kompetensen för bolagets styrelse (tillsynsnämnd) bestäms av bolagets stadga i enlighet med den federala lagen "Om aktiebolag".

Bolagets stadgar kan föreskriva bildandet av en revisionskommission (val av revisor) för bolaget. I företag med fler än femton deltagare är bildandet av en revisionskommission (val av revisor) för företaget obligatoriskt. En person som inte är medlem i bolaget kan också ingå i revisionskommissionen (revisorn) i bolaget.

LLCs ansvar

Vid insolvens (konkurs) av ett företag på grund av dess deltagares vållande eller på grund av andra personer som har rätt att ge instruktioner som är bindande för företaget eller på annat sätt har möjlighet att bestämma dess agerande, dessa deltagare eller andra personer i händelse av otillräcklig egendom hos bolaget kan åläggas subsidiärt ansvar enligt sina skyldigheter.

Grundande dokument av LLC

Dessutom undertecknar dess grundare för närvarande, vid bildandet av ett nytt aktiebolag, ett avtal om etablering av bolaget, vilket inte är bolagets grunddokument, utan endast bestämmer förfarandet för grundarna att agera, deras rättigheter och skyldigheter vid bildandet av företaget. Bolagets stadga måste ange:

• företagets fullständiga och förkortade företagsnamn;
• information om platsen för företaget;
• information om sammansättningen och kompetensen av bolagets organ, inklusive i frågor som utgör exklusiv behörighet för bolagsstämman för bolagets deltagare, om förfarandet för att fatta beslut av bolagets organ, inklusive i frågor som fattas enhälligt eller av en kvalificerad majoritet av rösterna;
• uppgift om storleken på företagets auktoriserade kapital;
• rättigheter och skyldigheter för företagsdeltagare;
• information om förfarandet och konsekvenserna av att en företagsdeltagare drar sig ur företaget (om rätten för en deltagare att utträda från företaget föreskrivs i stadgan);
• information om förfarandet för att överföra en andel (del av en andel) i företagets auktoriserade kapital till en annan person;
• information om förfarandet för förvaring av företagshandlingar och om förfarandet för att företaget lämnar information till företagsdeltagare och andra personer.

LLC-konvertering

Rättigheter och skyldigheter för LLC-deltagare

• delta i förvaltningen av företagets angelägenheter på det sätt som fastställs i lagen och företagets ingående dokument;
• ta emot information om företagets verksamhet och bekanta sig med dess räkenskapsböcker och annan dokumentation på det sätt som fastställs i dess ingående dokument;
• delta i fördelningen av vinst;
• sälja eller på annat sätt överlåta din andel i bolagets auktoriserade kapital eller del därav till en eller flera deltagare i detta bolag på det sätt som föreskrivs av lagen och bolagets stadgar;
• lämna föreningen när som helst, oavsett samtycke från dess andra deltagare;
• erhålla, vid likvidation av bolaget, del av egendomen som återstår efter uppgörelser med borgenärer, eller dess värde. En LLCs stadga kan också föreskriva andra rättigheter (ytterligare rättigheter) som tillhör en medlem i företaget.

• lämna bidrag på det sätt, i belopp, i sammansättning och inom de tidsfrister som anges i lagen och bolagets ingående dokument;
• att inte avslöja konfidentiell information om företagets verksamhet.

Förfarandet för att fördela vinster i en LLC

En del av bolagets vinst som är avsedd att fördelas mellan dess deltagare fördelas i proportion till deras andelar i bolagets auktoriserade kapital.

Bolagets stadgar vid dess bildande eller genom att införa ändringar i bolagets stadgar genom beslut av bolagsstämman för bolagets deltagare, antaget enhälligt av alla bolagets deltagare, kan fastställa ett annat förfarande för vinstfördelning mellan bolagets deltagare. deltagare. Ändringar och uteslutningar av bestämmelserna i bolagets stadgar som fastställer ett sådant förfarande genomförs genom beslut av bolagsstämman för bolagets deltagare, som antas enhälligt av alla bolagets deltagare.

LLC-funktioner

Det maximala antalet deltagare i en LLC är begränsat (artikel 88 i den ryska federationens civillag). Den angivna gränsen är 50 individer och/eller organisationer. Följaktligen, när en extra deltagare dyker upp i företaget, uppstår skyldigheten att omvandla det till ett aktiebolag eller produktionskooperativ på grund av tvångslikvidation (klausul 3 i artikel 61 i den ryska federationens civillag).

En LLC kan registreras av en enda grundare - en individ eller juridisk person. Du kan inte bara ha ett annat företag med en deltagare som enda deltagare (klausul 2, artikel 7 i LLC-lagen, klausul 2, artikel 66, klausul 2, artikel 88 i den ryska federationens civillag).

Om grundaren är en enskild företagare eller en juridisk person: konsekvenser

Grundarna av en LLC kan vara:

• juridiska personer;
• individer.

I de fall företagets grundare är en individ spelar det ingen roll om han har status som enskild företagare.

I synnerhet i ansökan om registrering av en LLC (formulär P11001) finns det inga kolumner där en individ måste ange att företaget är grundat av en företagare, medan information om statusen för en enskild företagare tillhandahålls för grundarna av en allmän handelsbolag eller kommanditbolag. När du registrerar ett företag visar skattekontoret endast information om en individ i Unified State Register of Legal Entities.

Så svaret på frågan är, Kan en enskild företagare vara deltagare i ett LLC?, positiv. Det är inte förbjudet enligt lag att vara grundare av ett affärsföretag och samtidigt ha status som företagare.

Juridiska personer har också själva rätt att vara grundare av andra affärsenheter - dotterbolag.

Det finns dock ett antal begränsningar:

• den ovan nämnda situationen med en juridisk person som har en enda deltagare;
• ett förbud mot deltagande i LLCs för statliga och kommunala organ eller enheter (deras befogenheter att bidra med pengar till det auktoriserade kapitalet begränsas av klausul 4, artikel 51 i lagen "Om de allmänna principerna för att organisera lokalt självstyre i Ryska federationen" daterad den 6 oktober 2003 nr 131-FZ).

En deltagare i ett företag är en speciell status: en deltagares befogenheter

Deltagare/ organisationens grundare är en individ eller juridisk person som, i kraft av att äga en andel i det auktoriserade kapitalet, är utrustad med särskilda företagsbefogenheter i förhållande till LLC.

Till exempel, LLC grundares rättigheter, inrättad genom art. 11, 12, 16, 33 i LLC-lagen:

• skapa ett företag, omorganisera och avveckla det;
• delta i godkännandet av stadgan och lokala dokument;
• delta i skapandet av ledningsstrukturer, utnämning (val) av en revisor eller revisionskommission;
• bestämma storleken och bilda företagets auktoriserade kapital;
• lämna företaget, såvida det inte är förbjudet enligt stadgan;
• delta i valet av typ av kommersiell verksamhet;
• godkänna slutliga balansräkningar och dela ut vinster;
• delta i att fatta beslut om behovet av att placera LLC-värdepapper;
• fatta beslut om att genomföra revision m.m.

En LLCs stadga kan ge andra rättigheter till en deltagare.

Till huvudet LLC-grundarens ansvar omfatta:

• skyldigheten att betala för andelen i bolagets kapital;
• hålla konfidentiell information om företagets verksamhet hemlig.

Dessutom är LLC-deltagaren skyldig att fullgöra ytterligare uppgifter som föreskrivs i stadgan på initiativ av grundarna eller enligt lag.

Grundare eller deltagare: vilket är korrekt och vad är skillnaden

När vi talar om en deltagares befogenheter avslöjar vi samtidigt befogenheterna hos grundaren av företaget:

• det första begreppet används för att beskriva företagsrättsliga relationer i samhället;
• och den andra - när de talar om deltagarna vid tiden för skapandet av samhället eller de som deltog i dess skapande.

Följaktligen har båda termerna (grundare och deltagare) rätt att existera, men i förhållande till olika situationer.

Ytterligare rättigheter för en företagsmedlem: exempel

Omfattningen av deltagarens rättigheter utökas genom stadgan. Motsvarande ändringar görs på bolagsstämman. Utvidgning av rättigheter kan kombineras med ett utökat ansvarsområde.

Lagstiftningen innehåller ingen förteckning över tillåtna ytterligare rättigheter för en deltagare. Baserat på praktisk erfarenhet kan följande exempel ges:

• särskilt förfarande för utdelning (oproportionerligt i förhållande till bidragets storlek);
• fördelar vid rösträkning på bolagsstämma (även avvikande från den allmänna principen om räkning beroende på aktiens storlek) m.m.

Ytterligare rättigheter: funktioner och begränsningar

Funktionerna för ytterligare rättigheter är att de:

• personliga, det vill säga de kan inte övergå till den nya ägaren av andelen enbart på grund av dess försäljning;
• inskriven i stadgan;
• införs endast på bolagsstämman genom ett 100 % beslut av deltagarna.

Förfarandet för uppsägning (begränsning) av ytterligare rättigheter upprättas (punkt 3, 4, punkt 2, artikel 8 i LLC-lagen):

• genom ett enhälligt beslut av bolagsstämman angående de rättigheter som tillerkänns samtliga medlemmar i bolaget;
• genom ett beslut av en kvalificerad majoritet av deltagarna (minst 2/3) angående rättigheterna som beviljas en specifik deltagare, om han röstade för detta beslut eller formaliserat ett sådant skriftligt samtycke;
• genom att skicka ett skriftligt avstående från sina rättigheter av denna deltagare personligen till LLC.

Ytterligare rättigheter bör inte:

• motsäger normerna i gällande lagstiftning;
• kränka eller försämra rättigheterna för andra LLC-medlemmar;
• utgör ett rättsmissbruk;
• ta bort grundaren från juridiska funktioner.

Sålunda regleras huvuddelen av frågorna som rör grundarnas kvantitativa sammansättning, deras rättigheter och skyldigheter, samt ytterligare rättigheter som tillerkänns dem på föreskrivet sätt, av LLC-lagen.

Maximalt antal LLC-deltagare fastställts på lagstiftningsnivå (liksom minimum). Artikeln kommer att överväga frågan om vad som är det maximala antalet grundare i ett företag, och vad man ska göra om antalet deltagare överstiger det maximala värdet.

Det exakta antalet LLC-deltagare, som inte bör överstiga den gräns som fastställts i lag

I punkt 1 i art. 88 i den ryska federationens civillagstiftning fastställer det maximala antalet deltagare i ett företag. Det får inte överstiga 50 personer. Om antalet deltagare är fler än en, avgörs alla frågor om bolagets verksamhet på bolagsstämman.

I en LLC kan från 1 till 50 personer samtidigt agera som deltagare.

Om antalet grundare överstiger 50, måste organisationen omvandlas till ett aktiebolag (JSC) inom ett år. Om lämpliga åtgärder för att ändra bolagets organisatoriska och juridiska form inte vidtas inom ett år, kommer bolaget att drabbas av en likvidation genom domstol.

Frågan uppstår: vad ska man göra om antalet deltagare i företaget överstiger 50, om det inte finns någon önskan att överföra LLC till en JSC? Hur man löser situationen kommer att diskuteras nedan.

Vad ska man göra om antalet deltagare i ett företag överstiger maxantalet?

När det finns mer än 50 deltagare i ett företag, och det inte finns någon önskan att överföra LLC till en JSC, är det nödvändigt att leta efter andra vägar ut ur situationen. Den enda rimliga lösningen är att minska antalet enheter i företaget. Det finns två sätt – frivilligt och påtvingat. Obligatoriskt är det svåraste eftersom det utförs genom domstolarna.

Den frivilliga metoden är något enklare, men ibland är det inte genomförbart, eftersom deltagarna i företaget inte alltid vill förlora sin status. Det frivilliga tillbakadragandet av deltagare utförs enligt algoritmen i art. 26 Federal Law "On Limited Liability Companies" daterad 02/08/1998 nr 14-FZ.

1. En deltagare som vill lämna LLC överför en andel i det auktoriserade kapitalet till bolaget och skickar en uttagsansökan till bolaget, som först intygas av en notarie.
2. Ändringar registreras genom att skicka in en ansökan till Federal Tax Service i form 14001, en attesterad kopia av deltagarens återkallelseansökan och protokollet från bolagsstämman, enligt vilket andelen av den avgående deltagaren omfördelades.
3. Efter att ha slutfört registreringsförfarandet görs ändringar i Unified State Register of Legal Entities. Registrering tar 5 dagar.

Antalet grundare av företaget får således inte överstiga 50 personer (eller juridiska personer). Om antalet överskrids är det nödvändigt att lösa problemet med att överföra LLC till en JSC, eller lösa frågan om att ta bort "extra" deltagare från företaget.

En eller flera stiftare har rätt att bilda ett aktiebolag. Grunden för förhållandet mellan LLC-deltagare, deras skyldigheter och rättigheter regleras av den federala lagen "On Limited Liability Companies" nr. 14-FZ.

Deltagarlista

Enligt rysk lagstiftning kan individer och juridiska personer, inklusive utländska, registrera ett företag i form av en LLC och delta i dess arbete. Om dessa personer är engagerade i affärer eller inte spelar ingen roll. En medborgares eller organisations typ av aktivitet kan dock införa begränsningar för möjligheten att bli medlem i en LLC.

Individer

I synnerhet gäller förbudet att ansluta sig till företagsenheter för medborgare vars status är oförenlig med företagande, nämligen:

• de i militärtjänst;
• tjänstemän;
• företrädare för lagstiftande, verkställande och rättsliga myndigheter;
• Statsdumans suppleanter och medlemmar av förbundsrådet.

Kretsen av personer som faller under ett sådant förbud bestäms av normerna i de federala lagarna som styr deras officiella verksamhet. Alla andra kapabla medborgare över 18 år (eller emanciperade minderåriga) enligt civillagen kan vara grundare eller deltagare i en LLC.

Juridiska personer

Begränsningar för deltagande gäller även för juridiska personer:

1. En organisation som endast består av en grundare kan inte vara den enda deltagaren i ett annat företag.
2. Centrala och lokala myndigheter är förbjudna att bli delägare i kommersiella företag.
3. Kommunala institutioner kan organisera affärsföretag i form av en LLC, delta i företagens arbete och förvärva andelar i deras auktoriserade kapital med tillstånd av kommunen, om en sådan rätt är registrerad i stadgan för den statliga institutionen.

Hur många medlemmar kan en LLC ha?

Så vi fick reda på vem som har rätt att vara medlem i samhället. En annan viktig fråga: hur många av dem kan det finnas?

Antalet företagsdeltagare är begränsat till intervallet från 1 till 50. Den enda grundaren, efter att ha registrerat företaget, kan fortsätta att verka som en person. Ingen förbjuder honom att locka andra medborgare till organisationen.

Att överskrida den övre gränsen på aktieägarlistan kan hota likvidationen av organisationen. Det finns två lagliga vägar ut ur denna situation:

1. Ta bort "extra" deltagare från samhället.
2. När antalet medlemmar växer till 51, omorganisera LLC till ett aktiebolag eller produktionskooperativ.

Företaget får 1 år på sig att lösa denna fråga, men om detta krav inte uppfylls har lokala myndigheter eller Federal Tax Service all anledning att stänga företaget i domstol.

Deltagarnas rättigheter och skyldigheter

Genom att sätta sina underskrifter på ansökan om registrering av en juridisk person blir dess grundare omedelbart ägare till skyldigheter och befogenheter i förhållande till deras "skapande". Denna bestämmelse regleras av lag nr 14-FZ och organisationens stadga.

Innan ett företag kan påbörja sin verksamhet måste dess skapande slutföras genom att alla formaliteter fullföljs. Det är här grundarnas huvudsakliga arbete slutar, och deltagarnas ansvar träder i kraft.

Vad är skillnaden mellan medlemmar och grundare?

Här är det värt att definiera termerna. Vanligtvis förstås "deltagare" och "grundare" som identiska begrepp, men det finns en skillnad mellan dem. Den första är de personer som är grundare av företaget och som regel förblir deras sammansättning konstant under hela företagets verksamhet. Begreppet "deltagare" är något bredare: de betyder medborgare och organisationer som är direkt involverade i företagets ekonomiska verksamhet. Kretsen för dessa personer kan fritt ändras hur många gånger som helst.

Från ögonblicket för statlig registrering blir grundarna deltagare. Personer som blev en del av dem efter etableringen av organisationen ingår inte i listan över grundare, såvida inte LLC omregistreras för detta ändamål. Följaktligen kommer grundarnas funktioner att skilja sig något från uppgifterna för vanliga medlemmar i bolaget.

Grundarens prerogativ inkluderar:

• beslut att skapa ett företag;
• utarbetande av stadgan;
• utnämning av företagsledare;
• bildande av en revisionskommission;
• rösträtt på bolagsstämman i proportion till dess tillskott till det auktoriserade kapitalet.

Stiftaren ska också tillskjuta sin andel till det auktoriserade kapitalet inom fastställda tidsfrister och inom dess gränser ansvara för organisationens skyldigheter gentemot borgenärer.

Vilka rättigheter har samhällets medlemmar?

Befogenheterna för företagets deltagare är ganska breda och sträcker sig till praktiskt taget alla områden av dess verksamhet. De har rätt:

• sköta bolagets angelägenheter, rösta på bolagsstämman, initiera behandling av olika frågor;
• ha tillgång till all dokumentation och rapportering, få fullständig information om företagets ekonomiska ställning och arbete;
• dela ut vinst tillsammans med andra aktieägare;
• fritt lämna företaget efter behag med indragning av hans bidrag från den auktoriserade fonden;
• överföra eller sälja din andel i det auktoriserade kapitalet till en annan medbrottsling eller tredje part;
• vid likvidation av bolaget, erhålla en del av den egendom som finns kvar efter att ha betalat sina skulder.

Dessa rättigheter är grundläggande, juridiskt garanterade för alla medlemmar i LLC och är inte föremål för begränsningar. Bolagsordningen kan tillåta införande av ytterligare rättigheter för alla medlemmar eller för enskilda. Tillhandahållandet av det sistnämnda beslutas vanligen genom ett enhälligt beslut av bolagsstämman. Sådana privilegier är personliga och är inte knutna till en andel i en viss persons auktoriserade kapital.

Företaget har rätt att återkalla ytterligare rättigheter som redan "utfärdats" eller avsevärt minska dem. När det gäller samtliga aktieägare krävs enhällig röst på stämman och för enskilda privilegierade medlemmar räcker det med ett positivt beslut av 2/3 av de röstande och samtycke från den intresserade. På liknande sätt åläggs deltagarna ytterligare skyldigheter.

Primärt och ytterligare ansvar

Både nuvarande och nya aktieägare i bolaget har samma ansvar som anges i lagen "om aktiebolag":

• betala fullt ut för dina andelar i det auktoriserade kapitalet, enligt kraven i de ingående dokumenten och lagstiftningen;
• upprätthålla affärshemligheter: alla LLC-deltagare är ansvariga för avslöjandet av konfidentiell information om företagets verksamhet.

Dessa två punkter begränsar allas gemensamma ansvar. Som du kan se reglerar de inte på något sätt direkt deltagande i företagets arbete. Ledningen av organisationen och bedrivandet av affärsverksamheten säkerställs av de av dess medlemmar som genom stämmans beslut erhållit sådant ansvar. Om listan över de med tilläggsfunktioner omfattar alla deltagare utan undantag måste de uttrycka sitt samtycke med 100 % av rösterna.

Om ansvar tilldelas en viss krets av personer, så måste de inhämta tillstånd och rösta för detta med 2/3 majoritet. En deltagare kan inte bli av med förpliktelser utöver de grundläggande efter eget behag, endast med bolagsstämmans enhälliga godkännande.

Drag av ytterligare ansvar i personligt uppdrag, det vill säga de kan inte överföras till andra personer, även om en försäljning eller överföring av ett tillskott till det auktoriserade kapitalet har gjorts. Utförande av ytterligare funktioner av en viss deltagare betyder inte automatiskt mottagande av privilegier och rättigheter.

Hur ändrar man sammansättningen av LLC-deltagare?

Fall kan inte uteslutas när en av medlemmarna "ombeds" att lämna LLC med tvång. Ibland är det tvärtom nödvändigt att locka ytterligare deltagare, vilket endast är möjligt genom att göra ändringar i deltagarlistan och deras efterföljande registrering hos Federal Tax Service. Hur formaliseras sådana förändringar?

Acceptans av en ny deltagare

Om en ny deltagare ansluter sig till bolaget och ökar storleken på det auktoriserade kapitalet med sitt tillskott, fastställs hans antagning genom ett allmänt beslut av bolagets medlemmar. Registrering av ändringar i listan över LLC-deltagare utförs i Federal Tax Services territoriella organ på föreskrivet sätt. Från och med registreringstillfället är besökaren utrustad med samma befogenheter och ansvar som andra deltagare.

Deltagare lämnar

Om någon av deltagarna beslutar sig för att lämna bolaget har övriga stiftare företrädesrätt att köpa ut sin andel i det auktoriserade kapitalet. Bolagets samtycke krävs inte för att lämna företaget om den utträdande deltagarens bidrag inte överförs till någon utomstående. Det räcker med att göra ändringar i deltagarlistan och skicka in en ansökan om deras registrering. Deltagarnas rätt att avbryta ska deklareras i företagets stadga.

Det är omöjligt att lämna en enda medlem från en LLC, och om ett sådant behov uppstår formaliseras likvidationen av företaget.

Ersätter en deltagare

Ersättandet av en av bolagets deltagare med en tredje part sker på grundval av en transaktion med köp och försäljning av aktier i det auktoriserade kapitalet. Avtalet är registrerat hos en notarie med obligatorisk närvaro av båda parter och iakttagande av nödvändiga formaliteter. Om parterna i transaktionen har juridiska makar krävs att de skaffa tillstånd att köpa eller sälja andelen. Därefter registreras ändringar i deltagarlistan.

Den andra metoden för att ersätta en deltagare sker utan notarius publicus. Köp- och försäljningsavtalet för aktier från den gamla deltagaren till den nya är inte upprättat. Först går en ny deltagare med i företaget, och sedan överför den som vill lämna sin andel i det auktoriserade kapitalet till nykomlingen och tas bort från LLC.

Uteslutning av deltagare

Påtvingad uteslutning av en deltagare är en extrem åtgärd som vidtas på initiativ av andra deltagare i samhället. Detta är endast möjligt i domstol, och käranden är LLC som representeras av alla dess andra medlemmar eller en del av dem, som har ett inflytande på mer än 10 % av alla röster på bolagsstämman.

Grunden för en rättslig slutsats av en deltagare kan vara dennes uppsåtliga skatteflykt i förhållande till företaget. Till exempel, om en given person inte betalar sin del av grundfonden, ignorerar deltagande i företagets arbete, vägrar sina skyldigheter och genom sina handlingar eller passivitet stör organisationens funktion.

Efter att domstolen har övervägt frågan och fattat ett positivt beslut, slutar processen med att utvisa den kränkande deltagaren med statlig registrering av förändringar i sammansättningen av den juridiska personen.

Från och med skapandet och under hela dess existens är LLC skyldig att upprätthålla en lista över deltagare, som registrerar data från varje medlem i företaget, information om storleken på hans andel i grundfonden och deras betalning, samt alla förändringar som sker.