Fastställande av fastighetens verkliga värde. Encyklopedi av lösningar. Det faktiska värdet av en andel i det auktoriserade kapitalet i en LLC. Hur man avslutar en LLC

Det bör dock noteras att även domstolarna har den uppfattningen att, i den mening som avses i bestämmelserna i 4 del av art. 13 i bokföringslagen kan behovet av att upprätta delårsrapporter bero på implementeringen av vissa bestämmelser i LLC-lagen, inklusive bestämmelser om vinstutdelning (Resolution av AS i West Siberian District daterad 06/07/2017 N F04-1283/17, AS i Central District daterad 09.26 2016 N F10-3334/16, Femte AAS daterad 28 juli 2017 N 05AP-4321/17. Det är möjligt att domstolen, baserat på denna ståndpunkt, kan erkänna skyldigheten att utarbeta delårsrapporter för ett kvartal eller sex månader, om LLCs stadga föreskriver företagets rätt att fatta ett beslut kvartalsvis eller var sjätte månad om fördelningen av dess nettovinst bland deltagarna i bolaget (se beslutet från Far Eastern District Court of Justice daterat 2016-10-24 N F03-4773/16).

Om du inte håller med om storleken på det verkliga värdet av aktien som bolaget bestämt för betalning, kan den som den ska betalas till söka rättsskydd. Domstolen kontrollerar giltigheten av sina argument, liksom samhällets invändningar, på grundval av den bevisning som parterna har lagt fram, enligt lagstiftningen om civilprocess och skiljeförfarande, inklusive på grundval av slutsatsen av den prövning som genomförts i fallet (klausul 16 i resolutionen från Plenum för de väpnade styrkorna i Ryska federationen och Plenum för Högsta skiljedomstol i Ryska federationen daterad 09.12. 1999 N 90/14).

Man bör komma ihåg att vid betalning av det faktiska värdet av en aktie dras företagets auktoriserade kapital av från företagets nettotillgångar på bekostnad av vilken sådan betalning görs. Om i detta fall bolagets nettotillgångar blir otillräckliga för att betala det verkliga värdet av deltagarens andel, är bolaget skyldigt att minska sitt auktoriserade kapital med det saknade beloppet. Om en sådan minskning leder till att storleken på det auktoriserade kapitalet blir mindre än 10 000 rubel, görs betalningen av aktiens värde från skillnaden mellan bolagets nettotillgångar och detta belopp av det auktoriserade kapitalet (klausul 8 i artikel 23 i LLC-lagen).

Vid bildandet av ett aktiebolag planerar deltagarna vanligtvis långsiktiga och långsiktiga aktiviteter. Men verkligheten är mer komplicerad än alla planer, och ofta måste grundarna av ett företag, av en eller annan anledning, "lämna spelet" och lämna sin idé. Hur man "säger adjö" kompetent, vilka rättigheter och skyldigheter som uppstår i det här fallet, särdragen för beskattning av sådana transaktioner - vi kommer att diskutera dessa och andra aspekter i artikeln.

Företagets rättsliga status, rättigheter och skyldigheter för dess deltagare bestäms av två huvuddokument. Dessa är den ryska federationens civillag och federal lag nr 14-FZ daterad 02/08/1998 "Om aktiebolag" (nedan kallad lag nr 14-FZ).

Artikel 87 i den ryska federationens civillag erkänner en LLC som ett företag som grundats av en eller flera personer, vars auktoriserade kapital är uppdelat i aktier av storlek som bestäms av de ingående dokumenten. Deltagarna i bolaget är inte ansvariga för dess förpliktelser och bär risken för förluster i samband med bolagets verksamhet, inom gränserna för värdet av de bidrag de lämnar.

Den ryska federationens civillag erkänner rätten för en företagsdeltagare att sälja eller på annat sätt överlåta sin andel i företagets auktoriserade kapital eller del därav till en eller flera deltagare i detta företag.

En företagsdeltagares överlåtelse av sin andel (del därav) till tredje part är tillåten, om inte annat föreskrivs i företagets stadga (klausul 2 i artikel 93 i Ryska federationens civillag).

Denna rätt föreskrivs också av artikel 21 i lag nr 14-FZ, som dessutom anger att samtycke från företaget eller andra deltagare i företaget för att genomföra en sådan transaktion inte krävs, om inte annat föreskrivs i företagets stadgar.

EXEMPEL 1. "BEGRÄNSNING" AV ALIENERING AV AKTIER

Utdrag ur stadgan för ett aktiebolag.

En medlem i bolaget har rätt att lämna bolaget när som helst, oavsett samtycke från dess övriga deltagare eller bolaget.

En Bolagsmedlem som avser att sälja sin andel (del av en aktie) till tredje part är skyldig att skriftligen underrätta övriga Bolagsmedlemmar och Bolaget självt om detta med angivande av pris och övriga villkor för dess försäljning.

Det bör noteras att bolagsdeltagare åtnjuter företrädesrätten att köpa en aktie (del av en aktie) av en bolagsdeltagare till erbjudandepriset till tredje part eller till ett pris som skiljer sig från erbjudandepriset till tredje part och förutbestämt genom bolagsstadgan i förhållande till storleken på deras aktier, såvida inte bolagsstadgan eller avtalet mellan bolagsdeltagarna föreskrivs ett annat förfarande för att utöva denna rätt.

Därmed har vi konstaterat att köparna av aktien kan vara medlemmar i bolaget och tredje part. Dessa kan vara både individer och juridiska personer.

Det kan dock finnas en annan förvärvare - samhället i sig. Detta anges i artikel 23 i lag nr 14-FZ, som fastställde förteckningen över fall där företag kan förvärva en del av deltagare (del av andelen) i deras auktoriserade kapital.

Ett företags förvärv av andel i andra fall är förbjudet enligt lag.

Värdering av deltagarens andel

Som regel förstår deltagarna i transaktionen, efter långa bedömningar, analyser och uppskattningar, mer eller mindre tydligt värdet av den föreslagna aktien. Ibland skiljer sig marknadsvärdet på de tillgångar som är listade i företagets balansräkning, och därmed aktien i sig, mycket från redovisningsmässiga uppskattningar. Samtidigt kan ofta juridiskt etablerade metoder för att beräkna värde vara till stor hjälp för att fastställa det verkliga priset på transaktionen. Och i ett antal situationer är organisationen helt enkelt skyldig att beräkna andelens värde i en viss ordning.

Således anger punkt 2 i artikel 94 i den ryska federationens civillag att deltagaren måste betalas det verkliga värdet av sin andel i det auktoriserade kapitalet eller, med hans samtycke, egendom av samma värde måste utfärdas in natura i sätt, sätt och inom de tidsfrister som följer av lagen om aktiebolag och bolagets stadga.

Och i punkt 2 i artikel 23 i lag nr 14-FZ bestäms att om ett företag är skyldigt att köpa ut en deltagares andel, så inom tre månader från den dag då motsvarande skyldighet uppstår, om inte en annan period föreskrivs av stadgan är den skyldig att betala deltagaren det verkliga värdet av dennes andel i det auktoriserade kapitalet . Den fastställs på grundval av bolagets bokslut för den senaste redovisningsperioden före den dag då bolagsdeltagaren lämnade in motsvarande begäran eller med bolagsdeltagarens samtycke att ge honom natura egendom av samma värde.

Det verkliga värdet av en deltagares andel av det auktoriserade kapitalet beräknas med hjälp av formeln.

Formel för att beräkna det faktiska värdet av en aktie

Förfarandet för att fastställa värdet på nettotillgångar godkändes genom order från Rysslands finansministerium av den 28 augusti 2014 nr 84n "Om godkännande av förfarandet för att fastställa värdet på nettotillgångar."

I en förenklad form är ett företags nettotillgångar tillgångar som rensas från alla skulder, det vill säga mängden omsättningstillgångar och anläggningstillgångar som finns kvar till företagets förfogande efter återbetalning av alla dess borgenärsförpliktelser.

Men det är ingen hemlighet att det bokförda värdet på fastigheter kan skilja sig mycket från dess verkliga marknadsvärde. Till exempel kan en byggnad som köptes i början av detta århundrade, och som noterades i balansräkningen för flera miljoner rubel, faktiskt kosta tiotals miljoner rubel. Så vad ska vi göra då? Det visar sig att en medborgare som vill lämna samhället, på grund av kraven i lag nr 14-FZ, måste överlåta sin andel för nästan ingenting?

Nej det är inte sant. I enlighet med förklaringarna i punkt 16 i den gemensamma resolutionen från plenum för Ryska federationens högsta domstol och plenum för Ryska federationens högsta skiljedomstol daterad den 9 december 1999 nr 90/14 "I vissa frågor tillämpning av den federala lagen "om aktiebolag"", om deltagaren företaget inte håller med om beloppet av det faktiska värdet av hans andel i företagets auktoriserade kapital, bestämt av företaget, kontrollerar domstolen giltigheten av hans argument, samt bolagets invändningar grundade på den bevisning som parterna har lagt fram enligt processlagstiftningen, inklusive avslutningen av den prövning som gjorts i målet.

Skyldigheten att ta hänsyn till marknadsvärdet på fastigheter vid beräkningen av det verkliga värdet av andelen för en utträdande deltagare i företaget anges i besluten från presidiet för Ryska federationens högsta skiljedomstol daterad 06/07/2005 nr 15787/04, daterad 2005-06-09 nr 5261/05, daterad 2009-05-26 nr 836/09 och daterad 17 april 2012 nr 16191/11.

Analys av en specifik situation

Individer Ivanov, Petrov och den juridiska enheten Granat LLC i mars 2018 ingick ett konstituerande avtal om skapandet av Aristocrat LLC. Det auktoriserade kapitalet i det företag som skapades överenskoms till ett belopp av 1 000 000 rubel.

Storleken på grundarnas andelar i företagets auktoriserade kapital avtalades enligt följande (se tabell).

Storleken på grundarnas aktier i förvaltningsbolaget för LLC

I organisationens redovisning efter den statliga registreringen av företaget i mars 2018 gjordes följande poster:

DEBIT 75/Ivanov   CREDIT 80 underkonto "Annonserat auktoriserat kapital"/Ivanov
- 250 000 rubel. - Bildandet av det auktoriserade kapitalet i LLC återspeglas i mängden Ivanovs andel som deklareras i de ingående dokumenten;

DEBIT 75/Petrov   CREDIT 80 underkonto "Annonserat auktoriserat kapital"/Petrov
- 240 000 rubel. - Bildandet av det auktoriserade kapitalet i LLC återspeglas i mängden Petrovs andel som deklareras i de ingående dokumenten;

DEBIT 75/Granat LLC CREDIT 80 underkonto "Announced Authorized Capital"/Granat LLC
- 510 000 rubel. – Bildandet av det auktoriserade kapitalet i LLC återspeglas i storleken på andelen i Granat LLC som deklareras i de ingående dokumenten;

Efter betalning av det auktoriserade kapitalet gjorde alla deltagare följande poster:

DEBIT 80 underkonto "Announced auktoriserat kapital"/Ivanov   CREDIT 80 underkonto "Inbetalt auktoriserat kapital"/Ivanov
- 250 000 rubel. – Det inbetalda auktoriserade kapitalet återspeglas efter det faktiska mottagandet av medel och annan egendom på grund av tillskottet till det auktoriserade kapitalet;

DEBIT 80 underkonto "Announced auktoriserat kapital"/Petrov   CREDIT 80 underkonto "Inbetalt auktoriserat kapital"/Petrov
- 240 000 rubel. – Det inbetalda auktoriserade kapitalet återspeglas efter det faktiska mottagandet av medel och annan egendom på grund av tillskottet till det auktoriserade kapitalet;

DEBIT 80 underkonto "Announced Authorized Capital"/Granat LLC   CREDIT 80 underkonto "Inbetalt auktoriserat kapital"/Granat LLC
- 510 000 rubel. – det inbetalda auktoriserade kapitalet återspeglas efter det faktiska mottagandet av medel och annan egendom på grund av tillskottet till det auktoriserade kapitalet.

Låt oss anta att baserad på resultatet av arbetet i mars 2018 upprättades följande balansräkning (se tabell).

Balans

Således kommer det faktiska värdet av deltagarnas andel per den 31 mars 2018 att vara (se tabell).

Faktiskt värde på aktier i LLC-deltagare

Reflektion av transaktioner som innebär överlåtelse av en deltagares andel i redovisningen

Information om tillståndet och rörelsen för organisationens auktoriserade kapital återspeglas på konto 80 "Auktoriserat kapital".

Den analytiska redovisningen för konto 80 är organiserad på ett sådant sätt att det säkerställer bildandet av information om organisationens grundare och stadierna av kapitalbildning.

Den efterföljande överlåtelsen av en aktie till en annan medlem av företaget eller tredje part återspeglas endast i företagets analytiska redovisning. För att sammanfatta information om tillgången och rörelsen av egna aktier som bolaget köpt av deltagare för deras efterföljande återförsäljning eller annullering används konto 81 ”Egna aktier (aktier)”.

EXEMPEL 2. REDOVISNING FÖR EN NY ÄGARE TILLDELNING AV EN AKTIE

Låt oss vända oss till indata från situationen som beskrivs ovan och anta att Ivanov i april 2018 överlät sin andel (25%) till Petrov, och andelen i Granat LLC överfördes till företaget.

I analytisk redovisning kommer företagets revisor att ange:

DEBIT 80 underkonto "Inbetalt auktoriserat kapital"/Ivanov   CREDIT 80 underkonto "Inbetalt auktoriserat kapital"/Petrov
- 250 000 rubel. – En deltagares överlåtelse av en aktie återspeglas i företagets analytiska redovisning;

DEBITERING 81   KREDIT 75/Granat LLC
- 733 442,22 rubel. – återspeglar det faktiska värdet av andelen av den utträdande deltagaren - Granat LLC;

DEBIT 75/Granat LLC   KREDIT 51
- 733 442,22 rubel. – det verkliga värdet av den utträdande deltagarens andel – Granat LLC – betalades.

Och vi måste ta hänsyn till att om en enskild person säljer eller avstår en andel så kommer säljarna naturligtvis inte att göra några poster. De är inte skyldiga att föra någon bokföring. En annan sak är en juridisk person. Vid försäljning eller överlåtelse av en aktie ska även vissa transaktioner återspeglas i deras redovisning.

Låt oss komma ihåg att ett företag som förvärvar en andel i det auktoriserade kapitalet kommer att återspegla detta förvärv på konto 58 "Finansiella investeringar". Följaktligen, vid avyttring av en sådan tillgång, kommer det att finnas ett behov av att stänga konto 58 "Finansiella investeringar".

EXEMPEL 3. REDOVISNING AV ÖVERLÅDELSEN AV EN AKTIE TILL EN FD-ÄGARE

Vi kommer att återspegla tilldelningen av aktier i Granat LLCs redovisning.

Revisorn gjorde följande poster:

DEBIT 76   KREDIT 91
- 733 442,22 rub. – transaktionen för försäljning av aktier återspeglas.

DEBIT 91   KREDIT 62
- 510 000 rubel. – initialkostnaden för värdepapper skrivs av.

DEBIT 51   KREDIT 76
- 733 442,22 rubel. – Medel från den nya ägaren överfördes till Granat LLCs bankkonto.

DEBIT 91   KREDIT 99
- 223 442,22 RUB – (733 442,22 – 510 000) – vinsten från transaktionen återspeglas.

Beskattning vid utträde från en LLC

Egenskaperna för beskattning av sådana transaktioner avgör vem som är ägare till aktierna - en individ eller en juridisk person; det tillämpade skattesystemet; om försäljningen sker till en ny ägare eller aktierna överlåts till bolaget.

Vid bestämmande av beskattningsunderlaget för den personliga inkomstskatten tas alla inkomster av den skattskyldige som den skattskyldige erhållit, såväl i kontanter som i natura, eller förfoganderätt över vilken han förvärvat, samt inkomst i form av materiella förmåner. konto (artikel 210 i Ryska federationens skattelag).

Denna inkomst för en individ kommer att beskattas med en skattesats på 13 %. I enlighet med punkterna 1 och 2 i artikel 226 i Ryska federationens skattelag är ryska organisationer från vilka eller som ett resultat av förbindelser med vilka den skattskyldige fick inkomster skyldiga att beräkna, hålla inne från skattebetalaren och betala detta skattebelopp. till budgeten. Dessa organisationer är skatteombud (brev från Rysslands finansministerium daterat 09/03/2015 nr 03-04-06/50673, daterat 15/07/2015 nr 03-04-06/40675, daterat 03/13 /2015 nr 03-04-05/13597).

Baserat på stycke 2 i punkt 2 i artikel 220 i Ryska federationens skattelagstiftning, när den tilldelar en andel (del därav) i det auktoriserade kapitalet i en organisation, har skattebetalaren rätt att minska beloppet av den skattepliktiga inkomsten med beloppet av utgifter som han faktiskt ådragit sig och dokumenterade utgifter i samband med mottagandet av denna inkomst.

Utgifter som är direkt relaterade till transaktionen för köp och försäljning av en andel i det auktoriserade kapitalet i en organisation inkluderar i synnerhet kostnaderna för att förvärva den angivna andelen, med förbehåll för en skriftlig bekräftelse av kostnaderna för att bidra med medel för att betala för den förvärvade andelen.

notera

Köpare av aktier kan vara medlemmar i bolaget och tredje man. Dessa kan vara både individer och juridiska personer. Det kan dock finnas en annan förvärvare - samhället i sig. Detta anges i artikel 23 i lag nr 14-FZ.

Men dessa belopp behöver inte bedömas med några bidrag till fonder (pension, sjukvård, socialförsäkring). När allt kommer omkring är betalningar till en deltagare när han lämnar företaget varken ersättning eller ersättning för utfört arbete eller tjänster enligt ett civilrättsligt avtal (artikel 420 i Ryska federationens skattelag, artikel 20.1 i den federala lagen av den 24 juli 1998 nr. 125-FZ).

I förhållande till de transaktioner som är aktuella kommer emellertid inte alltid föremålet för personlig inkomstbeskattning att uppstå. Inkomst erhållen från försäljning (inlösen) av andelar i det auktoriserade kapitalet i ryska organisationer, förutsatt att de vid försäljningsdagen (inlösen) av sådana andelar kontinuerligt har tillhört skattebetalaren genom äganderätt eller annan äganderätt för mer än fem år, är inte föremål för beskattning (klausul 17.2, artikel 217 i Ryska federationens skattelag, del 7, artikel 5 i den federala lagen av den 28 december 2010 nr 395-FZ). En liknande åsikt uttrycktes i brevet från Rysslands finansministerium daterat den 22 december 2017 nr 03-04-05/86203.

Så vi har övervägt överlåtelsen av aktier till bolaget. Vid försäljning av aktier är situationen något annorlunda. I det här fallet kommer företaget inte längre att vara ett skatteombud, innehålla inte personlig inkomstskatt och lämnar inte in 2-NDFL, 6-NDFL-data om denna individs inkomst. Allt detta görs av individen självständigt (klausul 2 i artikel 226, underklausul 2 i klausul 1, klausul 2 i artikel 228 i Ryska federationens skattelag, skrivelse från Rysslands finansministerium daterad 21 augusti 2014 nr. 03-04-06/41908).

EXEMPEL 4. FÖRSÄLJNING AV EN ENskild persons andel till en person

I exemplet som diskuterades tidigare sålde Ivanov sin andel (25 %) till Petrov. Han kunde sälja tillgången till ett visst marknadsvärde. Låt oss anta att försäljningen även genomfördes till aktiens beräknade verkliga värde för 359 530,50 RUB. Detta värde kommer att fastställas i köp- och försäljningsavtalet, och denna indikator kommer att ligga till grund för beräkning av personlig inkomstskatt.

Ivanov minskade sin inkomst i enlighet med lagen med beloppet av utgifter för att förvärva den angivna andelen (250 000 RUB). Följaktligen var beloppet av den skattepliktiga inkomsten 109 530,50 rubel. (359 530,50 – 250 000).

I det här fallet måste Ivanov självständigt beräkna och betala 14 239 rubel till budgeten. (RUB 109 530,50 × 13 %).

En juridisk persons försäljning eller överlåtelse av aktier kommer att ha sina egna egenskaper, eftersom beskattningen i detta fall kommer att bero på vilket skattesystem det säljande företaget använder.

Vid tillämpningen av det förenklade skattesystemet kommer även ett beskattningsobjekt att uppstå i form av aktiers försäljningsvärde. De som har rätt att minska inkomsten med beloppet av uppkomna kostnader kommer att kunna ta hänsyn till köpeskillingen för sålda värdepapper på grundval av punkt 23 i punkt 1 i artikel 346.16 i Ryska federationens skattelag (se brev av Rysslands finansministerium daterad 15 maj 2006 nr 03-11-04/2/105 , daterad 2005-04-29 nr 03-03-02-04/1-107, daterad 2011-01-24 nr 03-11-06/2/08, daterad 2009-06-10 nr 03-11-06/2/201, daterad 11/11 .2013 nr 03-11-06/2/47957).

Men förenklare som använder föremålet för beskattning "inkomst" kommer att betala 6% av hela inkomsten.

EXEMPEL 5. TILLDELNING AV EN AKTIE UNDER USN

Låt oss anta att Granat LLC tillämpar det förenklade skattesystemet. Bolagets andel överfördes för 733 442,22 rubel. med en initial investering på 510 000 rubel.

I det här fallet blir den enda skatten:

Om föremålet för beskattning är inkomst, kommer skatten med en skattesats på 6% att vara 44 007 rubel. (RUB 733 442,22 × 6%).

Om föremålet för beskattning är inkomst minskad med utgiftsbeloppet, kommer skatten med en skattesats på 15% att vara 33 516 rubel. ((733 442,22 RUB – 510 000 RUB) × 15 %).

Men den säljande organisationen kan också vara på det allmänna skattesystemet. Måste transaktionen vara momspliktig? Försäljning av värdepapper (aktier) på Ryska federationens territorium är inte föremål för moms (befriad från beskattning) (avsnitt 12, klausul 2, artikel 149 i Ryska federationens skattelag). Fakturor upprättas inte för sådan försäljning (underklausul 1, klausul 3, artikel 169 i Ryska federationens skattelag).

Och du kommer att få betala inkomstskatt. Punkt 4 i punkt 1 i artikel 251 i Ryska federationens skattelag anger att vid fastställande av skattebasen, inkomst i form av egendom, äganderätt som erhålls inom gränserna för bidraget (bidraget) av en deltagare i en affärsföretag vid avgång (avgång) från affärsföretaget beaktas inte. Det vill säga, inkomst beskattas inte om dess belopp är mindre än eller lika med bidraget från den avgående deltagaren. Om de är större så uppstår en skatt på mellanskillnaden.

Detaljerna för att fastställa kostnader vid försäljning av aktier beskrivs i avsnitt 2.1 i punkt 1 i Ryska federationens skattelag. Intäkter från försäljning av äganderätter (aktier, aktier) minskas med köpeskillingen för dessa äganderätter (aktier, aktier) och med beloppet av utgifter i samband med deras förvärv och försäljning.

Det vill säga översatt till ett enklare språk är den resulterande skillnaden föremål för beskattning.

EXEMPEL 6. INKOMSTSKATT VID FÖRSÄLJNING AV EN AKTIE

Vinsten från transaktionen för överlåtelse av aktier från Granat LLC uppgick till 223 442,22 RUB. Följaktligen kommer inkomstskatten att vara lika med 44 688 rubel. (RUB 223 442,22 × 20 %).

Dmitrij Kislov, Ph.D., expert

Fråga från Clerk.Ru-läsaren Tatyana (Moskva)

Förfarandet för utträde av en deltagare från företaget regleras av artikel 26 i den federala lagen av 02/08/1998 N 14-FZ "On Limited Liability Companies". En bolagsdeltagare har rätt att lämna bolaget genom att överlåta andelen till bolaget.
Om en deltagare lämnar företaget, i enlighet med artikel 26 i denna federala lag, övergår hans andel till företaget (klausul 6.1 i artikel 23 i den federala lagen om LLC).

Bolaget är skyldigt att betala deltagaren det verkliga värdet av dennes andel. Kostnaden fastställs på basis av bokslut för den senaste redovisningsperioden före dagen för inlämnande av ansökan om utträde ur bolaget. Kostnaden betalas inom tre månader från den dag då motsvarande förpliktelse uppstår, om inte annan tid föreskrivs i bolagets stadga.

Det faktiska värdet av en företagsdeltagares andel motsvarar en del av värdet av företagets nettotillgångar, proportionellt mot storleken på dess andel (punkt 2, punkt 2, artikel 14 i den federala lagen om LLC).
Det nuvarande förfarandet för beräkning av nettotillgångar (Order från Ryska federationens finansministerium N 10n, FCSM i Ryska federationen N 03-6/pz daterad 29 januari 2003 "Vid godkännande av förfarandet för att bedöma värdet av nettotillgångarna av aktiebolag”).

Enligt finansministeriet kan LLCs använda metoden för att beräkna nettotillgångar som antagits för aktiebolag (brev från Rysslands finansministerium daterade 29 oktober 2007 N 03-03-06/1/737, daterade 26 januari , 2007 N 03-03-06/1/39).

Värdet på nettotillgångarna förstås som ett värde som bestäms genom att subtrahera från mängden tillgångar i ett aktiebolag som accepteras för beräkning beloppet av dess skulder som accepteras för beräkning.

Substansvärdet är skillnaden mellan bolagets tillgångar och skulder som beaktas.
De tillgångar som accepteras för beräkning inkluderar:
- anläggningstillgångar
- omsättningstillgångar, exklusive kostnaden för köpta aktier, och deltagares skuld för bidrag till det auktoriserade kapitalet.

De skulder som accepteras för beräkning inkluderar:
- Långfristiga skulder för lån och krediter och andra långfristiga skulder;
- Kortfristiga förpliktelser för lån och krediter.
- Leverantörsskulder;
- skuld till deltagare (grundare) för betalning av inkomst;
- Reserver för framtida utgifter;
- andra kortfristiga skulder.

Ett formulär för beräkning av nettotillgångar, det kommer att hjälpa till i beräkningen. Vid beräkning av det verkliga värdet av en aktionsandel bör således följande beaktas:

• Ta balansräkningen (blankett 1) ​​för perioden före ansökan om återkallelse.
• Beräkna nettotillgångar i enlighet med tabellen från Finansministeriet-FCSM.
• Det resulterande beloppet multipliceras med deltagarens andel.

Exempel:

Deltagaren lämnade sin uppsägning den 1 december 2009. Auktoriserat kapital - 10 000 rubel. Deltagarandel - 49%. Den tidigare rapporteringsperioden var 9 månader 2009.

Utdrag ur balansräkningen per 30 september 2009:
Tillgångar:

• Anläggningstillgångar - linje 140 - 40 tusen rubel
• Inventeringar - rad 210 - 50 tusen rubel
• Kontanter - linje 260 - 99 tusen rubel

• Leverantörsskulder - rad 620 - 64 tusen rubel.

Nettotillgångar: 189-64=125 tusen rubel.

Faktiskt värde på andelen: 125/100*49=61 250 tusen rubel

Således är företaget enligt beräkningen skyldigt att betala deltagaren det verkliga värdet av hans andel till ett belopp av 61 250 rubel.

Det är väldigt enkelt att få personlig rådgivning om registrering och omregistrering av företag online - du behöver bara fylla i . Varje dag kommer flera av de mest intressanta frågorna att väljas ut, svaren på vilka du kan läsa i specialistkonsultationer.

Enligt art. 14 i lagen sammanställs företagets auktoriserade kapital (auktoriserade kapital). från aktiernas nominella värde dess deltagare.

Storleken på en bolagsdeltagares andel i bolagets auktoriserade kapital (bemyndigat kapital) bestäms i procent eller som en bråkdel. Deltagarens andelsstorlek samhället måste följa förhållandet mellan det nominella värdet av dess andel och det auktoriserade kapitalet(auktoriserat kapital) i bolaget.

Exempel 1.100 % av det auktoriserade kapitalet är 10 miljoner soums. Det nominella värdet av en deltagare är 3 miljoner soum och det nominella värdet för den andra är 7 miljoner. Följaktligen är procentandelen av det nominella värdet av aktien och det auktoriserade kapitalet 30% respektive 70% av det auktoriserade kapitalet. .

Det vill säga att företagets ingående dokument innehåller exakt det nominella värdet av andelen av deltagaren (grundaren), som han förbereder sig för att bidra med eller redan har bidragit med till den auktoriserade fonden. Med andra ord, storleken på den andel som deklareras i stadgan (och i det konstituerande avtalet) kallas nominell.

Lagstiftningen innehåller dock ett annat begrepp – aktiens faktiska värde. Detta tycks bero på att företaget under sin verksamhet utvecklas ekonomiskt (gör vinst, förvärvar varor och material, inklusive långsiktiga tillgångar) eller tvärtom lider förluster och går i konkurs. De där. aktiens nominella värde kanske inte motsvarar bolagets verkliga ekonomiska ställning. Det verkliga värdet av aktien kan vara högre eller lägre än det nominella värdet (deklareras i stadgan och avtalet).

Enligt del fyra i art. 14 i aktiebolagslagen motsvarar en del av värdet av bolagets nettotillgångar, proportionellt mot storleken på dess andel.

Exempel 2. Ett företag har ett auktoriserat kapital på 10 miljoner soum och nettotillgångar på 100 miljoner. Storleken på en deltagares andel är 30 % av det auktoriserade kapitalet, det nominella värdet av dess andel är. 3 miljoner och det verkliga värdet av aktien är 30 miljoner. Storleken på den andra deltagarens andel är 70% av det auktoriserade kapitalet, dess nominella värde är 7 miljoner och det verkliga värdet av aktien är 70 miljoner.

I händelse av olönsam finansiell verksamhet i företaget kommer det verkliga värdet på aktien att vara lägre än dess nominella värde.

Vi påminner dig om det att om värdet av bolagets nettotillgångar vid utgången av det andra och varje efterföljande räkenskapsår visar sig vara mindre än dess auktoriserade kapital (bemyndigat kapital), är bolaget skyldigt att meddela sin minskning till ett belopp som inte överstiger värdet av dess nettotillgångar och registrera en sådan minskning på föreskrivet sätt (del femte artikel 19 i lagen).

Om värdet av företagets nettotillgångar i slutet av det andra och varje efterföljande räkenskapsår är mindre än minimistorleken på det auktoriserade kapitalet (auktoriserat kapital) som fastställts av denna lag på dagen för statens registrering av företaget, är det föremål för till likvidation (del sex i artikel 19 i lagen).

Fastställande av aktiens nominella och verkliga värde

Nominellt värde Det är lätt att bestämma aktierna - läs bara motsvarande klausul i stadgan (med alla ändringar av den).

Definiera faktiskt värde aktier utan företagsbalansräkning är omöjligt. Enligt den allmänna regel 2, aktiens verkliga värde deltagare i bolaget i bolagets auktoriserade kapital fastställs på grundval av bolagets bokslut för den senaste redovisningsperioden före händelsen av en viss händelse 3. De där. för de flesta företag som betalar Unified Tax Policy - baserat på den senaste årliga skatterapporteringen.

För att bestämma det faktiska värdet av en aktie är det nödvändigt att känna till det totala beloppet av företagets nettotillgångar - det bokförda värdet av företagets egendom, inte belastat med förpliktelser (rensas från förpliktelser).

Nettotillgångarna bestäms baserat på balansräkningsdata (sista, lämnas till skatteverket) enligt följande formel: företagets alla tillgångar minus företagets alla skulder = företagets nettotillgångar.

Från denna totala mängd nettotillgångar beräknas del av värdet av bolagets nettotillgångar, i proportion till storleken på deltagarens andel. Detta belopp är aktiens verkliga värde.

Exempel 3. Det totala värdet av företagets nettotillgångar är 100 miljoner soum. En bolagsdeltagares andel, enligt stadgan, bestäms till ett belopp av 30 % av det auktoriserade kapitalet. Den andel av nettotillgångarna som är proportionell mot denna andel är således 30 miljoner. Detta är aktiens verkliga värde.

För att bestämma det faktiska värdet på en aktie finns det alltså en tydlig algoritm:

1. fastställa företagets sista rapporteringsperiod;

2. beräkna det totala beloppet av nettotillgångar baserat på den senaste balansräkningen för företaget;

3. Vi beräknar en del av det totala beloppet av nettotillgångar i proportion till deltagarens andel (enligt stadgan).

I vilka fall används det? aktiens nominella och verkliga värde

nominell kostnad aktie tillämpas vid fastställande av den totala storleken på det auktoriserade kapitalet och värdet av varje deltagares aktier i bolagets ingående dokument. Det deklareras när företaget bildas och ändras ibland på begäran av deltagarna eller på grund av nödvändighet.

Aktiens nominella värde tillämpas även när deltagaren säljer sin andel.

Verklig kostnad aktier gäller i följande fall som anges i lagen:

När ett bolag är skyldigt att på begäran av en bolagsdeltagare förvärva en aktie som tillhör honom 4. I detta fall är bolaget skyldigt att betala bolagsdeltagaren det verkliga värdet av denna aktie (del av aktien), vilket bestäms på basis av bokslutet för den senaste rapporteringsperioden, före dagen för deltagarens ansökan med sådant krav, eller med deltagarens samtycke, att ge honom in natura egendom av samma värde (Del två av artikel 22 i lagen);

När en företagsdeltagares andel övergår till företaget om:

Vid etableringen av bolaget lämnade deltagaren inte sitt bidrag till det auktoriserade kapitalet i sin helhet i tid;

Deltagaren lämnade inte ekonomisk ersättning i tid i utbyte mot att rätten att använda egendomen som han tillskjutit till det auktoriserade kapitalet i förtid upphörde. I detta fall är bolaget skyldigt att betala deltagaren det verkliga värdet av en del av hans andel, i proportion till den del av insatsen som gjorts av honom (den tid under vilken egendomen var i bruk av bolaget), eller, med deltagarens samtycke ge honom naturaegendom av samma värde. Det verkliga värdet av en del av aktien bestäms utifrån bokslut för den sista rapporteringsperioden före den dag då depositionen löper ut eller ge ersättning (Del tre av artikel 22 i lagen).

När andelen av en utvisad eller uttagen deltagare från företaget övergår till företaget. I detta fall är bolaget skyldigt att betala sådan deltagare det verkliga värdet av hans andel, vilket bestäms enligt bokslutet för den senaste rapporteringsperioden före dagen för uteslutning och återkallelse, eller med denna deltagares samtycke, ge honom naturaegendom av samma värde (Del fem av artikel 22 i lagen);

Om, i enlighet med bolagets stadga, överföring eller omfördelning av en aktie endast är möjlig med de återstående deltagarnas samtycke, övergår andelen till bolaget:

om bolagsdeltagarna vägrar samtycke till överlåtelse eller utdelning av aktier i fall av arv eller arv efter juridiska personer,

när, i händelse av likvidation av en juridisk person - en deltagare i bolaget, den andel som tillhör den, som återstår efter avslutad avräkning med dess borgenärer, fördelas mellan deltagarna i den likviderade juridiska personen. I detta fall är företaget skyldigt att betala arvingarna till en avliden deltagare, de juridiska efterträdarna till en omorganiserad juridisk person - en deltagare i företaget eller deltagare i en likviderad juridisk person - en deltagare i företaget, det faktiska värdet av aktie, fastställd på basis av bokslut för den senaste redovisningsperioden före dödsfalls-, rekonstruktions- respektive likvidationsdagen, eller med deras samtycke, ge dem in natura egendom av samma värde (Del sex av artikel 22 i lagen);

Vid utmätning av deltagare 5:s andel (del av andelen) för dennes skulder har bolaget rätt att betala borgenärerna det verkliga värdet av andelen (del av andelen) i deltagaren. (Del två av artikel 24 i lagen).

Det verkliga värdet av deltagarandelen tillämpas även när den säljs.

Vid genomförandet av en aktieköps- och försäljningstransaktion tillämpas både aktiens nominella och verkliga värde. Mer om detta i nästa publikation.

Zumrad NIYAZMETOVA, advokat.

En LLC-deltagares överlåtelse av en aktie till företaget kan knappast kallas ett vanligt sätt att lämna verksamheten. Detta bevisas i synnerhet av möjligheten att begränsa denna rätt för en deltagare genom stadgan (artikel 26 i LLC-lagen). Uppenbarligen orsakas sådana handlingar oftast av en företagskonflikt eller LLC-deltagares ovilja att se en av arvingarna som en partner.

I detta fall, när en deltagare lämnar LLC, är företaget skyldigt att betala deltagaren det faktiska värdet av hans andel i företagets auktoriserade kapital, vilket bestäms på grundval av bokslutet för den senaste rapporteringsperioden (klausul 6.1, artikel 23 i LLC-lagen).

Med stöd av art. 14 i lagen om LLC, motsvarar det faktiska värdet av andelen av en företagsdeltagare en del av värdet av företagets nettotillgångar, proportionellt mot storleken på dess andel, men frågor relaterade till dess beslutsamhet orsakar den mest heta debatten.

Så vad ska du tänka på när du gör ett krav på betalning av det verkliga värdet på din andel?

Hur bestämmer man det verkliga värdet på en aktie?

Det verkliga värdet av aktien betalas i allmänhet kontant. Egendom in natura utfärdas endast med deltagarens samtycke.

Baserat på bestämmelserna i LLC-lagen bestäms det faktiska värdet av aktien på grundval av företagets finansiella rapporter. Samtidigt kan det bokförda värdet på fastigheten skilja sig väsentligt från marknadsvärdet och därför kommer det beräknade priset på aktien inte att vara rättvist. I händelse av likvidation av bolaget kommer dess övriga deltagare att få en andel i proportion till värdet av bolagets egendom som sålts till marknadspriser.

Dessutom kan bokföringsutdrag också helt enkelt vara opålitliga, från vilket en företagsmedlem inte är försäkrad.

Det är faktiskt därför som denna fråga ofta är föremål för tvist i skiljedomstol.

I händelse av oenighet om storleken på det verkliga värdet av andelen som fastställts på grundval av bokslut har deltagaren rätt att göra en begäran om prövning för att fastställa aktiens verkliga värde, vilket följer av punkt 16 i resolution från plenum för Ryska federationens högsta domstol och plenum för Ryska federationens högsta skiljedomstol daterad den 9 december 1999 nr 90 /14.

Men hur ska värdet på en sådan andel beräknas och vid vilket datum?

1. Fastställande av marknadsvärdet på företagets tillgångar

För första gången tillät domstolen att gå utöver balansräkningen i resolutionen från presidiet för Ryska federationens högsta skiljedomstol av den 6 september 2005 nr 5261/05.

Därefter bekräftades denna ståndpunkt, i kraft av vilken beräkningen av det verkliga värdet av andelen bör bestämmas med hänsyn till marknadsvärdet på fastigheter, i resolutionen från presidiet för Ryska federationens högsta skiljedomstol daterad april 17, 2012 nr 16191/11. Detta synsätt stöds för närvarande av domstolarna.

Exempel: Beslut från Moskvaregionens skiljedomstol av den 28 november 2017 i mål nr A41-72731/2015,

Ett tillräckligt antal sådana fall finns i systemet .

Dessutom är inte bara fastigheter utan även andra tillgångar föremål för redovisning:

• värdepapper,
• äganderätter,
• immateriella rättigheter.

Å ena sidan är denna ståndpunkt korrekt, eftersom den tar hänsyn till marknadsvärdet på LLC:s egendom när det verkliga värdet på aktien bestäms, och å andra sidan är det inte direkt en marknadsbedömning av LLC:s andel i sig, som motsvarar bestämmelserna i art. 23 i LLC-lagen. När vi bestämmer marknadsvärdet för en aktie kommer vi oundvikligen att stöta på problem med att tillämpa rabatter på grund av det faktum att den bedömda aktien inte är en kontrollerande aktie eller helt enkelt är illikvid, men detta går redan utanför LLC-lagens räckvidd.

2. Tillämpning av koefficienter vid bestämning av det verkliga värdet av en aktie

Enligt den allmänna regeln, formulerad i resolutionen från presidiet för Ryska federationens högsta skiljedomstol av den 14 oktober 2008 nr 8115/08, är minskande och ökande koefficienter inte föremål för tillämpning vid fastställandet av aktiens faktiska värde av en LLC-deltagare. Skiljedomspraxis har hållit fast vid denna ståndpunkt under ganska lång tid. Men senare justerades detta tillvägagångssätt något, vars huvudbestämmelser definierades i (fallet Raevsky).

Således påpekade i synnerhet presidiet för Ryska federationens högsta domstol att enbart omöjligheten att tillämpa en reduceringskoefficient på värdet av en aktie inte tyder på att motsvarande koefficient inte kan tillämpas på bedömningen av företagets nettotillgångar. , vars storlek bestämmer det verkliga värdet av deltagarens andel. I det här fallet ägde bolaget aktieposter i andra bolag och därför tillämpade experten vid bedömningen en reduktionsfaktor baserad på likviditet och förmåga att påverka beslutsfattandet. Med andra ord drogs slutsatsen att värderingsmannen vid fastställandet av marknadsvärdet på företagets tillgångar kan använda lämpliga rabatter baserat på godkända värderingsstandarder.

Vad följer av detta?

Härav följer att bestämningen av aktiens verkliga värde sker med hänsyn tagen till inteckning av fastigheter, till exempel panträtt (se).

3. Om tillgången till handlingar är begränsad

När man överväger en tvist om återvinning av det faktiska värdet av en LLC-deltagares andel, bör LLC-deltagarens gynnsamma ställning när det gäller fördelningen av bevisbördan beaktas. Ansvaret för att fastställa beloppet av företagets nettotillgångar och det faktiska värdet av dess andel vilar på företaget självt på grund av den rättsliga ställning som anges i resolutionen från presidiet för Ryska federationens högsta skiljedomstol av den 26 maj 2009 nr. 836/09.

C) När det gäller personlig inkomstskatt är situationen den motsatta

I domstol är det faktiska värdet av LLC-deltagarens andel föremål för återvinning i sin helhet, och skatteombudets innehållande och betalning av personlig inkomstskatt görs vid den faktiska överföringen av de tilldelade beloppen.

Detta är bara några av de problem som deltagarna oundvikligen möter när de samlar in det faktiska värdet på en aktie, men i allmänhet ger en kort översikt av dessa frågor en allmän uppfattning om utsikterna och prognoserna för ett potentiellt anspråk.