Vad är det maximala antalet deltagare i en LLC? Antal deltagare i LLC: gräns och förändring i sammansättning Aktiebolag minsta antal deltagare

• Vilka är grundarna av LLC;
• Vad är skillnaden mellan en grundare och en deltagare?
• Vem kan vara grundaren;
• Maximalt antal LLC-deltagare;
• Vilka rättigheter har deltagarna;
• Vilket ansvar har deltagaren?
• Är det möjligt att utesluta en deltagare från kompositionen?

Grundare av LLC- individer och juridiska personer som har etablerat ett aktiebolag.

Konceptet med grundare tillämpas vid tidpunkten för etableringen av LLC. Efter registrering av en LLC tillämpas konceptet LLC-deltagare.

Deltagarna i en LLC kan vara både individer och juridiska personer. Utländska medborgare och juridiska personer kan också vara deltagare i ett aktiebolag.

Antal LLC-deltagare

Det maximala antalet deltagare i ett aktiebolag får vara högst 50. En LLC kan grundas av en person, som blir dess enda deltagare. Den enda deltagaren i ett LLC kan inte vara en annan juridisk person.

Om antalet deltagare i en LLC under dess verksamhet överstiger det tillåtna värdet, måste ett sådant företag inom ett år omvandla (ändra dess organisatoriska och juridiska form) till ett öppet aktiebolag eller till ett produktionskooperativ.

LLC-deltagares rättigheter

LLC-deltagare har rätt:

• Delta i ledningen av företaget;
• Få information om dess verksamhet, samt bekanta dig med redovisningsdokumentation;
• Ta del av fördelningen av vinster i enlighet med deras andelar i det auktoriserade kapitalet i LLC;
• Sälja eller alienera din andel eller del därav till medlemmar i företaget eller tredje part (såvida detta inte är förbjudet enligt stadgan);
• Dra dig ur medlemskapet i LLC genom att överlåta din andel till företaget (om en sådan möjlighet tillhandahålls av stadgan);
• Vid likvidation, ta emot del av egendomen.

Ovanstående rättigheter för deltagaren beskrivs i federal lag nr 14-FZ "Om statlig registrering av juridiska personer och individuella entreprenörer". Utöver dessa rättigheter kan LLC-stadgan föreskriva andra rättigheter. Utvidgning av listan över rättigheter för en deltagare (deltagare) kan genomföras genom antagande av ett lämpligt beslut av bolagsstämman (beslutet måste fattas enhälligt). Dessutom kan beslutet från bolagsstämman i LLC begränsa deltagarens (deltagarnas) ytterligare rättigheter (med minst 2/3 av rösterna och förutsatt att deltagaren som äger de ytterligare rättigheterna röstade för ett sådant beslut och gav skriftligt samtycke).

LLC-deltagares ansvar

LLC-deltagare är skyldiga att:

• Betala för dina aktier i Bolagets auktoriserade kapital;
• Avslöja inte information om LLCs verksamhet.

Liksom i fallet med LLC-deltagares rättigheter kan listan över ansvarsområden också utökas. Ytterligare ansvarsområden kan specificeras i stadgan eller antas genom ett beslut av bolagsstämman. Om bolagsstämmans beslut tilldelar ytterligare ansvar för en specifik deltagare i bolaget, är det giltigt endast om den angivna deltagaren röstade för ett sådant beslut och gav skriftligt medgivande. Avlägsnande av ytterligare skyldigheter sker genom antagande av ett enhälligt beslut av LLCs bolagsstämma.

Utvisning av en deltagare från LLC

En LLC-deltagare som grovt bryter mot sina skyldigheter eller har en negativ inverkan på företagets verksamhet kan uteslutas från listan över deltagare i domstol. Medlemmar i Bolaget vars andelar sammanlagt utgör minst 10 % av Auktoriserat Kapital kan begära uteslutning från medlemskap.

Uttag av en deltagare från LLC

En deltagare i ett aktiebolag kan utträda ur medlemskapet genom att överlåta sin andel till Bolaget, oavsett samtycke från andra deltagare eller Bolaget. Möjligheten att utträda ur medlemskapet måste tillhandahållas av LLC-stadgan. Om bolagsordningen inte ger möjlighet till återkallelse, kan en sådan möjlighet läggas till bolagsordningen genom att införa lämpliga ändringar. Dessa ändringar ska antas av deltagarstämman och beslut om ändringar ska fattas enhälligt.

En deltagares utträde ur företaget är inte möjligt om ingen deltagare efter hans/hennes utträde finns kvar i företaget. Det är inte heller möjligt att dra ut en enskild deltagare från företaget.

Deltagare i en LLC kan vara juridiska personer och medborgare, inklusive de som inte är professionellt engagerade i entreprenörsverksamhet. Lagen kan förbjuda eller begränsa deltagandet av vissa kategorier av medborgare i företag med begränsat ansvar, såväl som i andra kommersiella organisationer Kommentarer till den ryska federationens civillag. Del ett / Ed. T.E. Abova och A.Yu - M.: Yurait-Izdat, 2004 - Kommentar till artikel 88.

Statliga organ och lokala myndigheter har inte rätt att vara deltagare i företag, såvida inte annat fastställs i lag, federal lag av den 8 februari 1998 N 14-FZ "On Limited Liability Companies" // SPS Garant. - paragraf 2 i artikel 7. En LLC kan grundas av en person, som blir dess enda deltagare. Bolaget kan därefter bli ett enmansföretag.

Lagstiftningen fastställer en gräns för antalet deltagare i en LLC - högst 50. Om antalet deltagare i företaget överstiger den fastställda gränsen måste LLC omvandlas till ett öppet aktiebolag eller ett produktionskooperativ; annars är det föremål för likvidation i domstol på begäran av de auktoriserade organen.

LLC-deltagare har vissa rättigheter och skyldigheter, så kallade företag. Rättigheterna för deltagare i ett företag som en sammanslutning av kapital omfattar: rätten att delta i förvaltningen av företagets angelägenheter; rätten att få information om företagets verksamhet och bekanta sig med dess böcker och annan dokumentation; rätten att delta i fördelningen av vinst; rätten att sälja eller på annat sätt överlåta en andel (del av en aktie) i bolagets auktoriserade kapital; rätten att när som helst lämna företaget, oavsett samtycke från andra deltagare, och att få del av företagets egendom; rätten att erhålla den egendom eller penningmotsvarighet av del av bolagets egendom som återstår efter uppgörelser med borgenärer - rätt till likvidationskvot.

Förpliktelserna för bolagets deltagare är inte relaterade till behovet av personligt deltagande i bolagets affärsverksamhet och är begränsade till följande: göra tillskott till det auktoriserade kapitalet på det sätt, belopp, sammansättning och tidsram som föreskrivs i lag och ingående handlingar, och inte lämna ut konfidentiell information om företagets verksamhet.

En ny funktion i LLC-lagen är möjligheten att ge deltagare i ett aktiebolag ytterligare rättigheter och skyldigheter. Sådana rättigheter och skyldigheter kan tillerkännas alla utan undantag, såväl som enskilda medlemmar i företaget. I vilket fall som helst kan ytterligare rättigheter och skyldigheter föreskrivas antingen genom stadgan för ett visst företag vid dess bildande, eller därefter genom ett enhälligt beslut av bolagsstämman.

Vid överlåtelse av en andel (del av en andel) till en deltagare övergår inte ytterligare rättigheter och skyldigheter som tillhör denne till förvärvaren av andelen (del av en andel). Detta indikerar den personliga karaktären hos de ytterligare rättigheter som tilldelats deltagaren och de skyldigheter som tilldelats honom.

En deltagare i ett företag har rätt att lämna företaget oavsett samtycke från dess andra deltagare och företagets federala lag av den 8 februari 1998 N 14-FZ "On Limited Liability Companies" // SPS Garant. - klausul 1, artikel 28. Denna norm är absolut nödvändig. I detta avseende, i resolutionen från Högsta domstolens och Högsta skiljedomstol i Ryska federationen av den 1 juli 1996 N 6/8, förklaras det specifikt att "villkoren för de ingående dokumenten för aktiebolag som störa ägaren av denna rättighet eller begränsa den bör anses ogiltig, dvs. inte ger upphov till rättsliga konsekvenser” Beslut av plenum för Ryska federationens högsta domstol och plenum för Ryska federationens högsta skiljedomstol daterat den 1 juli 1996 N 6/8 ”Om vissa frågor relaterade till tillämpningen av del en av Ryska federationens civillag” - punkt 27.

När en deltagare lämnar bolaget ska han inom 6 månader från utgången av det räkenskapsår då ansökan om utträde ur bolaget lämnats in betalas det verkliga värdet av sin andel eller tilldelas apportegendom av samma värde, om inte en kortare tid föreskrivs i stadgan. Andelen av en deltagare som lämnar företaget övergår till företaget från det att ansökan om återkallelse lämnas in.

Först med antagandet av LLC-lagen var första gången som förfarandet för utträde av en deltagare från en LLC var direkt reglerat i lagstiftningen.

Det finns ingen konsensus bland forskare och rättstillämpare när det gäller att bedöma det förfarande som föreskrivs i lag för att betala den utträdande deltagaren aktiens faktiska värde. Vissa anser att detta är en progressiv norm som säkerställer deltagarens fria förfogande över sin egendom och i slutändan utövandet av rätten att delta i entreprenörsverksamhet i en form som passar honom. Andra menar att med detta tillvägagångssätt kan ett enda fastighetskomplex som ger samhället möjlighet till framgångsrik entreprenörsverksamhet förstöras. Så, S.D. Mogilevsky skriver: "Genomförandet av rätten till fritt utträde för en deltagare från företaget med mottagandet av det faktiska värdet av hans andel gör ett aktiebolag till en av de mest riskfyllda organisatoriska och juridiska formerna av juridiska personer som tillhandahålls av ryska lagstiftning” Mogilevsky S.D. Dekret. op. - s.93..

Uteslutning av en deltagare från en LLC är endast möjlig i domstol på begäran av deltagare vars totala andel är minst 10% av företagets auktoriserade kapital. Skälen för uteslutning kan vara en grov överträdelse av en deltagare av sina plikter eller handlingar (ohandling) som gör företagets verksamhet omöjlig eller avsevärt komplicerar den Federal lag av den 8 februari 1998 nr 14-FZ "On Limited Liability Companies" // SPS Garant. - Art. Den uteslutna deltagaren ska betalas det verkliga värdet av sin andel, fastställt enligt bolagets bokslut för den senaste redovisningsperioden före dagen för ikraftträdandet av domstolsbeslutet om uteslutning. De egendomsmässiga konsekvenserna av utträde och uteslutning av en deltagare ur föreningen är desamma, vilket innebär att uteslutning ur föreningen i sig inte är en sanktion mot en oseriös deltagare. Negativa rättsliga konsekvenser i förhållande till det kan till exempel föreskrivas i det ingående avtalet i form av behovet av att ersätta den uteslutna deltagaren för skada som orsakats av hans agerande (ohandling) för företaget och till och med betala straffavgifter.

Grundare (deltagare) och ingående dokument för ett aktiebolag

Grundarna av en LLC kan vara individer och juridiska personer, oavsett bosättning eller registrering, inklusive utlänningar eller utländska företag. En juridisk person i vilken stiftaren är en enskild person, liksom statliga och kommunala organ, kan inte vara stiftare, med undantag för fall som särskilt anges i lag. Den ryska federationens civillag och nr 14 - federal lag föreskriver att antalet deltagare i en LLC är strikt begränsat. Det bör inte överstiga 50 personer. Om antalet deltagare överskrider denna tillåtna gräns måste företaget omvandlas till ett OJSC eller produktionskooperativ inom ett år. Efter denna tid, om antalet deltagare inte har minskat och LLC inte har omvandlats, kommer det att bli föremål för tvångslikvidation, i domstol på begäran av det organ som utför statlig registrering av juridiska personer eller andra statliga lokala myndigheter (klausul 1 i artikel 88 i den ryska federationens civillag).

För alla juridiska personer är en obligatorisk egenskap förekomsten av separat egendom och oberoende ansvar för dess skyldigheter med denna egendom. Juridiska personer delas vanligtvis in i de som har äganderätt till separat egendom och de som har annan äganderätt till den egendom som tilldelats dem. Äganderätten till egendom som överförs av grundarna till deras företag som bidrag tillfaller LLC från tidpunkten för statens registrering. I händelse av insolvens (konkurs) för en LLC på grund av dess deltagares vållande eller på grund av andra personers vållande som har rätt att ge instruktioner som är bindande för LLC, eller på annat sätt har möjlighet att fastställa dess agerande, dessa deltagare eller andra personer i händelse av otillräcklig egendom hos LLC kan tilldelas subsidiärt ansvar för sina skyldigheter.

Företagsdeltagares rättigheter bestäms i enlighet med artikel 8 nr 14 - federal lag. LLC-deltagare har rätt:

• - delta i förvaltningen av företagets angelägenheter på det sätt som fastställs i lag och i företagets ingående dokument;
• - ta emot information om företagets verksamhet och bekanta sig med dess räkenskapsböcker och annan dokumentation på det sätt som fastställs i dess ingående dokument;
• - delta i fördelningen av vinst;
• - sälja eller på annat sätt överlåta din andel eller del av andelen i företagets auktoriserade kapital till en eller flera deltagare i detta företag eller till en annan person på det sätt som föreskrivs av nr 14 - federal lag och företagets stadga;
• - lämna företaget genom att överlåta din andel till företaget, om en sådan möjlighet tillhandahålls av företagets stadga, eller kräva att företaget förvärvar en andel i de fall som föreskrivs i nr 14 - Federal Law;
• - vid likvidation av bolaget erhålla del av egendomen som återstår efter uppgörelser med borgenärer, eller dess värde.

Rättigheterna som anges ovan är grundläggande och obligatoriska, eftersom de kan inte uteslutas eller begränsas av företagets stadgar och säkerställer till fullo förverkligandet av varje deltagares intressen i företaget. Deltagare har också andra rättigheter enligt nr 14 - federal lag, till exempel rätten att pantsätta en andel i företagets auktoriserade kapital, rätten att överklaga besluten från företagets organ i domstol, etc.

Utöver de rättigheter som anges i punkt 1 i artikel 8 nr 14 - federal lag, kan företagets stadga ge ytterligare rättigheter för företagsdeltagare. Dessa rättigheter kan tillhandahållas direkt av bolagets stadga vid dess bildande eller tillhandahållas en deltagare i bolaget genom beslut av bolagsstämman för deltagare i bolaget, antaget av alla deltagare enhälligt.

Ytterligare rättigheter som tillerkänns en viss bolagsman, vid överlåtelse av dennes andel eller del av andelen till förvärvaren av andelen eller del av andelen, överlåts inte.

Ytterligare rättigheter som beviljats ​​alla deltagare kan sägas upp eller begränsas. Detta sker genom beslut av bolagsstämman för bolagets deltagare, antaget enhälligt av alla deltagare. Ytterligare rättigheter som tillerkänns en viss deltagare kan upphöra eller begränsas genom beslut av bolagsstämman för bolagsdeltagare, antaget med en majoritet av minst två tredjedelar av det totala antalet röster för bolagsdeltagarna, förutsatt att den bolagsdeltagare som har sådana ytterligare rättigheter röstat för ett sådant beslut och gett skriftligt medgivande.

En medlem i bolaget som har tillerkänts ytterligare rättigheter kan vägra att utöva de ytterligare rättigheter som tillhör honom genom att skicka ett skriftligt meddelande till bolaget. Från det ögonblick som företaget tar emot detta meddelande upphör företagsdeltagarens ytterligare rättigheter. Experter påpekar att de ytterligare rättigheterna för företagsdeltagare är personliga och inte kan överföras till någon.

Och nyligen har ett företags grundare (deltagare) rätt att ingå ett avtal om utövande av företagsdeltagares rättigheter, enligt vilket de förbinder sig att utöva sina rättigheter på ett visst sätt och avstå från att utöva dessa rättigheter, bl.a. rösta på ett visst sätt på bolagsstämman för företagsdeltagare, och komma överens om en rösträtt med andra deltagare, sälja en aktie eller del av en aktie till ett pris som bestäms av detta avtal och (eller) vid uppkomsten av vissa omständigheter, eller avstå från att överlåta en andel eller del därav tills vissa omständigheter inträffar, samt utföra andra åtgärder i samförstånd som har samband med ledningen av bolaget, med bolagets bildande, verksamhet, rekonstruktion och likvidation. Detta avtal ingås skriftligen genom upprättande av ett dokument undertecknat av parterna.

En deltagare kan alltid avsäga sig ytterligare rättigheter, även efter att ha fattat ett sådant beslut.

Artikel 9 nr 14 - federal lag föreskriver också LLC-deltagares ansvar. Dessa inkluderar:

• - betala för aktier i företagets auktoriserade kapital på det sätt, i de belopp och inom de tidsfrister som anges i avtalet om etablering och nr 14 - federal lag;
• - att inte avslöja konfidentiell information om företagets verksamhet;

Eftersom det är möjligt att ange ytterligare rättigheter i företagets stadga är det också värt att nämna ytterligare ansvar. De kan också föreskrivas i bolagets stadga vid dess bildande eller tilldelas alla deltagare i bolaget genom beslut som fattas på bolagsstämman för bolagets deltagare. Processen för att tilldela ytterligare ansvar till en specifik deltagare är densamma som när man tilldelar ytterligare rättigheter till en specifik deltagare.

Uteslutningen av en företagsdeltagare från företaget utförs enligt reglerna i artikel 10 i lagen "om aktiebolag". Deltagare i bolaget, vars andelar sammanlagt utgör minst 10 % av bolagets auktoriserade kapital, har rätt att i domstol kräva uteslutning från bolaget av en deltagare som grovt bryter mot sina skyldigheter eller genom sina handlingar (ohandling) omöjliggör eller avsevärt komplicerar företagets verksamhet.

Före ikraftträdandet av nr 14 - federal lag, i punkt 28 i den gemensamma resolutionen från plenum för Ryska federationens högsta domstol och Ryska federationens högsta skiljedomstol daterad 01.06.1996 nr 6/8 " I vissa frågor relaterade till tillämpningen av del ett av den ryska federationens civillag” förklarades det att en deltagare i ett aktiebolag kan uteslutas från företaget endast på grundval av lag eller i fall som anges av konstituenten företagets dokument, såväl som i händelse av en betydande överträdelse av motsvarande deltagare av villkoren i det ingående avtalet (enligt artikel 450 i Rysslands civillagstiftning). Detta förtydligande efter antagandet av nr 14-FZ förlorade sin innebörd och är inte föremål för tillämpning.

Experter uppmärksammar med rätta det faktum att artikel 10 nr 14 - federal lag inte ger möjlighet för företagsdeltagare att i stadgan fastställa ytterligare skäl för att utesluta en deltagare från företaget. Deltagarna har själva, genom sitt beslut, inte rätt att utesluta en deltagare från företaget, eftersom denna artikel ger deltagarna rätt att endast kräva uteslutning av en deltagare från företaget i domstol. Dessutom har inte alla deltagare denna rätt. Möjligheten att utesluta en deltagare från företaget endast av domstolen garanterar företagsdeltagarens rättigheter, särskilt eftersom detta är en tvingande norm.

Artikeln upprättar en uttömmande förteckning över skäl som ger deltagare rätt att äga aktier som sammanlagt uppgår till minst 10 % av det auktoriserade kapitalet att i domstol kräva att en deltagare utesluts från bolaget. Domstolen, vägledd av utvärderingskriterier, efter att ha beaktat alla omständigheter och förklaringar från de berörda parterna, fattar ett eller annat beslut.

När du registrerar en LLC är det viktigaste steget utarbetandet av företagsdokument, som anger alla juridiska grunder för företagets verksamhet. Den framtida framgångsrika verksamheten för en juridisk person beror till stor del på den kompetenta förberedelsen av dessa dokument. I artikel 52 i den ryska federationens civillagstiftning anges att en juridisk person agerar på grundval av en stadga, eller ett konstituerande avtal och stadga, eller endast ett konstituerande avtal. En juridisk persons konstituerande avtal ingås och stadgan godkänns av dess grundare (deltagare). En juridisk person som skapats av en grundare agerar på grundval av en stadga som godkänts av denna grundare (artikel 52 i Ryska federationens civillag).

I enlighet med punkt 3 i artikel 1 nr 312 - federal lag av den 30 december 2008, är det enda dokumentet i en LLC dess stadga. De viktigaste bestämmelserna om stadgan för ett aktiebolag finns i artikel 12 i lagen om aktiebolag. Den är baserad på normerna i artiklarna 52 och 89 i den ryska federationens civillagstiftning, men fastställer samtidigt regler som återspeglar detaljerna i de ingående dokumenten i ett affärsföretag av denna typ. Klausul 5 i artikel 11 nr 14 - Federal lag bestämmer innebörden av avtalet om etablering av ett företag. Detta avtal ingås när ett företag bildas av två eller flera grundare. Avtalet om bildande av ett bolag bestämmer förfarandet för att grundarna ska bedriva gemensam verksamhet för att etablera bolaget, storleken på bolagets auktoriserade kapital, storleken och det nominella värdet av andelen för var och en av bolagets grundare , samt storlek, förfarande och betalningsvillkor för sådana aktier i bolagets auktoriserade kapital. Det är i enkel skriftlig form och är inte ett ingående dokument för företaget.

I fallet där en LLC har en grundare måste han godkänna företagets stadga. Punkt 2 i artikel 12 nr 14 - Federal lag fastställer tydligt vilka punkter stadgan ska innehålla:

• - företagets fullständiga och förkortade företagsnamn;
• - information om platsen för företaget;
• - information om sammansättningen och kompetensen hos bolagets organ, inklusive i frågor som utgör exklusiv behörighet för bolagsstämman för bolagets deltagare, om förfarandet för att fatta beslut av bolagets organ, inklusive i frågor där beslut fattas enhälligt eller med kvalificerad majoritet av rösterna;
• - information om storleken på företagets auktoriserade kapital;
• - rättigheter och skyldigheter för företagsdeltagare;
• - information om förfarandet och konsekvenserna av att en företagsdeltagare drar sig ur företaget, om rätten att lämna företaget föreskrivs i företagets stadga;
• - information om förfarandet för att överföra en andel eller del av en andel i företagets auktoriserade kapital till en annan person;
• - information om förfarandet för lagring av företagshandlingar och om förfarandet för att företaget lämnar information till företagsdeltagare och andra personer.

Bolagets stadga kan även innehålla andra bestämmelser som inte strider mot nr 14 - Federal Law och andra federala lagar.

En medlem i bolaget, en revisor eller någon intresserad person har rätt att kräva tillfälle att bekanta sig med bolagets stadgar, inklusive ändringar. Vid sådant krav är bolaget skyldigt att inom skälig tid ge möjlighet att bekanta sig med stadgan. Dessutom, om en deltagare behöver en kopia av stadgan, är företaget skyldigt att tillhandahålla det, och den avgift som företaget tar ut för att tillhandahålla kopior får inte överstiga kostnaden för deras produktion.

Ändringar av stadgan görs efter beslut av bolagsstämman och är föremål för statlig registrering. Ändringar som görs i stadgan träder i kraft för tredje part från det ögonblick de registreras i staten.

En eller flera stiftare har rätt att bilda ett aktiebolag. Grunden för förhållandet mellan LLC-deltagare, deras skyldigheter och rättigheter regleras av den federala lagen "On Limited Liability Companies" nr. 14-FZ.

Deltagare

Enligt rysk lagstiftning kan individer och juridiska personer, inklusive utländska, registrera ett företag i form av en LLC och delta i dess arbete. Om dessa personer är engagerade i affärer eller inte spelar ingen roll. En medborgares eller organisations typ av aktivitet kan dock införa begränsningar för möjligheten att bli medlem i en LLC.

Individer

I synnerhet gäller förbudet att gå med i affärsföretag medborgare vars status är oförenlig med företagande, nämligen:

• de i militärtjänst;
• tjänstemän;
• företrädare för lagstiftande, verkställande och rättsliga myndigheter;
• Statsdumans suppleanter och medlemmar av förbundsrådet.

Kretsen av personer som faller under ett sådant förbud bestäms av normerna i de federala lagarna som styr deras officiella verksamhet. Alla andra kapabla medborgare över 18 år (eller emanciperade minderåriga) enligt civillagen kan vara grundare eller deltagare i en LLC.

Juridiska personer

Begränsningar för deltagande gäller även för juridiska personer:

1. En organisation som endast består av en grundare kan inte vara den enda deltagaren i ett annat företag.
2. Centrala och lokala myndigheter är förbjudna att bli delägare i kommersiella företag.
3. Kommunala institutioner kan organisera affärsföretag i form av en LLC, delta i företagens arbete och förvärva andelar i deras auktoriserade kapital med tillstånd av kommunen, om en sådan rätt är registrerad i stadgan för den statliga institutionen.

Hur många medlemmar kan en LLC ha?

Så vi fick reda på vem som har rätt att vara medlem i samhället. En annan viktig fråga: hur många av dem kan det finnas?

Antalet företagsdeltagare är begränsat till intervallet från 1 till 50. Den enda grundaren, efter att ha registrerat företaget, kan fortsätta att verka som en person. Ingen förbjuder honom att locka andra medborgare till organisationen.

Att överskrida den övre gränsen på aktieägarlistan kan hota likvidationen av organisationen. Det finns två lagliga vägar ut ur denna situation:

1. Ta bort "extra" deltagare från samhället.
2. När antalet medlemmar växer till 51, omorganisera LLC till ett aktiebolag eller produktionskooperativ.

Företaget får 1 år på sig att lösa denna fråga, men om detta krav inte uppfylls har lokala myndigheter eller Federal Tax Service all anledning att stänga företaget i domstol.

Deltagarnas rättigheter och skyldigheter

Genom att sätta sina underskrifter på ansökan om registrering av en juridisk person blir dess grundare omedelbart ägare till skyldigheter och befogenheter i förhållande till deras "skapt". Denna bestämmelse regleras av lag nr 14-FZ och organisationens stadga.

Innan ett företag kan påbörja sin verksamhet måste dess skapande slutföras genom att alla formaliteter fullföljs. Det är här grundarnas huvudsakliga arbete slutar och deltagarnas ansvar träder i kraft.

Vad är skillnaden mellan medlemmar och grundare?

Här är det värt att definiera termerna. Vanligtvis förstås "deltagare" och "grundare" som identiska begrepp, men det finns en skillnad mellan dem. Den första är de personer som är grundare av företaget och som regel förblir deras sammansättning konstant under hela företagets verksamhet. Begreppet "deltagare" är något bredare: de betyder medborgare och organisationer som är direkt involverade i företagets ekonomiska verksamhet. Kretsen för dessa personer kan fritt ändras hur många gånger som helst.

Från ögonblicket för statlig registrering blir grundarna deltagare. Personer som blev en del av dem efter etableringen av organisationen ingår inte i listan över grundare, såvida inte LLC omregistreras för detta ändamål. Följaktligen kommer grundarnas funktioner att skilja sig något från ansvaret för vanliga medlemmar i företaget.

Grundarens prerogativ inkluderar:

• beslut att skapa ett företag;
• utarbetande av stadgan;
• utnämning av företagsledare;
• bildande av en revisionskommission;
• rösträtt på bolagsstämman i proportion till dess tillskott till det auktoriserade kapitalet.

Stiftaren ska också tillskjuta sin andel till det auktoriserade kapitalet inom fastställda tidsfrister och inom dess gränser ansvara för organisationens skyldigheter gentemot borgenärer.

Vilka rättigheter har samhällets medlemmar?

Befogenheterna för företagets deltagare är ganska breda och sträcker sig till praktiskt taget alla områden av dess verksamhet. De har rätt:

• sköta bolagets angelägenheter, rösta på bolagsstämman, initiera behandling av olika frågor;
• ha tillgång till all dokumentation och rapporter, få fullständig information om företagets ekonomiska ställning och arbete;
• dela ut vinst tillsammans med andra aktieägare;
• fritt lämna företaget efter behag med indragning av hans bidrag från den auktoriserade fonden;
• överföra eller sälja din andel i det auktoriserade kapitalet till en annan medbrottsling eller tredje part;
• vid likvidation av bolaget, erhålla en del av den egendom som finns kvar efter att ha betalat sina skulder.

Dessa rättigheter är grundläggande, juridiskt garanterade för alla medlemmar i LLC och är inte föremål för begränsningar. Bolagsordningen kan tillåta införande av ytterligare rättigheter för alla medlemmar eller för enskilda. Tillhandahållandet av det sistnämnda beslutas vanligen genom ett enhälligt beslut av bolagsstämman. Sådana privilegier är personliga och är inte knutna till en andel i en viss persons auktoriserade kapital.

Företaget har rätt att återkalla ytterligare rättigheter som redan "utfärdats" eller avsevärt minska dem. När det gäller samtliga aktieägare krävs enhällig röst på stämman och för enskilda privilegierade medlemmar räcker det med ett positivt beslut av 2/3 av de röstande och samtycke från den intresserade. På liknande sätt åläggs deltagarna ytterligare skyldigheter.

Primärt och ytterligare ansvar

Både nuvarande och nya aktieägare i bolaget har samma ansvar som anges i lagen "om aktiebolag":

• betala fullt ut för dina andelar i det auktoriserade kapitalet, enligt kraven i de ingående dokumenten och lagstiftningen;
• upprätthålla affärshemligheter: alla LLC-deltagare är ansvariga för avslöjandet av konfidentiell information om företagets verksamhet.

Dessa två punkter begränsar allas gemensamma ansvar. Som du kan se reglerar de inte på något sätt direkt deltagande i företagets arbete. Ledningen av organisationen och bedrivandet av affärsverksamheten säkerställs av de av dess medlemmar som har fått sådant ansvar genom beslut av mötet. Om listan över de med ytterligare funktioner omfattar alla deltagare utan undantag måste de uttrycka sitt samtycke med 100 % av rösterna.

Om ansvar tilldelas en viss krets av personer, så måste de inhämta tillstånd och rösta för detta med 2/3 majoritet. En deltagare kan inte bli av med förpliktelser utöver de grundläggande efter eget behag, endast med bolagsstämmans enhälliga godkännande.

Drag av ytterligare ansvar i personligt uppdrag, det vill säga de kan inte överföras till andra personer, även om en försäljning eller överföring av ett tillskott till det auktoriserade kapitalet har gjorts. Utförande av ytterligare funktioner av en viss deltagare betyder inte automatiskt mottagande av privilegier och rättigheter.

Hur ändrar man sammansättningen av LLC-deltagare?

Fall kan inte uteslutas när en av medlemmarna "ombeds" att lämna LLC med tvång. Ibland är det tvärtom nödvändigt att locka ytterligare deltagare, vilket endast är möjligt genom att göra ändringar i deltagarlistan och deras efterföljande registrering hos Federal Tax Service. Hur formaliseras sådana förändringar?

Acceptans av en ny deltagare

Om en ny deltagare ansluter sig till bolaget och ökar storleken på det auktoriserade kapitalet med sitt tillskott, fastställs hans antagning genom ett allmänt beslut av bolagets medlemmar. Registrering av ändringar i listan över LLC-deltagare utförs i Federal Tax Services territoriella organ på föreskrivet sätt. Från och med registreringstillfället är besökaren utrustad med samma befogenheter och ansvar som andra deltagare.

Deltagare lämnar

Om någon av deltagarna beslutar sig för att lämna bolaget har övriga stiftare företrädesrätt att köpa ut sin andel i det auktoriserade kapitalet. Bolagets samtycke krävs inte för att lämna företaget om bidraget från den utträdande deltagaren inte överförs till någon utomstående. Det räcker med att göra ändringar i deltagarlistan och skicka in en ansökan om deras registrering. Deltagarnas rätt att avbryta ska deklareras i företagets stadga.

Det är omöjligt att lämna en enda medlem från en LLC, och om ett sådant behov uppstår formaliseras likvidationen av företaget.

Ersätter en deltagare

Utbytet av en av bolagets deltagare med en tredje part sker på grundval av en transaktion om köp och försäljning av aktier i det auktoriserade kapitalet. Avtalet är registrerat hos en notarie med obligatorisk närvaro av båda parter och iakttagande av nödvändiga formaliteter. Om parterna i transaktionen har juridiska makar krävs att de skaffa tillstånd att köpa eller sälja andelen. Därefter registreras ändringar i deltagarlistan.

Den andra metoden för att ersätta en deltagare sker utan notarius publicus. Ett avtal om försäljning och köp av aktier från den gamla deltagaren till den nya upprättas inte. Först går en ny deltagare med i företaget, och sedan överför den som vill lämna sin andel i det auktoriserade kapitalet till nykomlingen och tas bort från LLC.

Uteslutning av deltagare

Påtvingad uteslutning av en deltagare är en extrem åtgärd som vidtas på initiativ av andra deltagare i samhället. Detta är endast möjligt i domstol, och käranden är LLC som representeras av alla dess andra medlemmar eller delar av dem, som har ett inflytande på mer än 10 % av alla röster på bolagsstämman.

Grunden för en rättslig slutsats av en deltagare kan vara dennes uppsåtliga undandragande av skyldigheter i förhållande till företaget. Till exempel, om en given person inte betalar sin del av grundfonden, ignorerar deltagande i företagets arbete, vägrar sina skyldigheter och genom sina handlingar eller passivitet stör organisationens funktion.

Efter att domstolen har övervägt frågan och fattat ett positivt beslut, slutar processen med att utvisa den kränkande deltagaren med statlig registrering av förändringar i sammansättningen av den juridiska personen.

Från och med skapandet och under hela dess existens är LLC skyldig att upprätthålla en lista över deltagare, som registrerar data från varje medlem i företaget, information om storleken på hans andel i grundfonden och deras betalning, samt alla förändringar som sker.

Antal LLC-deltagare

I det fall där en person är deltagare i en LLC kontrolleras verksamheten i denna LLC helt av denna person. Om det finns flera deltagare i LLC, kan vissa meningsskiljaktigheter uppstå. Detta beror på att det högsta styrande organet är deltagarstämman. Endast den kan fatta beslut i ett antal frågor som faller inom den exklusiva behörigheten för bolagsstämman för LLC-deltagare. Och, som ni vet, så många deltagare som det kan vara, det kan finnas hur många åsikter som helst (detta kommer naturligtvis inte att hända om det bara finns en deltagare i LLC).

Den nuvarande förvaltningen av LLC utförs av det verkställande organet (kollegialt eller enda). I praktiken är företagets enda verkställande organ oftast generaldirektören. I företag med en deltagare är i regel företagets generaldirektör (enda verkställande organ) samma deltagare.

Auktoriserat kapital i LLC

Minimibeloppet för det auktoriserade kapitalet för en LLC, som fastställts av gällande lagstiftning, är 10 000 (tio tusen) rubel. Det auktoriserade kapitalet kan tillskjutas både kontant (öppna ett sparkonto för att betala det auktoriserade kapitalet i en bank), och i egendom, äganderätt eller andra rättigheter som har ett penningvärde. När du gör ett icke-monetärt bidrag till ett belopp av mer än 20 000 (tjugo tusen) rubel krävs en slutsats från en oberoende värderingsman.

Syftet med att skapa en LLC

LLCs ledningsorgan

Ledningen av företagets nuvarande verksamhet utförs av företagets enda verkställande organ (till exempel generaldirektören) eller företagets enda verkställande organ och företagets kollegiala verkställande organ (till exempel direktör och direktorat eller tavla). Bolagets verkställande organ är ansvariga inför bolagsstämman för bolagets deltagare och bolagets styrelse (förvaltningsrådet).

Bolagets stadgar kan föreskriva bildandet av en styrelse (tillsynsråd) för bolaget. Kompetensen för bolagets styrelse (tillsynsnämnd) bestäms av bolagets stadga i enlighet med den federala lagen "Om aktiebolag".

Bolagets stadgar kan föreskriva bildandet av en revisionskommission (val av revisor) för bolaget. I företag med fler än femton deltagare är bildandet av en revisionskommission (val av revisor) för företaget obligatoriskt. En person som inte är medlem i bolaget kan också ingå i bolagets revisionskommission (revisor).

LLCs ansvar

Vid insolvens (konkurs) av ett företag på grund av dess deltagares vållande eller på grund av andra personer som har rätt att ge instruktioner som är bindande för företaget eller på annat sätt har möjlighet att bestämma dess agerande, dessa deltagare eller andra personer vid otillräcklighet av bolagets egendom kan åläggas subsidiärt ansvar enligt sina förpliktelser.

Grundande dokument av LLC

Dessutom, för närvarande, när ett nytt aktiebolag bildas, undertecknar dess grundare ett avtal om etablering av företaget, som inte är bolagets ingående dokument, utan endast bestämmer förfarandet för grundarnas agerande, deras rättigheter och skyldigheter vid bildandet av företaget. Bolagets stadga måste ange:

• företagets fullständiga och förkortade företagsnamn;
• information om platsen för företaget;
• information om sammansättningen och kompetensen av bolagets organ, inklusive i frågor som utgör exklusiv behörighet för bolagsstämman för bolagets deltagare, om förfarandet för att fatta beslut av bolagets organ, inklusive i frågor som fattas enhälligt eller av en kvalificerad majoritet av rösterna;
• uppgift om storleken på företagets auktoriserade kapital;
• rättigheter och skyldigheter för företagsdeltagare;
• information om förfarandet och konsekvenserna av att en företagsdeltagare drar sig ur företaget (om rätten för en deltagare att utträda från företaget föreskrivs i stadgan);
• information om förfarandet för att överföra en andel (del av en andel) i företagets auktoriserade kapital till en annan person;
• information om förfarandet för förvaring av företagshandlingar och om förfarandet för att företaget lämnar information till företagsdeltagare och andra personer.

LLC-konvertering

Rättigheter och skyldigheter för LLC-deltagare

• delta i förvaltningen av företagets angelägenheter på det sätt som fastställs i lagen och företagets ingående dokument;
• ta emot information om företagets verksamhet och bekanta sig med dess räkenskapsböcker och annan dokumentation på det sätt som fastställs i dess ingående dokument;
• delta i fördelningen av vinst;
• sälja eller på annat sätt överlåta din andel i bolagets auktoriserade kapital eller del därav till en eller flera deltagare i detta bolag på det sätt som föreskrivs av lagen och bolagets stadgar;
• lämna föreningen när som helst, oavsett samtycke från dess andra deltagare;
• erhålla, vid likvidation av bolaget, del av egendomen som återstår efter uppgörelser med borgenärer, eller dess värde. En LLCs stadga kan också föreskriva andra rättigheter (ytterligare rättigheter) som tillhör en medlem i företaget.

• lämna bidrag på det sätt, i belopp, i sammansättning och inom de tidsfrister som anges i lagen och bolagets ingående dokument;
• att inte avslöja konfidentiell information om företagets verksamhet.

Förfarandet för att fördela vinster i en LLC

En del av bolagets vinst som är avsedd att fördelas mellan dess deltagare fördelas i proportion till deras andelar i bolagets auktoriserade kapital.

Bolagets stadgar vid dess bildande eller genom att införa ändringar i bolagets stadgar genom beslut av bolagsstämman för bolagets deltagare, antaget enhälligt av alla bolagets deltagare, kan fastställa ett annat förfarande för vinstfördelning mellan bolagets deltagare. deltagare. Ändringar och uteslutningar av bestämmelserna i bolagets stadgar som fastställer ett sådant förfarande genomförs genom beslut av bolagsstämman för bolagets deltagare, som antas enhälligt av alla bolagets deltagare.

LLC-funktioner