Care este numărul maxim de participanți la un SRL? Numărul de participanți la SRL: limita și modificarea compoziției Numărul minim de participanți al companiei cu răspundere limitată

• Cine sunt fondatorii SRL;
• Care este diferența dintre un fondator și un participant?
• Cine poate fi fondatorul;
• Numărul maxim de participanți la SRL;
• Ce drepturi au participanții;
• Ce responsabilități are participantul?
• Este posibil să excludeți un participant din compoziție?

Fondatorii LLC- persoane fizice si juridice care au infiintat o Societate cu Raspundere Limitata.

Conceptul de fondatori se aplică la momentul înființării SRL-ului. După înregistrarea unui SRL, se aplică conceptul de Participanți SRL.

Participanții unui SRL pot fi atât persoane fizice, cât și persoane juridice. Cetăţenii străini şi persoanele juridice pot fi, de asemenea, participanţi la o societate cu răspundere limitată.

Numărul de participanți la LLC

Numărul maxim de participanți la o societate cu răspundere limitată nu poate depăși 50. Un SRL poate fi fondat de o singură persoană, care devine unicul său participant. Unicul participant al unui SRL nu poate fi o altă entitate juridică.

Dacă numărul de participanți la un SRL în timpul activităților sale depășește valoarea admisibilă, atunci în decurs de un an, o astfel de societate trebuie să se transforme (își schimbe forma organizatorică și juridică) într-o societate pe acțiuni sau într-o cooperativă de producție.

Drepturile participanților LLC

Participanții LLC au dreptul:

• Participa la conducerea companiei;
• Primiți informații despre activitățile sale, precum și faceți cunoștință cu documentația contabilă;
• Să participe la distribuirea profitului conform cotelor lor în capitalul autorizat al SRL;
• Vindeți sau înstrăinați cota dvs. sau o parte din aceasta către membri ai Companiei sau terți (cu excepția cazului în care acest lucru este interzis de Cartă);
• Retrageți-vă din calitatea de membru al SRL prin înstrăinarea cotei dumneavoastră către Companie (dacă o astfel de posibilitate este prevăzută de Carta);
• În caz de lichidare, primiți o parte din proprietate.

Drepturile de mai sus ale participantului sunt descrise în Legea federală nr. 14-FZ „Cu privire la înregistrarea de stat a persoanelor juridice și a antreprenorilor individuali”. În plus față de aceste drepturi, Carta SRL poate prevedea și alte drepturi. Extinderea listei de drepturi a unui participant (participanți) poate fi realizată prin adoptarea unei Hotărâri corespunzătoare de către Adunarea Generală a Societății (decizia trebuie luată în unanimitate). De asemenea, hotărârea Adunării Generale a SRL poate limita drepturile suplimentare ale participantului (participanților) (cu cel puțin 2/3 din voturi și cu condiția ca participantul care deține drepturile suplimentare să fi votat pentru o astfel de decizie și să dea scris consimţământ).

Responsabilitățile participanților LLC

Participanții SRL sunt obligați să:

• Plătiți acțiunile dvs. din capitalul autorizat al Societății;
• Nu dezvăluiți informații despre activitățile SRL.

La fel ca și în cazul drepturilor participanților SRL, și lista responsabilităților poate fi extinsă. Responsabilități suplimentare pot fi specificate în Carta sau adoptate printr-o Hotărâre a Adunării Generale a Participanților. Dacă decizia Adunării Generale atribuie responsabilități suplimentare unui anumit participant în companie, atunci este valabilă numai dacă participantul specificat a votat pentru o astfel de decizie și și-a dat acordul scris. Înlăturarea obligațiilor suplimentare are loc prin adoptarea unei Hotărâri unanime de către Adunarea Generală a SRL.

Expulzarea unui participant din SRL

Un participant SRL care își încalcă grav îndatoririle sau are un impact negativ asupra activităților Societății poate fi exclus de pe lista participanților în instanță. Membrii Societății ale căror acțiuni în total constituie cel puțin 10% din Capitalul Autorizat pot solicita excluderea din calitatea de membru.

Retragerea unui participant din SRL

Un participant la o societate cu răspundere limitată se poate retrage din calitatea de membru prin înstrăinarea cotei sale către Companie, indiferent de consimțământul altor participanți sau al Companiei. Posibilitatea de retragere din calitatea de membru trebuie să fie prevăzută de Carta SRL. Dacă actul constitutiv nu prevede posibilitatea retragerii, atunci o astfel de posibilitate poate fi adăugată la actul constitutiv prin introducerea modificărilor corespunzătoare. Aceste modificări trebuie adoptate de Adunarea Generală a Participanților, iar decizia de a face modificări trebuie luată în unanimitate.

Retragerea unui participant din Companie nu este posibilă dacă, după retragerea sa, niciun participant nu rămâne în Companie. De asemenea, retragerea unui singur participant din Companie nu este posibilă.

Participanții la un SRL pot fi persoane juridice și cetățeni, inclusiv cei care nu sunt angajați profesional în activități antreprenoriale. Legea poate interzice sau limita participarea anumitor categorii de cetățeni la societățile cu răspundere limitată, precum și la alte organizații comerciale Comentariu la Codul civil al Federației Ruse. Prima parte / Ed. T.E. Abova și A.Yu Kabalkin - M.: Yurait-Izdat, 2004 - Comentariu la articolul 88.

Organismele de stat și organismele guvernamentale locale nu au dreptul de a participa la companii, cu excepția cazului în care legea prevede altfel, Legea federală din 8 februarie 1998 N 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” // SPS Garant. - clauza 2 a articolului 7. Un SRL poate fi fondat de o singură persoană, care devine unicul său participant. Societatea poate deveni ulterior o companie cu un singur membru.

Legislația stabilește o limită a numărului de participanți la un SRL - nu mai mult de 50. În cazul în care numărul de participanți la societate depășește limita stabilită, SRL-ul trebuie transformat într-o societate pe acțiuni sau într-o cooperativă de producție; în caz contrar, este supusă lichidării judiciare la cererea organelor abilitate.

Participanții SRL au anumite drepturi și obligații, numite corporative. Drepturile participanților la o societate ca asociație de capital includ: dreptul de a participa la gestionarea afacerilor companiei; dreptul de a primi informații despre activitățile companiei și de a se familiariza cu cărțile și alte documente ale acesteia; dreptul de a participa la distribuirea profitului; dreptul de a vinde sau de a ceda în alt mod o acțiune (parte a unei acțiuni) din capitalul autorizat al companiei; dreptul de a părăsi compania în orice moment, indiferent de consimțământul celorlalți participanți, și de a primi o cotă din proprietatea companiei; dreptul de a primi proprietatea sau echivalentul monetar al unei părți din proprietatea societății rămase în urma decontărilor cu creditorii - dreptul la o cotă de lichidare.

Obligațiile participanților la societate nu sunt legate de necesitatea participării personale la activitățile de afaceri ale companiei și se limitează la următoarele: să efectueze contribuții la capitalul autorizat în modul, cuantumul, componența și termenul prevăzut de lege și documentele constitutive și să nu dezvăluie informații confidențiale despre activitățile companiei.

O nouă caracteristică a Legii SRL este posibilitatea de a acorda participanților la o societate cu răspundere limitată drepturi și obligații suplimentare. Astfel de drepturi și obligații pot fi acordate tuturor fără excepție, precum și membrilor individuali ai companiei. În orice caz, drepturi și obligații suplimentare pot fi prevăzute fie prin statutul unei anumite companii la înființarea acesteia, fie ulterior printr-o decizie unanimă a adunării generale a participanților.

În cazul înstrăinării unei acțiuni (parte dintr-o acțiune) a unui participant, drepturile și obligațiile suplimentare care îi aparțin nu trec la dobânditorul acțiunii (parte a unei acțiuni). Aceasta indică natura personală a drepturilor suplimentare acordate participantului și responsabilitățile care îi sunt atribuite.

Un participant la o companie are dreptul de a părăsi compania, indiferent de consimțământul celorlalți participanți ai săi și al companiei Legea federală din 8 februarie 1998 N 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” // SPS Garant. - clauza 1, articolul 28. Această normă este imperativă. În acest sens, rezoluția Plenurilor Curții Supreme și a Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 1 iulie 1996 nr. 6/8 explică în mod specific că „condițiile actelor constitutive ale societăților cu răspundere limitată care interferează cu titularul acestui drept sau limitarea acestuia ar trebui considerată nulă, adică . care nu dă naștere unor consecințe juridice" Hotărârea Plenului Curții Supreme a Federației Ruse și Plenul Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 1 iulie 1996 N 6/8 "Cu privire la unele aspecte legate de aplicarea părții unul din Codul civil al Federației Ruse" - paragraful 27.

Atunci când un participant părăsește societatea, acestuia trebuie să i se plătească valoarea reală a cotei sale sau să i se aloce proprietăți în natură de aceeași valoare în termen de 6 luni de la încheierea exercițiului financiar în care a fost depusă cererea de retragere din societate, cu excepția cazului în care un perioada mai scurtă este prevăzută de cartă. Cota-parte a unui participant care părăsește societatea trece companiei din momentul depunerii cererii de retragere.

Doar odată cu adoptarea Legii SRL a fost pentru prima dată când procedura de retragere a unui participant dintr-un SRL a fost reglementată direct în lege.

Nu există un consens între oamenii de știință și practicienii din domeniul dreptului în evaluarea procedurii prevăzute de lege pentru plata către participantul care iese a valorii efective a acțiunii. Unii consideră că aceasta este o normă progresivă care asigură participantului dispunerea liberă a proprietății sale și, în cele din urmă, exercitarea dreptului de a se angaja în activitate antreprenorială într-o formă care îi convine. Alții cred că, prin această abordare, un singur complex imobiliar care oferă societății oportunitatea unei activități antreprenoriale de succes poate fi distrus. Deci, S.D. Mogilevsky scrie: „Implementarea dreptului unui participant de a se retrage în mod liber din companie, cu el primind valoarea reală a acțiunii sale, face ca societatea cu răspundere limitată să fie una dintre cele mai riscante forme organizatorice și juridice de entități juridice prevăzute de legislația rusă”. Mogilevsky S.D. Decret. op. - P.93..

Excluderea unui participant dintr-un SRL este posibilă numai în instanță la cererea participanților a căror cotă totală este de cel puțin 10% din capitalul autorizat al companiei. Motivele de excludere pot fi o încălcare gravă de către un participant a îndatoririlor sau acțiunilor sale (inacțiune) care fac imposibile activitățile companiei sau o complică semnificativ Legea federală din 8 februarie 1998 nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” // Garantul SPS. - Art. 10. Participantului exclus trebuie să i se plătească valoarea reală a cotei sale, determinată conform situațiilor financiare ale societății pentru ultima perioadă de raportare anterioară datei intrării în vigoare a hotărârii judecătorești de excludere. Consecințele de proprietate ale retragerii și excluderii unui participant din societate sunt aceleași, ceea ce înseamnă că excluderea din societate în sine nu este o sancțiune împotriva unui participant fără scrupule. Consecințele juridice negative în legătură cu aceasta pot fi prevăzute, de exemplu, în acordul constitutiv sub forma necesității de a despăgubi participantul exclus pentru prejudiciul cauzat de acțiunile sale (inacțiunea) companiei și chiar de a plăti penalități.

Fondatorii (participanții) și documentul constitutiv al unei societăți cu răspundere limitată

Fondatorii unui SRL pot fi persoane fizice și juridice, indiferent de domiciliu sau înregistrare, inclusiv străini sau companii străine. O persoană juridică în care fondatorul este o singură persoană fizică, precum și organisme de stat și municipale, nu poate fi fondator, cu excepția cazurilor specificate în mod special de lege. Codul civil al Federației Ruse și nr. 14 - Legea federală stipulează că numărul de participanți la un SRL este strict limitat. Nu trebuie să depășească 50 de persoane. Dacă numărul de participanți depășește această limită admisă, atunci societatea trebuie transformată în OJSC sau cooperativă de producție în termen de un an. După acest timp, dacă numărul participanților nu a scăzut și SRL-ul nu a fost transformat, acesta va fi supus lichidării forțate, în instanță la solicitarea organului care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice sau a altor organe administrației publice locale de stat. (clauza 1 a articolului 88 din Codul civil al Federației Ruse).

Pentru orice entitate juridică, o caracteristică obligatorie este prezența proprietății separate și responsabilitatea independentă pentru obligațiile sale cu această proprietate. Entitățile juridice sunt de obicei împărțite în cele care au drepturi de proprietate asupra proprietății separate și cele care au alte drepturi de proprietate asupra proprietății care le sunt atribuite. Dreptul de proprietate asupra proprietății transferate de fondatori către societatea lor ca contribuții se acumulează către SRL din momentul înregistrării de stat. În cazul insolvenței (falimentului) a unui SRL din vina participanților săi sau din vina altor persoane care au dreptul de a da instrucțiuni obligatorii pentru SRL, sau au în alt mod posibilitatea de a determina acțiunile acesteia, acești participanți sau alte persoanelor în caz de proprietate insuficientă a SRL li se poate atribui responsabilitatea subsidiară pentru obligațiile sale.

Drepturile participanților companiei sunt stabilite în conformitate cu articolul 8 nr. 14 - Legea federală. Participanții LLC au dreptul:

• - participa la gestionarea afacerilor societatii in modul stabilit de lege si actele constitutive ale societatii;
• - să primească informații despre activitățile societății și să se familiarizeze cu registrele contabile ale acesteia și alte documentații în modul stabilit de documentele sale constitutive;
• - participa la distribuirea profitului;
• - să vindeți sau să înstrăinați în alt mod acțiunea dumneavoastră sau o parte din acțiunea din capitalul autorizat al societății unuia sau mai multor participanți ai acestei societăți sau unei alte persoane în modul prevăzut de nr. 14 - Legea federală și statutul societății;
• - părăsiți societatea prin înstrăinarea acțiunii dumneavoastră către societate, dacă o astfel de posibilitate este prevăzută de statutul companiei, sau solicitați companiei să achiziționeze o acțiune în cazurile prevăzute de nr. 14 - Legea federală;
• - în cazul lichidării societății, să primească o parte din proprietatea rămasă în urma decontărilor cu creditorii, sau valoarea acesteia.

Drepturile enumerate mai sus sunt de bază și obligatorii, deoarece acestea nu pot fi excluse sau limitate de statutul companiei și asigură cel mai pe deplin realizarea intereselor fiecărui participant în companie. Participanții au, de asemenea, alte drepturi prevăzute de nr. 14 - Legea federală, de exemplu, dreptul de a gaja o acțiune din capitalul autorizat al companiei, dreptul de a contesta în instanță deciziile organelor companiei etc.

Pe lângă drepturile prevăzute la paragraful 1 al articolului 8 nr. 14 - Legea federală, statutul societății poate prevedea drepturi suplimentare pentru participanții societății. Aceste drepturi pot fi prevăzute direct de statutul societății la înființarea acesteia, sau pot fi acordate unui participant al societății prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată în unanimitate de toți participanții.

Drepturile suplimentare acordate unui anumit membru al companiei, în cazul înstrăinării acțiunii sale sau a unei părți din acțiuni către dobânditorul acțiunii sau unei părți din acțiune, nu sunt transferate.

Drepturile suplimentare acordate tuturor participanților pot fi reziliate sau limitate. Aceasta se realizează prin hotărâre a adunării generale a participanților companiei, adoptată în unanimitate de toți participanții. Drepturile suplimentare acordate unui anumit participant pot fi reziliate sau limitate printr-o decizie a adunării generale a participanților societății, adoptată cu o majoritate de cel puțin două treimi din numărul total de voturi ale participanților societății, cu condiția ca participantul societății care are astfel de drepturi suplimentare a votat pentru o astfel de decizie și a dat acordul scris.

Un membru al companiei căruia i-au fost acordate drepturi suplimentare poate refuza exercitarea drepturilor suplimentare care îi aparțin prin transmiterea unei notificări scrise către societate. Din momentul în care societatea primește această notificare, drepturile suplimentare ale participantului companiei încetează. Experții subliniază că drepturile suplimentare ale participanților companiei sunt de natură personală și nu pot fi transferate nimănui.

Și recent, fondatorii (participanții) unei companii au dreptul de a încheia un acord privind exercitarea drepturilor participanților companiei, conform căruia se angajează să își exercite drepturile într-un anumit mod și să se abțină de la exercitarea acestor drepturi, inclusiv votând într-un anumit mod la adunarea generală a participanților companiei și convenirea asupra unei opțiuni de vot cu alți participanți, vinde o acțiune sau o parte dintr-o acțiune la un preț determinat prin prezentul acord și (sau) la apariția anumitor circumstanțe, sau să se abțină de la înstrăinarea unei acțiuni sau a unei părți din aceasta până la apariția anumitor împrejurări, precum și să desfășoare în mod concertat alte acțiuni legate de conducerea societății, cu înființarea, activitățile, reorganizarea și lichidarea societății. Prezentul acord se incheie in scris prin intocmirea unui document semnat de parti.

Un participant poate oricând să renunțe la drepturi suplimentare, chiar și după ce a luat o astfel de decizie.

Articolul 9 Nr. 14 - Legea federală prevede, de asemenea, responsabilitățile participanților SRL. Acestea includ:

• - să plătească acțiunile din capitalul social al societății în modul, în sumele și în termenele prevăzute de acordul de constituire și nr. 14 - Legea federală;
• - să nu dezvăluie informații confidențiale despre activitățile companiei;

Deoarece este posibil să se stipuleze drepturi suplimentare în statutul companiei, merită menționate și responsabilități suplimentare. Ele pot fi, de asemenea, prevăzute de statutul societății la înființarea acesteia sau atribuite tuturor participanților societății prin decizie luată în adunarea generală a participanților societății. Procesul de atribuire a responsabilităților suplimentare unui anumit participant este același ca și atunci când se atribuie drepturi suplimentare unui anumit participant.

Excluderea unui participant al companiei din companie se realizează conform regulilor articolului 10 din Legea „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”. Participantii societatii, ale caror actiuni in total se ridica la cel putin 10% din capitalul social al societatii, au dreptul de a cere in instanta excluderea din societate a unui participant care isi incalca grav indatoririle sau prin actiunile sale (inactiune). ) face imposibilă activitățile companiei sau o complică semnificativ.

Înainte de intrarea în vigoare a nr. 14 - Legea federală, în paragraful 28 din rezoluția comună a Plenurilor Curții Supreme a Federației Ruse și a Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 01.06.1996 nr. 6/8 „ Cu privire la unele aspecte legate de aplicarea părții întâi a Codului civil al Federației Ruse” s-a explicat că un participant la o societate cu răspundere limitată poate fi exclus din societate numai în temeiul legii sau în cazurile prevăzute de constituent. documentele companiei, precum și în cazul unei încălcări semnificative de către participantul corespunzător a termenilor acordului constitutiv (conform articolului 450 din Codul civil al Federației Ruse). Această clarificare după adoptarea nr. 14-FZ și-a pierdut sensul și nu este supusă aplicării.

Experții atrag atenția pe bună dreptate asupra faptului că articolul 10 nr. 14 - Legea federală nu oferă participanților la companie posibilitatea de a stabili în cartă motive suplimentare pentru excluderea unui participant din companie. Participanții înșiși, prin decizia lor, nu au dreptul de a exclude un participant din companie, deoarece acest articol le oferă participanților dreptul doar de a cere excluderea unui participant din companie în instanță. În plus, nu toți participanții au acest drept. Posibilitatea de a exclude un participant din societate numai de către instanță garantează drepturile participantului companiei, mai ales că aceasta este o normă imperativă.

Articolul stabilește o listă exhaustivă de motive care dau dreptul participanților care dețin acțiuni în valoare totală de cel puțin 10% din capitalul autorizat de a cere în instanță excluderea unui participant din societate. Instanța, ghidată de criterii de evaluare, având în vedere toate împrejurările și explicațiile părților interesate, ia o decizie sau alta.

La înregistrarea unui SRL, cel mai important pas este pregătirea documentelor companiei, care stabilesc toate fundamentele legale ale activităților companiei. Viitoarele activități de succes ale unei persoane juridice depind în mare măsură de pregătirea competentă a acestor documente. Articolul 52 din Codul civil al Federației Ruse prevede că o entitate juridică acționează pe baza unei carte, sau a unui acord constitutiv și a unei carte sau numai a unui acord constitutiv. Se încheie acordul constitutiv al unei persoane juridice, iar carta este aprobată de fondatorii (participanții) acesteia. O entitate juridică creată de un fondator acționează pe baza unei carte aprobate de acest fondator (articolul 52 din Codul civil al Federației Ruse).

În conformitate cu paragraful 3 al articolului 1 nr. 312 - Legea federală din 30 decembrie 2008, singurul document constitutiv al unei SRL este statutul său. Principalele prevederi privind statutul unei societăți cu răspundere limitată sunt cuprinse în articolul 12 din Legea „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”. Se bazează pe normele articolelor 52 și 89 din Codul civil al Federației Ruse, dar, în același timp, stabilește reguli care reflectă specificul documentelor constitutive ale unei companii de acest tip. Clauza 5 din articolul 11 ​​nr. 14 - Legea federală stabilește semnificația acordului privind înființarea unei societăți. Acest acord se încheie atunci când o companie este creată de doi sau mai mulți fondatori. Acordul privind înființarea unei societăți stabilește procedura prin care fondatorii desfășoară activități comune de înființare a societății, mărimea capitalului social al societății, mărimea și valoarea nominală a acțiunii fiecăruia dintre fondatorii societății. , precum și mărimea, procedura și termenele de plată pentru astfel de acțiuni din capitalul social al societății. Este în formă scrisă simplă și nu este un document constitutiv al societății.

În cazul în care un SRL are un singur fondator, acesta trebuie să aprobe statutul companiei. Alineatul 2 al articolului 12 nr. 14 - Legea federală stabilește în mod clar ce puncte ar trebui să conțină carta:

• - denumirea completă și prescurtată a companiei;
• - informatii despre locatia companiei;
• - informații privind componența și competența organelor societății, inclusiv asupra problemelor care constituie competența exclusivă a adunării generale a participanților societății, cu privire la procedura de luare a deciziilor de către organele societății, inclusiv asupra aspectelor asupra cărora se iau decizii în unanimitate sau cu majoritate calificată de voturi;
• - informatii despre marimea capitalului autorizat al societatii;
• - drepturile și obligațiile participanților la companie;
• - informații despre procedura și consecințele retragerii unui participant al companiei din societate, dacă dreptul de a părăsi societatea este prevăzut de statutul companiei;
• - informatii privind procedura de transfer a unei actiuni sau a unei parti din capitalul social al societatii catre o alta persoana;
• - informatii despre procedura de stocare a documentelor companiei si despre procedura prin care societatea furnizeaza informatii participantilor companiei si altor persoane.

Statutul companiei poate conține și alte prevederi care nu contravin nr. 14 - Legea federală și alte legi federale.

Un participant al companiei, un auditor sau orice persoană interesată are dreptul de a cere oportunitatea de a se familiariza cu statutul companiei, inclusiv cu modificările. La o astfel de cerință, compania este obligată să ofere posibilitatea de a se familiariza cu charter într-un timp rezonabil. De asemenea, dacă un participant solicită o copie a charterului, compania este obligată să o furnizeze, iar taxa percepută de companie pentru furnizarea de copii nu poate depăși costul producției acestora.

Modificările la carte se fac prin decizie a adunării generale a participanților și sunt supuse înregistrării de stat. Modificările aduse carții devin efective pentru terți din momentul înregistrării lor de stat.

Unul sau mai mulți fondatori au dreptul de a organiza o societate cu răspundere limitată. Baza relației dintre participanții SRL, obligațiile și drepturile acestora sunt reglementate de Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” nr. 14-FZ.

Lista participanților

Conform legislației ruse, persoanele fizice și juridice, inclusiv cele străine, pot înregistra o companie sub forma unui SRL și pot lua parte la activitatea acesteia. Nu contează dacă aceste persoane sunt angajate în afaceri sau nu. Cu toate acestea, tipul de activitate a unui cetățean sau organizație poate impune restricții asupra capacității de a deveni membru al unui SRL.

Persoanele fizice

În special, interdicția de a adera la entități comerciale se aplică cetățenilor al căror statut este incompatibil cu spiritul antreprenorial, și anume:

• cei aflați în serviciul militar;
• funcționari publici;
• reprezentanți ai autorităților legislative, executive și judiciare;
• deputați Dumei de Stat și membri ai Consiliului Federației.

Cercul persoanelor care se încadrează într-o astfel de interdicție este determinat de normele legilor federale care guvernează activitățile lor oficiale. Toți ceilalți cetățeni capabili de peste 18 ani (sau minori emancipați) conform Codului civil pot fi fondatori sau participanți ai unui SRL.

Entitati legale

Restricțiile privind participarea se aplică și persoanelor juridice:

1. O organizație formată dintr-un singur fondator nu poate fi singurul participant la o altă companie.
2. Autorităților centrale și locale le este interzis să devină acționari ai unor firme comerciale.
3. Instituțiile municipale pot organiza întreprinderi comerciale sub forma unui SRL, pot participa la activitatea companiilor și pot achiziționa acțiuni la capitalul lor autorizat cu permisiunea municipalității, dacă un astfel de drept este consemnat în Carta instituției guvernamentale.

Câți membri poate avea un SRL?

Așadar, am aflat cine are dreptul de a fi membru al societății. O altă întrebare importantă: câți dintre ele pot fi?

Numărul de participanți la companie este limitat la intervalul de la 1 la 50. Fondatorul unic, după înregistrarea companiei, poate continua să funcționeze ca o singură persoană. Nimeni nu îi interzice să atragă alți cetățeni în organizație.

Depășirea limitei superioare a listei de acționari poate amenința cu lichidarea organizației. Există două căi legale de ieșire din această situație:

1. Eliminați participanții „în plus” din societate.
2. Când numărul de membri crește la 51, reorganizați SRL-ul într-o societate pe acțiuni sau cooperativă de producție.

Compania are 1 an pentru a rezolva această problemă, dar dacă această cerință nu este îndeplinită, autoritățile locale sau Serviciul Fiscal Federal au toate motivele să închidă compania în instanță.

Drepturile și obligațiile participanților

Prin punerea semnăturilor pe cererea de înregistrare a unei persoane juridice, fondatorii acesteia devin imediat proprietarii îndatoririlor și puterilor în legătură cu „crearea” lor. Această prevedere este reglementată de Legea nr. 14-FZ și de Carta organizației.

Înainte ca o companie să-și poată începe activitățile, crearea acesteia trebuie finalizată prin îndeplinirea tuturor formalităților. Aici se termină activitatea principală a fondatorilor, iar responsabilitățile participanților intră în vigoare.

Care este diferența dintre membri și fondatori?

Aici merită să definiți termenii. De obicei, „participant” și „fondator” sunt înțelese ca concepte identice, dar există o diferență între ele. Primele sunt persoanele care sunt fondatorii companiei și, de regulă, componența acestora rămâne constantă pe durata întregii funcționări a companiei. Conceptul de „participanți” este oarecum mai larg: ei înseamnă cetățeni și organizații care sunt direct implicate în activitățile economice ale companiei. Cercul acestor persoane se poate schimba liber de orice număr de ori.

Din momentul înregistrării de stat, fondatorii devin participanți. Persoanele care au devenit parte a acestora după înființarea organizației nu sunt incluse în lista fondatorilor, cu excepția cazului în care SRL-ul este reînregistrat în acest scop. În consecință, funcțiile fondatorilor vor fi oarecum diferite de responsabilitățile membrilor obișnuiți ai companiei.

Prerogativa fondatorului include:

• decizia de a crea o companie;
• intocmirea Cartei;
• numirea directorilor companiei;
• formarea unei comisii de audit;
• dreptul de vot în adunarea generală, proporțional cu aportul acesteia la capitalul autorizat.

De asemenea, fondatorul trebuie să contribuie cu cota sa la capitalul autorizat în termenele stabilite și, în limitele acestuia, să fie responsabil pentru obligațiile organizației față de creditori.

Ce drepturi au membrii societății?

Puterile participanților companiei sunt destul de largi și se extind în practic toate domeniile de activitate ale acesteia. Au dreptul:

• gestionează afacerile companiei, votează în adunarea generală, inițiază examinarea diverselor probleme;
• să aibă acces la toată documentația și raportarea, să primească informații complete despre situația financiară și activitatea companiei;
• distribuie profiturile în comun cu alți acționari;
• părăsesc liber societatea după bunul plac cu retragerea contribuției sale din fondul autorizat;
• transfera sau vinde cota ta din capitalul autorizat altui complice sau unui tert;
• la lichidarea societatii, primesc o parte din proprietatea ramasa dupa achitarea datoriilor sale.

Aceste drepturi sunt de bază, garantate legal pentru toți membrii SRL și nu sunt supuse limitării. Actul constitutiv poate permite introducerea unor drepturi suplimentare pentru toți membrii sau pentru persoane fizice. Dispunerea acestuia din urmă este de obicei decisă printr-o decizie unanimă a adunării generale. Astfel de privilegii sunt personale și nu sunt legate de o cotă din capitalul autorizat al unei anumite persoane.

Compania are dreptul de a revoca drepturile suplimentare deja „eliberate” sau de a le reduce semnificativ. Când vine vorba de toți acționarii, este necesar un vot unanim al adunării, iar pentru membrii privilegiați individuali este suficientă o decizie pozitivă a 2/3 din alegători și acordul persoanei interesate. În mod similar, participanților li se impun obligații suplimentare.

Responsabilități primare și suplimentare

Atât actualii, cât și noii acționari ai companiei au responsabilități egale, așa cum este prevăzut în Legea „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”:

• plătiți integral acțiunile dumneavoastră în capitalul autorizat, conform actelor constitutive și legislației;
• păstrează secretele comerciale: toți participanții SRL sunt responsabili pentru dezvăluirea informațiilor confidențiale referitoare la activitățile companiei.

Aceste două puncte limitează responsabilitățile comune tuturor. După cum puteți vedea, ele nu reglementează în niciun fel participarea directă la activitatea companiei. Conducerea organizației și desfășurarea activităților de afaceri sunt asigurate de membrii acesteia care au primit această responsabilitate prin hotărâre a ședinței. În cazul în care lista celor cu funcții suplimentare include toți participanții fără excepție, aceștia trebuie să-și exprime acordul cu 100% din voturi.

Dacă responsabilitățile sunt atribuite unui anumit cerc de oameni, atunci aceștia trebuie să obțină permisiunea și să voteze pentru aceasta cu o majoritate de 2/3. Un participant nu poate scăpa de obligații dincolo de cele de bază după bunul plac, doar cu aprobarea unanimă a adunării generale.

Caracteristici ale responsabilităților suplimentare în atribuirea personală, adică nu pot fi transferate altor persoane, chiar dacă s-a efectuat o vânzare sau transfer al unei contribuții la capitalul autorizat. Efectuarea unor funcții suplimentare de către un anumit participant nu înseamnă primirea automată a privilegiilor și drepturilor.

Cum se schimbă componența participanților LLC?

Nu pot fi excluse cazuri când unuia dintre membri i se „cere” să părăsească SRL-ul forțat. Uneori, dimpotrivă, este necesar să se atragă participanți suplimentari, ceea ce este posibil doar prin modificarea listei participanților și înregistrarea ulterioară a acestora la Serviciul Fiscal Federal. Cum sunt oficializate astfel de schimbări?

Acceptarea unui nou participant

În cazul în care un nou participant se alătură companiei și crește mărimea capitalului autorizat cu aportul său, admiterea sa se stabilește printr-o decizie generală a membrilor societății. Înregistrarea modificărilor în lista participanților SRL se efectuează în organul teritorial al Serviciului Fiscal Federal în modul prescris. Din momentul înregistrării, vizitatorul este înzestrat cu aceleași puteri și responsabilități ca și ceilalți participanți.

Ieșirea participantului

În cazul în care unul dintre participanți decide să părăsească societatea, ceilalți fondatori au dreptul prioritar de a-și cumpăra cota-parte din capitalul autorizat. Consimțământul companiei nu este necesar pentru a părăsi compania dacă contribuția participantului care se retrage nu este transferată unui străin. Este suficient să faceți modificări în lista de participanți și să depuneți o cerere pentru înregistrarea acestora. Dreptul de retragere al participanților trebuie să fie declarat în statutul companiei.

Ieșirea unui singur membru dintr-un SRL este imposibilă, iar dacă apare o astfel de nevoie, se formalizează lichidarea societății.

Înlocuirea unui participant

Înlocuirea unuia dintre participanții societății cu un terț are loc pe baza unei tranzacții de cumpărare și vânzare de acțiuni la capitalul autorizat. Contractul se inregistreaza la notar cu prezenta obligatorie a ambelor parti si indeplinirea formalitatilor necesare. Dacă părțile la tranzacție au soți legali, aceștia sunt obligați să obțină permisiunea de a cumpăra sau de a vinde acțiunile. Apoi se înregistrează modificările aduse listei de participanți.

A doua metodă de înlocuire a unui participant are loc fără participarea notarului. Contractul de cumpărare și vânzare a acțiunilor de la vechiul participant către cel nou nu este întocmit. Mai întâi, un nou participant se alătură companiei, iar apoi persoana care dorește să plece își transferă cota sa din capitalul autorizat noului venit și este îndepărtată din SRL.

Excluderea participanților

Excluderea forțată a unui participant este o măsură extremă care este luată la inițiativa altor participanți ai societății. Acest lucru este posibil doar în instanță, iar reclamantul este SRL-ul reprezentat de toți ceilalți membri ai săi sau de o parte a acestora, care au o influență de peste 10% din totalul voturilor din adunarea generală.

Temeiul unei încheieri judiciare a unui participant poate fi evaziunea sa rau intenționată de la obligațiile în legătură cu societatea. De exemplu, dacă o anumită persoană nu își plătește cota din fondul fondator, ignoră participarea la activitatea companiei, își refuză obligațiile și, prin acțiunile sau inacțiunea sa, perturbă funcționarea organizației.

După ce instanța examinează problema și ia o decizie pozitivă, procesul de expulzare a participantului infractor se încheie cu înregistrarea de stat a modificărilor în componența persoanei juridice.

Încă din momentul înființării și pe toată durata existenței sale, SRL este obligat să mențină o listă a participanților, în care se înregistrează datele fiecărui membru al companiei, informații despre mărimea cotei sale la fondul fondator și plata acestora, precum și toate schimbările care apar.

Numărul de participanți la LLC

În cazul în care o persoană este un participant la un SRL, activitățile acestui SRL sunt complet controlate de această persoană. Dacă există mai mulți participanți la LLC, atunci pot apărea unele dezacorduri. Acest lucru se datorează faptului că cel mai înalt organ de conducere este adunarea generală a participanților. Numai acesta poate lua decizii cu privire la o serie de probleme care intră în competența exclusivă a adunării generale a participanților SRL. Și, după cum știți, cât de mulți participanți pot fi, pot exista atâtea opinii (acest lucru, desigur, nu se va întâmpla dacă există un singur participant în SRL).

Conducerea actuală a SRL este efectuată de organul executiv (colegial sau unic). În practică, singurul organ executiv al companiei este cel mai adesea directorul general. De regulă, în companiile cu un singur participant, directorul general al companiei (organ executiv unic) este același participant.

Capitalul autorizat al SRL

Valoarea minimă a capitalului autorizat al unui SRL, stabilită prin legislația în vigoare, este de 10.000 (zece mii) de ruble. Capitalul autorizat poate fi adus atât în ​​numerar (deschiderea unui cont de economii pentru a plăti capitalul autorizat într-o bancă), cât și în proprietate, drepturi de proprietate sau alte drepturi care au valoare bănească. Atunci când faceți o contribuție nemoneară în sumă mai mare de 20.000 (douăzeci de mii) de ruble, este necesară o concluzie a unui evaluator independent.

Scopul creării unui SRL

organele de conducere ale SRL

Gestionarea activităților curente ale companiei este efectuată de organul executiv unic al companiei (de exemplu, directorul general) sau organul executiv unic al companiei și organul executiv colegial al companiei (de exemplu, directorul și directoratul). sau placa). Organele executive ale companiei sunt răspunzătoare în fața adunării generale a participanților companiei și a consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al companiei.

Statutul companiei poate prevede formarea unui consiliu de administrație (consiliu de supraveghere) al companiei. Competența consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei este determinată de statutul companiei în conformitate cu legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”.

Statutul companiei poate prevede formarea unei comisii de audit (alegerea unui auditor) a companiei. În companiile cu mai mult de cincisprezece participanți, formarea unei comisii de audit (alegerea unui auditor) a companiei este obligatorie. O persoană care nu este membră a companiei poate fi și membru al comisiei de audit (auditor) a companiei.

Răspunderea SRL

În cazul insolvenței (falimentului) a unei societăți din vina participanților săi sau din vina altor persoane care au dreptul de a da instrucțiuni obligatorii pentru societate sau au posibilitatea de a determina în alt mod acțiunile acesteia, acești participanți sau alte persoane în caz de proprietate insuficientă a societății i se poate atribui răspunderea subsidiară conform obligațiilor sale.

Actele fondatoare ale SRL

În plus, în prezent, la înființarea unei noi Societăți cu Răspundere Limitată, fondatorii acesteia semnează un Acord privind înființarea societății, care nu este actul constitutiv al societății, ci doar determină procedura de acțiune a fondatorilor, drepturile și drepturile acestora. obligatii la crearea societatii. Statutul companiei trebuie să indice:

• numele complet și prescurtat al companiei;
• informatii despre locatia companiei;
• informații privind componența și competența organelor societății, inclusiv asupra problemelor care constituie competența exclusivă a adunării generale a participanților societății, cu privire la procedura de luare a deciziilor de către organele societății, inclusiv asupra problemelor asupra cărora deciziile se iau în unanimitate sau prin majoritate calificată de voturi;
• informatii despre marimea capitalului autorizat al societatii;
• drepturile și obligațiile participanților la companie;
• informații despre procedura și consecințele retragerii unui participant al companiei din companie (dacă dreptul unui participant de a se retrage din companie este prevăzut de cartă);
• informații privind procedura de transfer a unei acțiuni (parte a unei acțiuni) din capitalul autorizat al companiei către o altă persoană;
• informații despre procedura de stocare a documentelor companiei și despre procedura prin care societatea furnizează informații participanților companiei și altor persoane.

conversie LLC

Drepturile și obligațiile participanților LLC

• participa la gestionarea afacerilor societatii in modul stabilit de lege si actele constitutive ale societatii;
• să primească informații despre activitățile societății și să se familiarizeze cu registrele contabile ale acesteia și alte documentații în modul stabilit de documentele sale constitutive;
• participa la distribuirea profitului;
• vinde sau cesionează în alt mod cota ta din capitalul autorizat al societății sau unei părți din acesta unuia sau mai multor participanți ai acestei societăți în modul prevăzut de lege și de statutul societății;
• părăsească societatea în orice moment, indiferent de consimțământul celorlalți participanți ai săi;
• să primească, în cazul lichidării societății, o parte din proprietatea rămasă în urma decontărilor cu creditorii, sau valoarea acesteia. Statutul unui SRL poate prevedea și alte drepturi (drepturi suplimentare) aparținând unui membru al companiei.

• aduce contribuții în modul, în sume, în componență și în termenele prevăzute de lege și actele constitutive ale societății;
• să nu dezvăluie informații confidențiale despre activitățile companiei.

Procedura de distribuire a profiturilor într-un SRL

O parte din profitul societății destinată distribuirii între participanții săi este distribuită proporțional cu cotele acestora în capitalul autorizat al societății.

Statutul societății la înființarea acesteia sau prin introducerea de modificări la statutul societății prin hotărârea adunării generale a participanților societății, adoptată în unanimitate de toți participanții societății, poate stabili o procedură diferită de repartizare a profitului între membrii societății. participanții. Modificările și excluderile prevederilor statutului societății care stabilesc o astfel de procedură se efectuează prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată în unanimitate de toți participanții societății.

Caracteristici LLC