LLC dalyvių sudėtis ir funkcijos. Koks yra didžiausias LLC dalyvių skaičius? Įmonės dalyvių skaičius turi būti

Beveik bet kuris asmuo gali tapti LLC nariu. Tačiau jūs turite turėti idėją, kaip pasitraukti iš visuomenės, kokia dalimi galite pasikliauti, kaip spręsti ginčytinus klausimus ir pan. Šios informacijos turėjimas padės kompetentingai išspręsti įmonės viduje iškilusias problemas ir išvengti galimų nuostolių dėl nekompetencijos.

Kas gali būti dalyviu?

LLC nariu gali būti absoliučiai bet kuris asmuo. Dalyvio teisės tiesiogiai priklauso nuo jo dalies. Taip pat dalyvis, įdėjęs visą įnašą, turi teisę palikti LLC nepriklausomai nuo laiko tarpo, o kitų dalyvių nuomonė nebus svarbi.

Teisėkūros bendrasis dalyvių skaičius LLC turi būti mažesnis arba lygus 50, viršyti šią ribą yra nepriimtina. Jei bendras dalyvių skaičius yra 51 ir daugiau, o įmonė nėra perregistruota į kitą formą (pavyzdžiui, UAB), ji bus likviduojama teismo tvarka.

Vietos valdžios institucijos ir kitos vyriausybinės agentūros jokiomis aplinkybėmis neturi teisės tapti LLC nariais.

Dalyvių teisės ir pareigos

Pagal Įstatymo Nr. 14-FZ 8 straipsnį bendrovės dalyviai turi: teises:

• dalyvavimas bylos administravime;
• turėti visus duomenis apie LLC veiklą;
• visiška prieiga prie visų dokumentų;
• galimybę dalyvauti pelno paskirstyme;
• teisę į likvidavimo kvotą;
• neatsižvelgiant į kitų dalyvių nuomones, išeiti iš LLC ir gauti turto dalį;
• teisę parduoti arba perleisti savo valdymo įmonės dalį;
• teisę dalyvauti susirinkimuose, būti išrinktam į kontrolės organus ir kt.

Kartais dalyviai gali turėti skirtingas teises. Tai tiesiogiai priklauso nuo to, ar jie iš pradžių buvo numatyti įmonės įstatuose. Šios teisės nepakeičia aukščiau nurodytų teisių, o gali būti tik pagrindinio sąrašo papildymas ir yra reglamentuojamos naudojant.

Papildomos teisės gali būti taikomos tiek visiems bendrovės nariams, tiek tam tikriems asmenims. Šiuo atžvilgiu visuomenės dalyviai turi labai nelygias teises, įskaitant radikaliai skirtingas teises vienas nuo kito pagal jų bendrą apimtį.

Taip pat įmonė gali atimti ar apriboti teises iš visų bendrovės dalyvių, tačiau tai turi būti daroma išimtinai vienbalsiai priimtu sprendimu. Tam, kad būtų apribotos konkretaus dalyvio teisės, pastarasis turi su tuo sutikti (žodžiu arba raštu), o už tai turi balsuoti ne mažiau kaip du trečdaliai visų kitų bendrovės dalyvių.

Be teisių, yra ir pagrindinių pareigas(Įstatymo Nr. 14-FZ 9 straipsnis):

• mokėti įnašus į valdymo įmonę;
• laikytis komercinių paslapčių neatskleidimo reikalavimų;
• saugoti įslaptintos informacijos konfidencialumą.

Kaip ir teisių atveju, bendrovės įstatuose gali atsirasti papildomų įsipareigojimų dalyviams. Natūralu, kad jie nepažeidžia ir nepakeičia pirmiau minėtų įstatyminių įsipareigojimų.

LLC dalyvių registracija

Norėdamas įregistruoti naują bendrovės narį, investuotojas turi užpildyti atitinkamą prašymą prisijungti prie bendrovės gretų. Šią apeliaciją peržiūrės likę dalyviai, o tada bus priimtas sprendimas dėl priėmimo ar atmetimo.

Kalbant apie apeliacinio skundo sudėtį, galime pabrėžti šiuos dalykus, kurie jame turėtų būti:

• pageidaujamas akcijos dydis;
• suma, kurią naujas narys prisidės prie viso LLC kapitalo.

Taip pat verta prisiminti, kad šis kapitalas keičia savo dydį (kartais gana dideliais kiekiais) po naujų dalyvių priėmimo. Diskusija apie jos dydį ir augimą yra beveik nuolatos diskutuojama susirinkimuose, o šis procesas vyksta išskirtinai dalyvaujant absoliučiai visiems kitiems investuotojams. Įstatinio kapitalo pakeitimas įvyksta su privaloma registracija ir notaro patvirtinimu, o tai yra paskutinis procesas priimant naują narį į bendrijos gretas.

Įmonės dalyvių akcijos

Yra trys LLC dalyvių dalies paskirstymo galimybės:

1. Dalyviui išvykus. Jei kuris nors dalyvis palieka bendrovę, jo dalis per metus turi būti paskirstyta kitiems arba perduota išpirkti trečiajai šaliai. Likusi suma pagal šį variantą dalijama dalyviams pagal jų turimas akcijas valdymo įmonėje.
2. Pristatant naują dalyvį. Prisijungus naujam dalyviui, įstatinio kapitalo dydis padidėja šio dalyvio įnašo dydžiu. Tačiau dalyvių dalys sumažinamos tam tikru procentu.
3. Kai vienas iš dalyvių padidina kapitalą. Bet kuris iš bendrovės dalyvių papildomai prisideda prie kapitalo dydžio, taip padidindamas savo dalį. Tačiau likusių LLC dalyvių dalis nesikeičia, tačiau mažėja dalyvavimo akcijoje procentas.

Šiame procese dalyviams nereikia atlikti jokių kitų veiksmų, nes pagrindinį vaidmenį atlieka generalinis direktorius. Jis taip pat atsakingas už visų pakeitimų registravimą.

Dalyvių sudėties keitimas

Atsižvelgiant į Įstatymo Nr.312-FZ nuostatas, visi sandoriai, susiję su akcijos ar jos dalies perleidimu, turi būti atliekami tik notariškai.

Pagrindinis žingsnis keičiant visuomenės sudėtį yra išrašas iš Vieningo valstybinio juridinių asmenų registro. Jame turėtų būti nauja informacija apie dalyvius.

Dokumentus notariniam sandoriui rengti atlieka atitinkamas notarų biuras. Pats procesas paprastai trunka nuo 1 iki 5 darbo dienų.

Kartais neužtenka nurodytų dokumentų, nes reikia nemažai kitų. Jie apima:

• dokumentų apie LLC kopijas;
• informacija apie įmonės sudėtį;
• dokumentai, patvirtinantys teisių laikymąsi įsigyjant akciją;
• informacija apie dalyvius.

Taip pat reikalingos šių dokumentų kopijos:

• užsakomųjų;
• steigiamasis susitarimas;
• išrašai iš Vieningo valstybinio juridinių asmenų registro;
• absoliučiai visų dalyvių pasai šiuo metu;
• valdymo įmonės akcijas perkančių asmenų pasai.

Šis oficialių dokumentų sąrašas nėra galutinis. Kai kuriais atvejais, atsižvelgiant į atliekamos procedūros specifiką, gali prireikti įspūdingo papildomo dokumentų paketo.

Yra daug firmų, teikiančių profesionalias paslaugas keičiant LLC dalyvių ir steigėjų sudėtį. Tai dažnai praverčia, nes leidžia neeikvoti nereikalingų nervų, laiko ir, kaip bebūtų keista, neplanuotų finansinių išlaidų. Tačiau faktas yra tas, kad dalyvių sudėties keitimo procesas yra vienas iš sunkiausių (ypač kai reikia keisti steigėjus). Todėl be reikiamo pasiruošimo dažnai iššvaistoma per daug resursų, nors daug jų būtų galima gerokai sumažinti, jei būtų atitinkamos žinios ir patirtis.

Vienintelis draugijos narys

Pagal įstatymą leistinos situacijos, kai LLC dalyviu gali būti tik vienas asmuo.

Tais atvejais, kai LLC yra tik vienas dalyvis, jis gali būti Rusijos Federacijos pilietis arba užsienietis.

Kuriant įmonę tokiomis sąlygomis, egzistuoja šios savybės:

• juridinio asmens steigimas, taip pat su tuo susiję pakeitimai ir paskyrimai įforminami ne protokolais, o šio dalyvio sprendimu;
• nėra susitarimo dėl įmonės steigimo;
• generalinio direktoriaus ir buhalterio pareigas vienu metu gali eiti vienas asmuo;
• generalinio direktoriaus namų adresu gali būti registruota įmonė su vienu dalyviu, o jo kadencija neribota.

Kai LLC narys yra vienas pilietis, jis negali tiesiog išeiti iš struktūros. Tai galima padaryti tik pakeitus. Tam yra keletas variantų:

• parduoti savo dalį trečiajai šaliai, o po to turi būti patvirtinta nauja chartija;
• naujas asmuo, įstojęs į LLC, perka dalį akcijų, po to vienintelis dalyvis palieka įmonę;
• naujasis LLC dalyvis įneša papildomą įnašą į kapitalą, taip jį padidindamas, o po to jam visiškai perkeliama pradinio dalyvio dalis.

Pasitraukimas iš LLC

Svarstomos pagrindinės to priežastys:

• prasti santykiai su kitais dalyviais;
• poreikis atsikratyti LLC;
• noras gauti gerą kompensaciją išvykus.

Tačiau tai galima padaryti atsižvelgiant į kai kuriuos niuansus:

• įmonėje yra daugiau nei vienas dalyvis;
• chartija nedraudžia pasitraukti iš dalyvių;
• Visi LLC dokumentai yra tvarkingi.

Jei laikysitės visų šios procedūros niuansų, turėtumėte nuspręsti dėl pasitraukimo iš visuomenės tipo:

1. Pagal paraišką. Taikant šį metodą, reikia parengti notaro patvirtintą pareiškimą apie išstojimą. Tai labai paprastas būdas išeiti iš LLC, nes visus kitus sunkumus turės išspręsti likę steigėjai ir direktorius.

Pažvelkime į šį procesą atidžiau. Pirmiausia pareiškimas surašomas dalyvaujant notarui. Turėtumėte su savimi turėti pasą ir mokesčių mokėtojo identifikavimo numerį, taip pat būtų naudinga pasiimti išrašą iš Vieningo valstybinio juridinių asmenų registro, kad išvengtumėte galimų klaidų rengiant. Jeigu steigėjas nori palikti įmonę, jis turi pateikti ir įstatyme numatytus dokumentus.

Užsieniečiams visi dokumentai turi būti išversti į rusų kalbą ir patvirtinti notaro.

Po visų procedūrų prašymas turi būti pateiktas direktoriui. Jį gavęs jis surenka dokumentų paketą ir per 30 dienų pateikia jį atitinkamai registravimo institucijai. Ir po 90 dienų nuo paraiškos pateikimo dienos atsiskaitoma su dalyviu, kuris paliko LLC.

1. Pagal akcijų pirkimo-pardavimo sutartį. Akcijos pardavimas pagal tokią sutartį yra įmanomas tik tuo atveju, jei dalyvis ją visiškai sumoka steigdamas valdymo įmonę. Jei apmokama tik dalis akcijos, tada tą pačią dalį galima parduoti, likusi dalis padalijama kitiems steigėjams arba parduodama trečiajai šaliai.

Reikalingi tik tie dokumentai, kurie naudojami sudarant pirkimo-pardavimo sutartį. Tačiau verta atminti, kad šių dokumentų paketas yra labai platus, o jo surinkimas pareikalaus daug laiko ir pastangų. Tačiau yra ir teigiama šio proceso pusė – steigėjas gali parduoti savo dalį nustatydamas savo rinkos kainą, o ne fiksuotą, kaip pirmuoju atveju.

Akcijų perleidimas

Ši procedūra vyksta keliais etapais:

1. Pirmas žingsnis – priimti sprendimą dėl susvetimėjimo.
2. Toliau turite surinkti šiuos dokumentus:

• pasas;
• dokumentas apie registraciją gyvenamojoje vietoje;
• pareiškimas;
• valstybinės registracijos pažymėjimas;
• mokesčių registracijos pažymėjimas;
• steigimo dokumentai;
• nuomos sutartis.

1. Kitas žingsnis – pirkimo – pardavimo sutarties sudarymas.
2. Atlikę visus aukščiau nurodytus veiksmus, turėtumėte turėti visus dokumentus, patvirtintus notaro.
3. Po 5 darbo dienų notaras išduos atnaujintą įstatą, pažymėtą Federalinės mokesčių tarnybos ir.

LLC metinis susirinkimas

Kasmetiniame bendrovės narių susirinkime sprendžiami svarbūs klausimai apie įmonės ar organizacijos veiklą ir valdymą. Visi dalyviai turi teisę dalyvauti, balsuoti ir priimti sprendimus. Šio susitikimo vedimas yra privalomas ir turi būti atliktas mažiausiai kartą per metus.

LLC dalyvių susirinkimas yra pagrindinis Įstatyme Nr. 14-FZ aprašytas procesas. Aiškią jos įgyvendinimo tvarką reglamentuoja to paties įstatymo 37 straipsnis. Taip pat leidžiama šaukti susirinkimus ne eilės tvarka, tačiau šiems tikslams turi būti pakankamai įtikinamų priežasčių.

Atitinkamas pranešimas kiekvienam dalyviui išsiunčiamas prieš 30 dienų (to paties įstatymo 36 straipsnis). Jame nurodomas laikas, vieta ir trumpai aprašomi klausimai, kuriuos reikia svarstyti susirinkimo metu.

Prieš susitikimo pradžią visi dalyviai turi atlikti specialią registraciją. Tai būtina norint oficialiai patvirtinti dalyvių buvimą. Dokumente yra:

• paso duomenys;
• akcijų apimtis;
• parašas.

Po visų šių veiksmų generalinis direktorius atidaro susirinkimą ir prasideda visų su visuomene, įmone ar organizacija susijusių klausimų svarstymas. Posėdžio metu sekretorius registruoja viską, kas vyksta, įskaitant balsavimo rezultatus. Kai kuriais atvejais notaras kviečiamas surašyti įvykio pažymą. Tai labai padeda kai kuriose situacijose, ypač teisminio proceso metu dėl vienokių ar kitokių priežasčių. Verta prisiminti, kad ne tik dėl to draugijos susirinkimas turi būti patvirtintas notaro.

Surengti metinį bendrovės susirinkimą yra privalomas reikalavimas kiekvienai įmonei. Jei dalyvis neteisėtai atsisakė arba vengė dalyvauti susirinkime, jam bus taikoma gerai(500-700 tūkstančių rublių).

Svarbiausias dalykas, susijęs su LLC dalyviais, yra būtinos dokumentacijos surinkimas ir prieinamumas. Prieštaringai vertinamais atvejais, jei tokių nėra, popieriams atkurti bus skiriama labai daug laiko ir pastangų. O kai kuriais atvejais byla gali patekti į teismą. Tai ypač pasakytina apie akcijų platinimą, kai dalyvis palieka įmonę.

LLC dalyvių skaičius

Tuo atveju, kai vienas asmuo yra LLC dalyvis, šios LLC veiklą visiškai kontroliuoja šis asmuo. Jei LLC yra keli dalyviai, gali kilti tam tikrų nesutarimų. Taip yra dėl to, kad aukščiausias valdymo organas yra visuotinis dalyvių susirinkimas. Tik ji gali priimti sprendimus daugeliu klausimų, priklausančių išimtinei LLC visuotinio dalyvių susirinkimo kompetencijai. Ir, kaip žinia, kiek gali būti dalyvių, tiek ir nuomonių (to, žinoma, nenutiks, jei LLC bus tik vienas dalyvis).

Dabartinį LLC valdymą vykdo vykdomasis organas (kolegialus arba vienasmenis). Praktikoje vienintelis įmonės vykdomasis organas dažniausiai yra generalinis direktorius. Paprastai įmonėse, kuriose dalyvauja vienas dalyvis, tas pats dalyvis yra įmonės generalinis direktorius (vienintelis vykdomasis organas).

LLC įstatinis kapitalas

Šiuo metu galiojančiuose teisės aktuose nustatytas minimalus LLC įstatinio kapitalo dydis yra 10 000 (dešimt tūkstančių) rublių. Įstatinis kapitalas gali būti įnešamas tiek pinigais (atidarant taupomąją sąskaitą apmokėti įstatiniam kapitalui banke), tiek turtu, turtinėmis teisėmis ar kitomis piniginę vertę turinčiomis teisėmis. Kai nepiniginis įnašas yra didesnis nei 20 000 (dvidešimt tūkstančių) rublių, reikalinga nepriklausomo vertintojo išvada.

LLC kūrimo tikslas

LLC valdymo organai

Bendrovės dabartinės veiklos valdymą vykdo vienasmenis bendrovės vykdomasis organas (pavyzdžiui, generalinis direktorius) arba vienasmenis bendrovės vykdomasis organas ir kolegialus bendrovės vykdomasis organas (pavyzdžiui, direktorius ir direkcija). arba lenta). Bendrovės vykdomieji organai yra atskaitingi visuotiniam bendrovės dalyvių susirinkimui ir bendrovės valdybai (stebėtojų tarybai).

Bendrovės įstatuose gali būti numatyta sudaryti bendrovės direktorių tarybą (stebėtojų tarybą). Bendrovės direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) kompetenciją nustato bendrovės įstatai pagal federalinį įstatymą „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“.

Bendrovės įstatuose gali būti numatyta sudaryti bendrovės revizijos komisiją (revizoriaus rinkimą). Įmonėse, kuriose dalyvauja daugiau nei penkiolika dalyvių, bendrovės revizijos komisijos sudarymas (auditoriaus rinkimas) yra privalomas. Bendrovės revizijos komisijos (revizoriaus) nariu gali būti ir asmuo, kuris nėra bendrovės narys.

LLC atsakomybė

Įmonės nemokumo (bankroto) atveju dėl jos dalyvių kaltės ar kitų asmenų, turinčių teisę duoti įmonei privalomus nurodymus ar kitaip turinčių galimybę nustatyti jos veiksmus, kaltės, šie dalyviai ar kiti asmenys esant nepakankamam įmonės turtui gali būti priskiriama subsidiari atsakomybė pagal jo prievoles.

LLC steigimo dokumentai

Be to, šiuo metu steigiant naują ribotos atsakomybės bendrovę jos steigėjai pasirašo bendrovės steigimo sutartį, kuri nėra bendrovės steigimo dokumentas, o tik nustato steigėjų veiklos tvarką, jų teises ir įsipareigojimus kuriant įmonę. Įmonės įstatuose turi būti nurodyta:

• pilnas ir sutrumpintas įmonės pavadinimas;
• informacija apie įmonės vietą;
• informaciją apie bendrovės organų sudėtį ir kompetenciją, įskaitant klausimus, kurie yra išimtinė bendrovės visuotinio dalyvių susirinkimo kompetencija, apie bendrovės organų sprendimų priėmimo tvarką, įskaitant klausimus, kuriais sprendimai priimami vienbalsiai kvalifikuota balsų dauguma;
• informacija apie įmonės įstatinio kapitalo dydį;
• bendrovės dalyvių teisės ir pareigos;
• informacija apie bendrovės dalyvio pasitraukimo iš bendrovės tvarką ir pasekmes (jeigu dalyvio teisė išstoti iš bendrovės yra numatyta įstatuose);
• informacija apie bendrovės įstatinio kapitalo akcijos (akcijos dalies) perleidimo kitam asmeniui tvarką;
• informacija apie įmonės dokumentų saugojimo tvarką ir apie įmonės dalyviams bei kitiems asmenims informacijos teikimo tvarką.

LLC konversija

LLC dalyvių teisės ir pareigos

• Įstatymo ir bendrovės steigimo dokumentų nustatyta tvarka dalyvauti tvarkant bendrovės reikalus;
• steigiamųjų dokumentų nustatyta tvarka gauti informaciją apie bendrovės veiklą ir susipažinti su jos buhalterine knyga bei kita dokumentacija;
• dalyvauti skirstant pelną;
• Įstatymo ir bendrovės įstatų nustatyta tvarka parduoti ar kitaip perleisti savo dalį bendrovės įstatiniame kapitale ar jos dalį vienam ar keliems šios bendrovės dalyviams;
• išeiti iš draugijos bet kuriuo metu, nepaisant kitų jos dalyvių sutikimo;
• gauti įmonės likvidavimo atveju dalį turto, likusio atsiskaičius su kreditoriais, arba jo vertę. LLC įstatuose gali būti numatytos ir kitos bendrovės nariui priklausančios teisės (papildomos teisės).

• Įstatyme ir bendrovės steigimo dokumentuose nustatyta tvarka, dydžiais, sudėtimi ir terminais įnešti įnašus;
• neatskleisti konfidencialios informacijos apie įmonės veiklą.

Pelno paskirstymo LLC tvarka

Bendrovės pelno dalis, skirta paskirstyti jos dalyviams, paskirstoma proporcingai jų turimoms akcijoms bendrovės įstatiniame kapitale.

Bendrovės įstatuose ją steigiant arba bendrovės įstatų pakeitimus visuotinio dalyvių susirinkimo sprendimu, kurį vienbalsiai priima visi bendrovės dalyviai, gali būti nustatyta kitokia pelno paskirstymo tvarka tarp bendrovės narių. dalyvių. Bendrovės įstatų nuostatų, nustatančių tokią tvarką, pakeitimai ir išskyrimai vykdomi visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo sprendimu, kurį vienbalsiai priima visi bendrovės dalyviai.

LLC ypatybės

Didžiausias LLC dalyvių skaičius yra ribotas (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 88 straipsnis). Nurodytas limitas yra 50 asmenų ir (arba) organizacijų. Atitinkamai, įmonėje atsiradus papildomam dalyviui, atsiranda prievolė priverstinio likvidavimo metu ją pertvarkyti į akcinę bendrovę arba gamybinį kooperatyvą (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 61 straipsnio 3 punktas).

LLC gali registruoti vienas steigėjas – fizinis arba juridinis asmuo. Negalite tiesiog turėti kitos įmonės, kurioje vienas dalyvis yra vienintelis dalyvis (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 2 punktas, 7 straipsnis, 2 punktas, 66 straipsnis, 2 punktas, 88 straipsnis).

Jei steigėjas yra individualus verslininkas arba juridinis asmuo: pasekmės

LLC steigėjai gali būti:

• juridiniai asmenys;
• asmenys.

Tais atvejais, kai įmonės steigėjas yra fizinis asmuo, visiškai nesvarbu, ar jis turi individualaus verslininko statusą.

Visų pirma, paraiškoje įregistruoti LLC (forma P11001) nėra stulpelių, kuriuose asmuo turi nurodyti, kad įmonę įkūrė verslininkas, o informacija apie individualaus verslininko statusą pateikiama bendrosios įmonės steigėjams. bendrija arba komanditinė ūkinė bendrija. Mokesčių inspekcija, registruodama įmonę, informaciją pateikia tik apie fizinį asmenį Vieningame valstybės juridinių asmenų registre.

Taigi atsakymas į klausimą yra Ar individualus verslininkas gali būti LLC dalyvis?, teigiamas. Įstatymai nedraudžia būti verslo įmonės steigėju ir tuo pačiu turėti verslininko statusą.

Patys juridiniai asmenys taip pat turi teisę būti kitų verslo subjektų – dukterinių įmonių steigėjais.

Tačiau yra keletas apribojimų:

• aukščiau nurodyta situacija su juridiniu asmeniu, kuris turi vieną dalyvį;
• draudimas dalyvauti LLC valstybės ir savivaldybių įstaigoms ar subjektams (jų įgaliojimus įnešti pinigus į įstatinį kapitalą riboja įstatymo „Dėl bendrųjų vietos savivaldos organizavimo Rusijos Federacijoje principų“ 51 straipsnio 4 dalis). 2003 m. spalio 6 d. Nr. 131-FZ).

Įmonės dalyvis yra ypatingas statusas: dalyvio įgaliojimai

Dalyvis/ yra organizacijos įkūrėjas fizinis ar juridinis asmuo, kuris dėl įstatinio kapitalo dalies turi specialius korporacinius įgaliojimus LLC atžvilgiu.

Pavyzdžiui, LLC steigėjo teisės, nustatytas 2010 m. LLC įstatymo 11, 12, 16, 33 str.:

• sukurti įmonę, ją reorganizuoti ir likviduoti;
• dalyvauti tvirtinant chartiją ir vietos dokumentus;
• dalyvauti kuriant valdymo struktūras, skiriant (renkant) revizorių ar revizijos komisiją;
• nustato bendrovės dydį ir sudaro įstatinį kapitalą;
• palikti įmonę, nebent tai draudžia įstatai;
• dalyvauti renkantis komercinės veiklos rūšį;
• tvirtina galutinius balansus ir paskirsto pelną;
• dalyvauti priimant sprendimus dėl LLC vertybinių popierių platinimo poreikio;
• priimti sprendimus dėl audito atlikimo ir kt.

LLC įstatai gali suteikti dalyviui kitas teises.

Į pagrindinį LLC steigėjo pareigos apima:

• pareiga sumokėti už bendrovės kapitalo dalį;
• konfidencialią informaciją apie įmonės veiklą laikyti paslaptyje.

Be to, LLC dalyvis įpareigotas steigėjų iniciatyva arba įstatymuose atlikti papildomas pareigas, kurios yra numatytos įstatuose.

Steigėjas arba dalyvis: kas teisinga ir kuo skiriasi

Kalbėdami apie dalyvio galias, kartu atskleidžiame ir įmonės steigėjo galias:

• pirmoji sąvoka vartojama korporatyviniams teisiniams santykiams visuomenėje apibūdinti;
• o antrasis – kai kalbama apie draugijos kūrimosi metu dalyvius arba tuos, kurie dalyvavo jos kūrime.

Atitinkamai, abi sąlygos (steigėjas ir dalyvis) turi teisę egzistuoti, tačiau skirtingose ​​situacijose.

Papildomos bendrovės nario teisės: pavyzdžiai

Dalyvio teisių apimtis išplečiama chartija. Atitinkami pakeitimai daromi visuotiniame susirinkime. Teisių išplėtimas gali būti derinamas su pareigų apimties didinimu.

Teisės aktuose nėra leistinų papildomų dalyvio teisių sąrašo. Remiantis praktine patirtimi, galima pateikti šiuos pavyzdžius:

• speciali dividendų paskirstymo tvarka (neproporcinga įnašo dydžiui);
• privalumai skaičiuojant balsus visuotiniame akcininkų susirinkime (taip pat nukrypstant nuo bendro skaičiavimo principo priklausomai nuo akcijos dydžio) ir kt.

Papildomos teisės: funkcijos ir apribojimai

Papildomų teisių ypatybės yra šios:

• suasmeninti, t. y. jie negali pereiti naujajam akcijos savininkui vien dėl jos pardavimo;
• įtvirtinta chartijoje;
• įvedami tik visuotiniame susirinkime 100% dalyvių sprendimu.

Papildomų teisių nutraukimo (ribojimo) tvarka sudaroma (ABĮ įstatymo 3, 4 d., 2 d., 8 str.):

• visuotinio susirinkimo vieningu sprendimu dėl visiems bendrovės nariams suteiktų teisių;
• dalyvių kvalifikuotos daugumos (ne mažiau kaip 2/3) sprendimu dėl konkrečiam dalyviui suteiktų teisių, jeigu jis balsavo už šį sprendimą arba tokį sutikimą įformino raštu;
• šio dalyvio raštu atsiųsdamas savo teisių atsisakymą LLC asmeniškai.

Papildomos teisės neturėtų:

• prieštarauja galiojančių teisės aktų normoms;
• pažeisti ar pažeisti kitų LLC narių teises;
• yra piktnaudžiavimas teise;
• nušalinti steigėją iš teisinių funkcijų.

Taigi didžiąją dalį klausimų, susijusių su kiekybine steigėjų sudėtimi, jų teisėmis ir pareigomis, taip pat nustatyta tvarka jiems suteiktomis papildomomis teisėmis, reglamentuoja LLC įstatymas.

Maksimalus LLC dalyvių skaičius nustatytas įstatymų leidybos lygmeniu (taip pat ir minimaliu). Straipsnyje bus svarstomas klausimas, koks yra maksimalus steigėjų skaičius įmonėje ir ką daryti, jei dalyvių skaičius viršija maksimalią vertę.

Tikslus LLC dalyvių skaičius, kuris neturėtų viršyti įstatymų nustatytos ribos

1 str. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 88 straipsnis nustato maksimalų įmonės dalyvių skaičių. Jame negali būti daugiau kaip 50 žmonių. Jeigu dalyvių yra daugiau nei vienas, tai visi bendrovės veiklos klausimai sprendžiami visuotiniame akcininkų susirinkime.

LLC vienu metu gali dalyvauti nuo 1 iki 50 asmenų.

Jei steigėjų skaičius viršija 50, organizacija per vienerius metus turi būti pertvarkyta į akcinę bendrovę (UAB). Jei per metus nebus imtasi atitinkamų veiksmų pakeisti įmonės organizacinę ir teisinę formą, įmonės liks likviduoti teismine tvarka.

Kyla klausimas: ką daryti, jei įmonės dalyvių skaičius viršija 50, jei nėra noro perkelti LLC į UAB? Kaip išspręsti situaciją, bus aptarta toliau.

Ką daryti, jei įmonės dalyvių skaičius viršija maksimumą?

Kai įmonėje daugiau nei 50 dalyvių ir nėra noro UAB perkelti į UAB, reikia ieškoti kitų išeičių iš situacijos. Vienintelis protingas sprendimas – sumažinti įmonių skaičių įmonėje. Yra du būdai – savanoriškas ir priverstinis. Privalomas yra sunkiausias, nes jis vykdomas per teismus.

Savanoriškas metodas yra kiek paprastesnis, bet kartais neįgyvendinamas, nes įmonės dalyviai ne visada nori prarasti savo statusą. Savanoriškas dalyvių pasitraukimas vykdomas pagal algoritmą, pateiktą str. 26 Federalinis įstatymas „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“ 1998-02-08 Nr. 14-FZ.

1. Dalyvis, norintis pasitraukti iš LLC, perleidžia bendrovei įstatinio kapitalo dalį ir išsiunčia įmonei pareiškimą dėl išstojimo, kurį pirmiausia patvirtina notaras.
2. Pakeitimai registruojami pateikiant Federalinei mokesčių tarnybai 14001 formos prašymą, notaro patvirtintą dalyvio pasitraukimo prašymo kopiją ir visuotinio susirinkimo protokolą, pagal kurį buvo perskirstyta išeinančio dalyvio dalis.
3. Užbaigus registracijos procedūrą, atliekami Vieningo valstybės juridinių asmenų registro pakeitimai. Registracija trunka 5 dienas.

Taigi bendrovės steigėjų skaičius negali viršyti 50 fizinių (ar juridinių asmenų). Jei skaičius viršijamas, būtina išspręsti LLC perkėlimo į UAB klausimą arba „papildomų“ dalyvių pašalinimo iš įmonės klausimą.

Vienas ar keli steigėjai turi teisę steigti ribotos atsakomybės bendrovę. LLC dalyvių santykių pagrindą, jų pareigas ir teises reglamentuoja federalinis įstatymas „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“ Nr. 14-FZ.

Dalyvių sąrašas

Pagal Rusijos įstatymus fiziniai ir juridiniai asmenys, įskaitant užsienio, gali registruoti įmonę kaip LLC ir dalyvauti jos darbe. Nesvarbu, ar šie asmenys užsiima verslu, ar ne. Tačiau piliečio ar organizacijos veiklos pobūdis gali apriboti galimybę tapti LLC nariu.

Asmenys

Visų pirma, draudimas prisijungti prie verslo subjektų taikomas piliečiams, kurių statusas nesuderinamas su verslu, būtent:

• atliekantys karinę tarnybą;
• tarnautojai;
• įstatymų leidžiamosios, vykdomosios ir teisminės valdžios atstovai;
• Valstybės Dūmos deputatai ir Federacijos tarybos nariai.

Asmenų, kuriems taikomas toks draudimas, ratas nustatomas pagal federalinių įstatymų normas, reglamentuojančias jų tarnybinę veiklą. LLC steigėjais arba dalyviais gali būti visi kiti veiksnūs piliečiai, vyresni nei 18 metų (arba emancipuoti nepilnamečiai) pagal Civilinį kodeksą.

Juridiniai asmenys

Dalyvavimo apribojimai taikomi ir juridiniams asmenims:

1. Organizacija, kurią sudaro tik vienas steigėjas, negali būti vienintelė kitos įmonės dalyvė.
2. Centrinei ir vietos valdžiai draudžiama tapti komercinių įmonių akcininkais.
3. Savivaldybės institucijos gali organizuoti verslo įmones UAB pavidalu, dalyvauti įmonių veikloje ir įsigyti jų įstatinio kapitalo akcijų, gavusios savivaldybės leidimą, jeigu tokia teisė yra įrašyta valstybės institucijos įstatuose.

Kiek narių gali turėti LLC?

Taigi, išsiaiškinome, kas turi teisę būti visuomenės nariu. Kitas svarbus klausimas: kiek jų gali būti?

Įmonės dalyvių skaičius ribojamas nuo 1 iki 50. Vienintelis steigėjas, įregistravęs įmonę, gali toliau veikti kaip vienas asmuo. Niekas jam nedraudžia pritraukti į organizaciją kitų piliečių.

Viršijus viršutinę akcininkų sąrašo ribą, gali kilti grėsmė organizacijos likvidavimui. Yra dvi teisinės išeities iš šios situacijos:

1. Pašalinkite „papildomus“ dalyvius iš visuomenės.
2. Kai narių skaičius išaugs iki 51, reorganizuoti LLC į akcinę bendrovę arba gamybos kooperatyvą.

Įmonei suteikiami 1 metai šiai problemai išspręsti, tačiau jei šis reikalavimas neįvykdomas, vietos valdžios institucijos arba Federalinė mokesčių tarnyba turi visas priežastis uždaryti įmonę teisme.

Dalyvių teisės ir pareigos

Pasirašydami ant prašymo įregistruoti juridinį asmenį, jo steigėjai iš karto tampa pareigų ir galių savininkais, susijusiais su savo „protovaiku“. Šią nuostatą reglamentuoja Įstatymas Nr. 14-FZ ir organizacijos įstatai.

Prieš įmonei pradedant veiklą, jos kūrimas turi būti baigtas sutvarkius visus formalumus. Čia baigiasi pagrindinis steigėjų darbas, įsigalioja dalyvių pareigos.

Kuo skiriasi nariai ir steigėjai?

Čia verta apibrėžti terminus. Paprastai „dalyvis“ ir „steigėjas“ suprantami kaip identiškos sąvokos, tačiau tarp jų yra skirtumas. Pirmieji yra asmenys, kurie yra įmonės steigėjai, kurių sudėtis, kaip taisyklė, išlieka pastovi per visą įmonės veiklos laikotarpį. „Dalyvių“ sąvoka yra kiek platesnė: jie reiškia piliečius ir organizacijas, kurios tiesiogiai dalyvauja įmonės ūkinėje veikloje. Šių asmenų ratas gali laisvai keistis bet kokį skaičių kartų.

Nuo valstybinės registracijos momento steigėjai tampa dalyviais. Asmenys, kurie tapo jų dalimi po organizacijos įsteigimo, neįtraukiami į steigėjų sąrašą, nebent LLC šiuo tikslu būtų perregistruota. Atitinkamai, steigėjų funkcijos kiek skirsis nuo eilinių bendrovės narių pareigų.

Steigėjo prerogatyva apima:

• sprendimas steigti įmonę;
• Chartijos parengimas;
• įmonės vadovų skyrimas;
• revizijos komisijos sudarymas;
• balsavimo teisę visuotiniame susirinkime, proporcingą jo įnašui į įstatinį kapitalą.

Steigėjas taip pat privalo per nustatytą terminą įnešti savo dalį į įstatinį kapitalą ir neperžengdamas jo ribų atsakyti už organizacijos įsipareigojimus kreditoriams.

Kokias teises turi visuomenės nariai?

Įmonės dalyvių įgaliojimai yra gana platūs ir apima praktiškai visas jos veiklos sritis. Jie turi teisę:

• tvarko bendrovės reikalus, balsuoja visuotiniame akcininkų susirinkime, inicijuoja įvairių klausimų svarstymą;
• turėti galimybę susipažinti su visa dokumentacija ir ataskaitomis, gauti išsamią informaciją apie įmonės finansinę būklę ir darbą;
• paskirstyti pelną kartu su kitais akcininkais;
• laisvai palikti įmonę savo nuožiūra, atsiėmus įnašą iš įgaliotojo fondo;
• perleisti arba parduoti savo įstatinio kapitalo dalį kitam bendrininkui ar trečiajai šaliai;
• likvidavus įmonę, gauti dalį turto, likusio sumokėjus skolas.

Šios teisės yra pagrindinės, teisiškai garantuojamos visiems LLC nariams ir nėra ribojamos. Įstatuose gali būti leidžiama nustatyti papildomas teises visiems nariams arba asmenims. Dėl pastarojo teikimo dažniausiai sprendžiama vieningu visuotinio susirinkimo sprendimu. Tokios privilegijos yra asmeninės ir nesusietos su konkretaus asmens įstatinio kapitalo dalimi.

Įmonė turi teisę atšaukti papildomas jau „išduotas“ teises arba jas gerokai sumažinti. Kalbant apie visus akcininkus, būtinas vieningas susirinkimo balsavimas, o atskiriems privilegijuotiems nariams pakanka teigiamo 2/3 rinkėjų sprendimo ir suinteresuoto asmens sutikimo. Taip pat dalyviams nustatomi papildomi įsipareigojimai.

Pagrindinės ir papildomos pareigos

Tiek esami, tiek nauji bendrovės akcininkai turi vienodas pareigas, nustatytas Akcinių bendrovių įstatyme:

• visiškai apmokėti už savo akcijas įstatiniame kapitale, kaip reikalaujama steigimo dokumentuose ir teisės aktuose;
• saugoti komercines paslaptis: visi LLC dalyviai yra atsakingi už konfidencialios informacijos, susijusios su įmonės veikla, atskleidimą.

Šie du punktai apriboja visų bendras pareigas. Kaip matote, jie niekaip nereglamentuoja tiesioginio dalyvavimo įmonės darbe. Organizacijos valdymą ir ūkinės veiklos vykdymą užtikrina tie jos nariai, kuriems susirinkimo sprendimu tokia atsakomybė yra gavusi. Jeigu į papildomų funkcijų sąrašą įtraukiami visi dalyviai be išimties, jie turi pareikšti savo sutikimą 100% balsų.

Jei pareigos priskiriamos tam tikram žmonių ratui, jie turi gauti leidimą ir už tai balsuoti 2/3 balsų dauguma. Dalyvis negali atsikratyti įsipareigojimų, viršijančių pagrindinius, savo valia, tik vienbalsiai pritarus visuotiniam susirinkimui.

Papildomų pareigų asmeniniame pavedime ypatumai, tai yra, jos negali būti perleistos kitiems asmenims, net ir pardavus ar pervedant įnašą į įstatinį kapitalą. Tam tikro dalyvio papildomų funkcijų atlikimas nereiškia automatinio privilegijų ir teisių gavimo.

Kaip pakeisti LLC dalyvių sudėtį?

Negalima atmesti atvejų, kai vieno iš narių „prašoma“ priverstinai palikti LLC. Kartais, priešingai, reikia pritraukti papildomų dalyvių, o tai įmanoma tik pakeitus dalyvių sąrašą ir vėliau juos registruojant Federalinėje mokesčių tarnyboje. Kaip tokie pakeitimai įforminami?

Naujo dalyvio priėmimas

Jeigu į bendrovę įstoja naujas dalyvis ir savo įnašu padidina įstatinį kapitalą, jo priėmimas fiksuojamas bendru bendrovės narių sprendimu. LLC dalyvių sąrašo pakeitimų registracija vykdoma Federalinės mokesčių tarnybos teritorinėje įstaigoje nustatyta tvarka. Lankytojui nuo registracijos momento suteikiami tokie pat įgaliojimai ir pareigos kaip ir kitiems dalyviams.

Dalyvio išėjimas

Vienam iš dalyvių nusprendus pasitraukti iš bendrovės, kiti steigėjai turi pirmumo teisę išpirkti jam priklausančią įstatinio kapitalo dalį. Įmonės sutikimas išstoti iš įmonės nereikalingas, jei pasitraukiančio dalyvio įnašas neperduodamas pašaliniam asmeniui. Pakanka atlikti pakeitimus dalyvių sąraše ir pateikti paraišką jų registracijai. Dalyvių teisė pasitraukti turi būti deklaruojama bendrovės įstatuose.

Vieno nario pasitraukimas iš LLC yra neįmanomas, o atsiradus tokiam poreikiui įforminamas įmonės likvidavimas.

Dalyvio pakeitimas

Vienas iš bendrovės dalyvių pakeičiamas trečiuoju asmeniu įstatinio kapitalo akcijų pirkimo-pardavimo sandorio pagrindu. Sutartis registruojama pas notarą, privalomai dalyvaujant abiem šalims ir vykdant reikiamus formalumus. Jeigu sandorio šalys turi teisėtus sutuoktinius, jie privalo gauti leidimą pirkti ar parduoti akciją. Tada registruojami dalyvių sąrašo pakeitimai.

Antrasis dalyvio pakeitimo būdas vyksta nedalyvaujant notarui. Akcijų pirkimo-pardavimo sutartis iš senojo dalyvio naujajam nesudaroma. Pirmiausia prie įmonės prisijungia naujas dalyvis, o tada norintis išeiti asmuo perleidžia savo įstatinio kapitalo dalį naujokui ir pašalinamas iš LLC.

Dalyvių pašalinimas

Priverstinis dalyvio pašalinimas yra kraštutinė priemonė, kurios imamasi kitų visuomenės dalyvių iniciatyva. Tai įmanoma tik teisme, o ieškovas yra LLC, atstovaujama visų kitų jos narių ar jų dalies, turinčių daugiau nei 10% visų balsų visuotiniame susirinkime įtaką.

Dalyvio teisminės išvados pagrindas gali būti jo piktybinis vengimas atlikti pareigas, susijusias su bendrove. Pavyzdžiui, jei asmuo nesumoka jam priklausančios steigiamojo fondo dalies, ignoruoja dalyvavimą įmonės veikloje, atsisako savo įsipareigojimų, savo veiksmais ar neveikimu sutrikdo organizacijos veiklą.

Teismui išnagrinėjus klausimą ir priėmus teigiamą sprendimą, nusikaltusio dalyvio pašalinimo procesas baigiasi valstybine juridinio asmens sudėties pakeitimų registracija.

Nuo įkūrimo momento ir per visą savo gyvavimo laikotarpį LLC privalo vesti dalyvių sąrašą, kuriame būtų registruojami kiekvieno bendrovės nario duomenys, informacija apie jo dalies dydį steigiančiame fonde ir jų apmokėjimą, taip pat visi įvykę pokyčiai.