Kas yra LLC narys (steigėjas). Pagrindinės LLC dalyvio teisės priklausomai nuo akcijos – aprašymas ir reikalavimai Kas buvo jos dalyvis

Toks verslo subjektas kaip LLC iš visų kitų juridinių asmenų formų paskirsto įstatinį kapitalą, padalintą į tam tikro dydžio akcijas, kurių kiekviena priklauso tam tikram dalyviui. Visos nuostatos dėl LLC narių, jų akcijų, teisių ir pareigų yra išsamiai aprašytos Federaliniame įstatyme Nr. 14. Tačiau šis teisės aktas, perskaičius, vis dar palieka neaiškumų. Pakalbėkime apie juos šiame straipsnyje.

Apie LLC narius

Ribotos atsakomybės bendrovės nariu gali būti bet kuris privatus ar juridinis asmuo, net nutolęs nuo verslinės veiklos. Ribotu būdu galite tapti LLC nariu arba steigėju:

• Valstybės institucijos – gavus jų naudojamo turto savininko sutikimą.
• Vietos valdžios atstovų organai – išimtiniais atvejais.
• Organizacijos, jei jų steigimo dokumentai leidžia gauti pelną, gautą ne sąmatoje, įsigyti LLC akcijų.

Tikrai negali gauti LLC dalyvio teisių, priklausomai nuo akcijos, paskirstoma, savivaldybių valdžia, vyriausybinės įstaigos.

Teisės aktai taip pat nustato draudimus dalyvių skaičiui - neturėtų būti daugiau nei 50. Jei sudėtį viršija bent vienas asmuo, LLC turi būti pertvarkoma į PJSC arba gamybos kooperatyvą. Priešingu atveju teismo sprendimu jam gresia likvidavimas.

Steigėjas ir narys

Kai kuriais atvejais LLC gali turėti vieną steigėją, kuris taip pat tampa vieninteliu jos nariu. Čia LLC dalyvio teisės, priklausomai nuo akcijos, neturi prasmės. Skirtumas tarp steigėjo ir dalyvio nustatomas paprastai: pirmasis yra LLC steigėjas, antrasis - narys, aktyviai dalyvaujantis įmonės gyvenime. Todėl paskutinė koncepcija bus šiek tiek platesnė ir didesnė.

Skirtumai taip pat taikomi šiems dalykams:

• Steigėjai visiškai natūraliai tampa LLC nariais, turinčiais pastarajai priklausančias teises ir pareigas. Bet tam, kad dalyvis taptų steigėju, reikia perregistruoti įmonę.
• Steigėjų sudėtis išlieka nepakitusi per visą LLC istoriją, o dalyvių būrys linkęs periodiškai keistis.

LLC steigėjas Rusijos Federacijoje gali būti tiek Rusijos pilietis, tiek užsienietis, tiek fizinis asmuo, tiek įmonė. Tik šių kategorijų piliečiai negali atlikti šio vaidmens:

• karinis;
• valstybės tarnyboje;
• Valstybės Dūmos deputatai;
• asmenys, dirbantys įstatymų leidžiamosiose ar vykdomosiose valdžios institucijose;
• Federacijos tarybos nariai.

Steigėjo vaidmuo visuomenei svarbesnis nei dalyvio:

• Įstatų priėmimas.
• Steigimo dokumentų rengimas.
• Savo įnašo į įstatinį kapitalą mokėjimas.
• Valdymo organų, audito grupės paskyrimas.
• Kaip steigėjų dalis veikia LLC valdymą? Jie yra atsakingi už įmonės veiklą, kaip dalyviai, proporcingai jos dydžiui.

Visos ribotos atsakomybės bendrovės narių teisės

Atkreipkite dėmesį, kad dalyvių teisės yra šiek tiek platesnės nei steigėjų. Tuo pačiu metu toliau išvardyti LLC įstatai nėra įgalioti trumpinti, o tik papildyti naujais, kitais elementais. Taigi, išvardijame pagrindines dalyvio teises:

• LLC verslo valdymas.
• Pilnos ir patikimos informacijos apie organizacijos veiklą turėjimas.
• Nemokama prieiga prie buhalterinės apskaitos ir kitų dokumentų.
• Dalyvavimas paskirstant LLC gautas pajamas.
• Teisė į likvidavimo kvotą – tai turto dalis (ar jos atitikmuo pinigais), kuri išliks po visų atsiskaitymų su kreditoriais.
• Teisę išstoti iš narystės bet kuriuo metu, nepaisant kitų narių nuomonės, atgaunant savo dalį.
• Galimybė perleisti arba parduoti savo dalį.
• Dalyvavimas visuotiniuose susirinkimuose, teisė rinkti ir būti išrinktam į valdymo ir kontrolės struktūras, taip pat laisvai įtraukti į darbotvarkę jiems aktualius klausimus.

Draugijos narių pareigos

Žinoma, be teisių, priklausančių nuo akcijos, LLC dalyvis taip pat yra apkrautas pareigomis:

• Įnašo į įstatinį kapitalą mokėjimas - įnašų dydį, tvarką, terminus nustato tiek teisės aktai, tiek LLC įstatai.
• LLC komercinių paslapčių laikymasis, tam tikrų duomenų apie įmonę neatskleidimas.

Įstatuose gali būti reikalaujama, kad nariai prisiimtų papildomus įsipareigojimus, jeigu jie visuotiniu balsavimu priimami vienbalsiai. Tokia našta gali aplenkti tik tam tikrą visuomenės narį – gavus jo rašytinį sutikimą ir pritarus 2/3 likusių narių. Jam atidavus savo dalį, šios prievolės naujajam jos savininkui nepereina.

Taip pat pažymėtina, kad papildomų įsipareigojimų buvimas nesukelia išskirtinių teisių atsiradimo. Atsikratyti papildomos naštos galima ir visuotiniame balsavime.

Dalyvių skaičiaus keitimas

Vienam nariui perleidus savo investiciją, kiti turi LLC dalyvio pirmumo teisę (priklausomybės nuo akcijos čia nėra) ją įsigyti. Tačiau vis tiek yra dar dvi galimybės pakeisti LLC narių skaičių:

• Kai akcija perleidžiama trečiajam asmeniui, sudaroma jos pirkimo-pardavimo sutartis. Sandorio metu turi dalyvauti abi šalys – buvęs dalyvis ir naujai nukaldintas, taip pat notaras. Be to, sėkmingai procedūros eigai būtinas ir šalių sutuoktinių sutikimas – jei toks yra.
• Visuotiniame susirinkime pritariama naujo nario įtraukimui. Jis įneša sąlyginį įnašą į įstatinį kapitalą, tada jam pervedama senojo dalyvio dalis, kuri registravimo institucijai pateikia dokumentus dėl pasitraukimo iš LLC.

Taip pat papasakosime apie kitą procedūrą – kaip įforminti dalyvio pasitraukimą iš LLC priverstinai. Tokios priemonės taikomos šiais atvejais: bendrovės narys sistemingai nevykdo savo pareigų, kišasi į UAB veiklą. Išimtis gali būti padaryta tik per teismą. Kiti dalyviai turi teisę teikti paraiškas, jeigu jie kartu turi ne mažiau kaip 10% bendrovės balsų.

Dabar pereikime prie sąvokos „dalintis“.

Apie dalį įstatiniame kapitale

LLC įstatinis kapitalas yra tam tikras akcijų nominaliųjų dydžių rinkinys, t.y. kiekvieno jos nario įnašus. Akcijos dydis dažniausiai išreiškiamas procentais arba trupmena – viskas priklauso nuo jos nominalios vertės ir viso įstatinio kapitalo dydžio santykio. Tam tikru mastu jį galima palyginti su vertybiniais popieriais PJSC, todėl kitas akcijos pavadinimas yra „nesertifikuota akcija“, nes tai taip pat lemia teisę būti bendrijos nariu. Kiekvienas LLC dalyvis gali turėti tik vieną akciją, kurios dydis priklauso nuo jo įnašo į įstatinį kapitalą.

Kaip keičiasi dalyvio teisės priklausomai nuo akcijos? Bet koks jo dydis suteikia jo savininkui teises, kurias išvardinome trimis punktais anksčiau. Jo savininko pelnas priklauso nuo akcijos dydžio – jis paskirstomas dalyviams proporcingai jų įnašo į įstatinį kapitalą dydžiui. Akcijos dydis turi įtakos ir balso svoriui visuotiniame akcininkų susirinkime – proporcingai investicijų dydžiui pasiskirsto balsai.

Tinkamas LLC akcijų paskirstymas yra tokia tvarka, kai kiekvienas dalyvis gauna tokią pelno sumą, kuri atitinka jo indėlį į bendrą įmonės veiklą. Kartu svarbu užtikrinti, kad tarp skirtingų LLC narių pajamų nebūtų didelio atotrūkio.

Akcijos nominali ir faktinė vertė

LLC įstatinio kapitalo dalis yra turtinė teisės rūšis, bendrosios nuosavybės dalies analogas. Jis skirtas suteikti jo savininkui tam tikrą kiekį turtinių ir neturtinių teisių šios visuomenės atžvilgiu.

Išskirkime du akcijų vertės tipus:

• Įvertintas. Abstrakti piniginė vertė, išreiškianti LLC nario įnašo į įstatinį kapitalą vertę tiesiogiai kuriant organizaciją; pirminis dalyvio investicijų įvertinimas.
• Galioja. Dabartinė tos LLC grynojo turto dalies vertė, kuri yra proporcinga tam tikro dalyvio daliai. Šia verte įvertinamas ir draugijos įsipareigojimų jos nariui dydis. Būtent šios išlaidos sumokamos dalyviui, kai jis palieka LLC.

Teisinis akcijos pobūdis

Bendrovės narių teisės ir pareigos, LLC kontrolės laipsnis, priklausomai nuo dalyvavimo dalies, atsispindi 3 str. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 48 str. Įnašas į statutinį fondą suteikia dalyviui šias besąlygines teises:

• Įmonės grynojo pelno gavimas pagal jos dalies dydį.
• Savanoriško pasitraukimo iš dalyvių skaičiaus arba priverstinio pašalinimo iš dalyvių skaičiaus - faktinės jo investicijos vertės paskirstymas.
• LLC turto dalies gavimas ją likvidavus – dalis to, kuri lieka po visų atsiskaitymų su kreditoriais.
• LLC reikalų tvarkymas, nemokama prieiga prie informacijos apie jos veiklą.
• Savanoriškas pasitraukimas iš visuomenės.

Akcijos pardavimas ir perleidimas

Galiausiai pakalbėkime apie jūsų akcijos pardavimą ir perleidimą:

• Dalyvis gali parduoti, iškeisti, padovanoti savo dalį kitam LLC nariui ar keliems tokiems asmenims. Pastarojo sutikimas nereikalingas.
• Pardavimas ar perleidimas trečiajam asmeniui gali būti draudžiamas įstatais. Kartais tokiam žingsniui reikia jo pritarimo visuotiniame susirinkime.
• Parduodant akciją LLC dalyviai turi pirmumo teisę ją įsigyti.

Koks yra geriausias būdas paskirstyti vaidmenis LLC? Pagal pačių dalyvių akcijas, galimybes ir norus. Įsigydami akciją jie įgyja neatimamų teisių ir nemažai pareigų, pastarąsias galima išplėsti. Pati akcija turi įtakos dalyvio pelnui, taip pat jo balso svoriui susirinkime. Likusios skirtingų akcijų savininkų teisės yra vienodos.

Vienas ar keli steigėjai turi teisę steigti ribotos atsakomybės bendrovę. LLC dalyvių santykių pagrindus, jų pareigas ir teises reglamentuoja federalinis įstatymas „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“ Nr. 14-FZ.

Dalyvių sąrašas

Pagal Rusijos įstatymus fiziniai ir juridiniai asmenys, įskaitant užsienio, gali registruoti įmonę kaip LLC ir dalyvauti jos darbe. Nesvarbu, ar šie asmenys užsiima verslu, ar ne. Tačiau piliečio ar organizacijos veiklos pobūdis gali apriboti galimybę tapti LLC nariu.

Asmenys

Visų pirma, draudimas stoti į verslo bendroves taikomas piliečiams, kurių statusas nesuderinamas su verslumu, būtent:

• atliekantys karinę tarnybą;
• tarnautojai;
• įstatymų leidžiamosios, vykdomosios ir teisminės valdžios atstovai;
• Valstybės Dūmos deputatai ir Federacijos tarybos nariai.

Asmenų, kuriems taikomas toks draudimas, ratas nustatomas pagal federalinių įstatymų normas, reglamentuojančias jų tarnybinę veiklą. Visi kiti veiksnūs piliečiai, vyresni nei 18 metų (arba emancipuoti nepilnamečiai) pagal Civilinį kodeksą, gali būti LLC steigėjai arba nariai.

Juridiniai asmenys

Dalyvavimo apribojimai taikomi ir juridiniams asmenims:

1. Organizacija, kurią sudaro tik vienas steigėjas, negali būti vienintelė kitos įmonės narė.
2. Centrinės ir vietos valdžios organams draudžiama prisijungti prie komercinių įmonių akcijų savininkų.
3. Savivaldybės institucijos savivaldybės leidimu gali organizuoti ūkio įmones UAB pavidalu, dalyvauti firmų veikloje ir įsigyti jų įstatinio kapitalo akcijų, jeigu tokia teisė nustatyta valstybės institucijos įstatuose.

Kiek narių gali turėti LLC?

Taigi, išsiaiškinome, kas turi teisę būti draugijos nariais. Kitas svarbus klausimas: kiek jų gali būti?

Įmonės dalyvių skaičius ribojamas nuo 1 iki 50. Vienintelis steigėjas po įmonės įregistravimo gali toliau veikti viename asmenyje. Jam niekas nedraudžia į organizaciją įtraukti kitus piliečius.

Viršijus viršutinę akcininkų sąrašo ribą, gali kilti grėsmė organizacijos likvidavimui. Yra dvi teisėtos išeities iš šios situacijos:

1. Pašalinti „perteklinius“ narius iš draugijos.
2. Kai narių skaičius išaugs iki 51, reorganizuoti LLC į akcinę bendrovę arba gamybinį kooperatyvą.

Įmonei suteikiami 1 metai šiai problemai išspręsti, tačiau jei šis reikalavimas neįvykdomas, vietos valdžia arba Federalinė mokesčių tarnyba turi visas priežastis uždaryti įmonę teisme.

Dalyvių teisės ir pareigos

Padėję savo parašus ant prašymo įregistruoti juridinį asmenį, jo steigėjai iš karto tampa pareigų ir įgaliojimų, susijusių su savo „proto vaikiu“, savininkais. Šią nuostatą reglamentuoja įstatymas Nr. 14-FZ ir organizacijos įstatai.

Įmonei prieš pradedant veiklą, jos kūrimas turi būti baigtas sutvarkius visus formalumus. Čia baigiasi pagrindinis steigėjų darbas, įsigalioja dalyvių įsipareigojimai.

Kuo skiriasi nariai ir steigėjai?

Čia verta apibrėžti terminus. Paprastai „dalyvis“ ir „įkūrėjas“ suprantami kaip identiškos sąvokos, tačiau tarp jų yra skirtumas. Pirmieji yra asmenys, kurie yra įmonės steigėjai, kurių sudėtis, kaip taisyklė, išlieka pastovi visą įmonės veiklos laikotarpį. „Dalyvių“ sąvoka yra kiek platesnė: jie reiškia piliečius ir organizacijas, kurios tiesiogiai dalyvauja ūkinėje įmonės veikloje. Šių asmenų ratas gali laisvai keistis bet kokį skaičių kartų.

Nuo valstybinės registracijos momento steigėjai tampa dalyviais. Asmenys, kurie prie jų prisijungė po organizacijos įsteigimo, nepatenka į steigėjų sąrašą, nebent LLC tam būtų perregistruota. Atitinkamai, steigėjų funkcijos kiek skirsis nuo eilinių bendrovės narių pareigų.

Steigėjo prerogatyva apima:

• sprendimas steigti draugiją;
• Chartijos rengimas;
• įmonės direktorių skyrimas;
• revizijos komisijos sudarymas;
• teisę balsuoti visuotiniame susirinkime, proporcingai jo įnašui į statutinį fondą.

Steigėjas taip pat privalo nustatytais terminais apmokėti jam priklausančią įstatinio kapitalo dalį ir jos ribose atsakyti už organizacijos prievoles kreditoriams.

Kokias teises turi visuomenės nariai?

Bendrovės narių įgaliojimai yra gana platūs ir apima beveik visas jos veiklos sritis. Jie turi teisę:

• tvarko bendrovės reikalus, balsuoja visuotiniame akcininkų susirinkime, inicijuoja įvairių klausimų svarstymą;
• turėti galimybę susipažinti su visa dokumentacija ir ataskaitomis, gauti išsamią informaciją apie įmonės finansinę būklę ir darbą;
• paskirstyti pelną kartu su kitais akcininkais;
• savo nuožiūra laisvai palikti įmonę, atsiėmus įnašą iš statutinio fondo;
• perleisti arba parduoti jam priklausančią įstatinio kapitalo dalį kitam bendrininkui ar trečiajam asmeniui;
• likvidavus įmonę, gauti dalį turto, likusio sumokėjus skolas.

Šios teisės yra pagrindinės, teisiškai garantuojamos visiems LLC nariams ir nėra ribojamos. Įstatai gali leisti nustatyti papildomas teises visiems nariams arba asmenims. Pastarosios nuostatos paprastai sprendžiamos vieningu visuotinio susirinkimo sprendimu. Tokios privilegijos yra asmeninės ir nesusietos su konkretaus asmens įstatinio kapitalo dalimi.

Jau „išduotas“ papildomas teises, įmonė turi teisę atšaukti arba ženkliai sumažinti. Kalbant apie visus akcininkus, būtinas vieningas susirinkimo balsavimas, o atskiriems privilegijuotiems nariams pakanka teigiamo 2/3 balsavusiųjų sprendimo ir suinteresuoto asmens sutikimo. Taip pat dalyviams nustatomi papildomi įsipareigojimai.

Pagrindinės ir papildomos pareigos

Tiek esami, tiek naujai įstoję akcininkai turi vienodas pareigas, įtvirtintas Akcinių bendrovių įstatyme:

• visiškai apmokėti savo įstatinio kapitalo dalis, kaip to reikalauja steigimo dokumentai ir teisės aktai;
• laikytis komercinių paslapčių: visi LLC dalyviai yra atsakingi už konfidencialios informacijos, susijusios su įmonės veikla, atskleidimą.

Šie du punktai apsiriboja bendromis pareigomis visiems. Matyt, jie nereglamentuoja tiesioginio dalyvavimo įmonės darbe. Organizacijos valdymą ir verslumo veiklą vykdo tie nariai, kuriems susirinkimo sprendimu tokia atsakomybė yra gavusi. Jei papildomų funkcijų turinčių asmenų sąraše yra visi be išimties dalyviai, jie turi pareikšti savo sutikimą 100% balsų.

Jeigu pareigos skiriamos tam tikram asmenų ratui, tuomet reikia gauti iš jų leidimą ir už jį balsuoti 2/3 balsų dauguma. Dalyvis negali savo noru atsikratyti įsipareigojimų, viršijančių pagrindinius, tik vienbalsiai pritarus visuotiniam susirinkimui.

Papildomų pareigų asmeniniam tikslui ypatybės, tai yra, jos negali būti perleistos kitiems asmenims, net ir parduodant ar pervedant įnašą į įstatinį kapitalą. Tam tikro dalyvio papildomų funkcijų atlikimas savaime nereiškia privilegijų ir teisių įgijimo.

Kaip pakeisti LLC narystę?

Neatmesti atvejai, kai vieno iš narių „prašoma“ priverstinai palikti LLC. Kartais, priešingai, reikia pritraukti papildomų dalyvių, o tai įmanoma tik pakeitus dalyvių sąrašą, vėliau registruojantis Federalinėje mokesčių tarnyboje. Kaip tokie pakeitimai atliekami?

Naujo nario priėmimas

Tuo atveju, kai į bendrovę ateina naujas narys, kuris savo įnašu padidina įstatinį kapitalą, jo priėmimas fiksuojamas bendru bendrovės narių sprendimu. LLC dalyvių sąrašo pasikeitimų registravimas vykdomas Federalinės mokesčių tarnybos teritorinėje įstaigoje nustatyta tvarka. Nuo registracijos momento naujokui suteikiami tokie pat įgaliojimai ir pareigos kaip ir kitiems dalyviams.

Išeiti iš dalyvio

Jei vienas iš dalyvių nusprendė pasitraukti iš bendrovės, kiti steigėjai turi pirmumo teisę išpirkti jam priklausančią įstatinio kapitalo dalį. Įmonės sutikimas išstoti iš bendrovės nereikalingas, jeigu išstojusio dalyvio įnašas neperduodamas pašaliniam asmeniui. Pakanka atlikti pakeitimus dalyvių sąraše ir kreiptis dėl jų registracijos. Dalyvių teisė pasitraukti turi būti deklaruota bendrovės įstatuose.

Vienintelio nario išstojimas iš LLC negalimas, o esant tokiam poreikiui, įforminamas įmonės likvidavimas.

Narių pakeitimas

Vienas iš bendrovės dalyvių pakeičiamas trečiuoju asmeniu įstatinio kapitalo akcijų pardavimo sandorio pagrindu. Sutartis registruojama notaro biure, privalomai dalyvaujant abiem šalims ir laikantis reikiamų formalumų. Jeigu sandorio šalys turi teisėtus sutuoktinius, jie privalo gauti leidimą pirkti ar parduoti akcijas. Tada dalyvių sąrašo pakeitimai registruojami.

Antrasis būdas pakeisti dalyvį vyksta be notaro dalyvavimo. Sutartis dėl akcijų pardavimo iš senojo dalyvio naujajam nesudaroma. Pirma, prie įmonės prisijungia naujas dalyvis, o tada norintis išeiti įstatinio kapitalo dalį perveda naujajam ir pašalinamas iš LLC.

Nario pašalinimas

Priverstinis nario pašalinimas yra kraštutinė priemonė, kurios imamasi kitų visuomenės narių iniciatyva. Tai įmanoma tik teisme, o ieškovas yra UAB, atstovaujama visų kitų jos narių ar jų dalies, turinčių įtaką visuotiniame susirinkime daugiau nei 10% visų balsų.

Dalyvio teisminės išvados pagrindas gali būti jo piktybinis vengimas atlikti pareigas, susijusias su įmone. Pavyzdžiui, jei šis asmuo nesumoka savo dalies steigimo fonde, ignoruoja dalyvavimą įmonės darbe, atsisako įsipareigojimų, savo veiksmais ar neveikimu trikdo organizacijos veiklą.

Teismui išnagrinėjus klausimą ir priėmus teigiamą sprendimą, kalto dalyvio pašalinimo procesas baigiasi valstybine juridinio asmens sudėties pakeitimų registracija.

LLC nuo įkūrimo momento ir per visą savo gyvavimo laiką privalo vesti dalyvių sąrašą, kuriame būtų pateikiami kiekvieno bendrovės nario duomenys, informacija apie jam priklausančios dalies steigimo fonde dydį ir jų apmokėjimą, taip pat visi įvykę pokyčiai yra registruojami.

Apsvarstę klausimą priėjome prie tokios išvados: susiklosčius situacijai, bendrovės narys gali nuspręsti nutraukti esamo įmonės vadovo įgaliojimus ir išrinkti naują direktorių. Toks sprendimas turi būti priimtas raštu, o jo priėmimo faktas, mūsų nuomone, nereikalauja patvirtinimo numatytu būdu. 3 p. 3 str. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 67.1 str.

Išvados pagrindimas

1. Vadovaujantis p. 4 p. 2 str. 1998 m. vasario 8 d. Federalinio įstatymo Nr. 14-FZ „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“ (toliau – LLC įstatymas) 33 str., dėl ribotos atsakomybės bendrovės (toliau – bendrovė) vykdomųjų organų sudarymo. , LLC) ir jų įgaliojimų nutraukimas prieš terminą, jeigu bendrovės įstatuose nuspręsta, kad šie klausimai nepriklauso bendrovės valdybos (stebėtojų tarybos) kompetencijai, priklauso visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai. įmonė.

1 str. ABĮ įstatymo 24 str. numato, kad nustatant balsavimo visuotiniame bendrovės dalyvių susirinkime rezultatus, paskirstant bendrovės pelną, taip pat į bendrovės turtą, jo atveju, neatsižvelgiama į bendrovei priklausančias akcijas. likvidavimas. Minėta norma, kaip ir daugelis kitų ABĮ įstatymo nuostatų (žr., pvz., 24 str. 2 d., 26 str. 2 d.), reiškia, kad bendrovė, kuriai perėjo jos įstatinio kapitalo dalis. , būdamas savininkas, ši dalis neįgyja dalyvio teisių šiuo atžvilgiu. Kitaip tariant, įmonė negali dalyvauti savo įstatiniame kapitale (būti dalyve savo atžvilgiu). Todėl, kadangi klausime pateiktoje situacijoje bendrovėje yra tik vienas dalyvis, tai klausime nurodytą sprendimą, kaip ir bet kurį kitą sprendimą, priklausantį visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo kompetencijai, gali priimti jis. vienas ir surašytas raštu (ABĮ įstatymo 39 str.) . Analogiška sprendimų priėmimo tvarka turėtų būti taikoma ir prieš naujų dalyvių priėmimą į bendrovę (žr., pvz., Antrojo apeliacinio teismo 2015-05-05 sprendimus Nr. 02AP-118/15, XIX arbitražo teismo 2015 m. 2013-04-03 apeliacinis skundas Nr.19AP-695/13, Arbitražinis apeliacinis teismas 2012-04-23 Nr.09AP-7794/12).

2. Papildomai patvirtinti minėto sprendimo priėmimo faktą punkto nustatyta tvarka. 3 p. 3 str. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 67.1, kaip manome, nereikia. Priminsime, kad minėtoje normoje numatyta būtinybė patvirtinti faktą, kad UAB visuotinis dalyvių susirinkimas priėmė sprendimą, ir jį priimant dalyvavusių bendrovės dalyvių sudėtį notaro patvirtinimu, jei kitu būdu (įrašymo pasirašymas). visų dalyvių ar dalies dalyvių protokolu; naudojant technines priemones, kad būtų patikimai nustatytas sprendimo priėmimo faktas; kitaip, neprieštaraujant įstatymui) nenumatyta tokios bendrovės įstatuose ar visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu. bendrovės dalyvių, vienbalsiai priimtas bendrovės dalyvių.

Rusijos Federacijos civilinio kodekso ir LLC įstatymo nuostatos neleidžia vienareikšmiškai atsakyti į klausimą, ar šis reikalavimas taikomas įmonėms, kuriose yra vienas dalyvis. Negalima paneigti, kad yra tam tikrų priežasčių teigiamai atsakyti į šį klausimą. Tačiau, pirma, šiandien Rusijos bankas, įgaliotas reguliuoti, kontroliuoti ir prižiūrėti įmonių santykius UAB (2002 m. liepos 10 d. federalinio įstatymo Nr. 86-FZ „Dėl Lietuvos Respublikos centrinio banko“ 10.2 punktas, 4 straipsnis). Rusijos Federacija (Rusijos bankas)), panašiu klausimu dėl akcinių bendrovių parengta pozicija, pagal kurią, vieninteliam akcininkui priimant sprendimus visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai priskirtais klausimais, nustatyta. pagal str. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 67.1 punkto reikalavimai, numatantys būtinybę visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus patvirtinti notaro arba patvirtinti asmens, tvarkančio akcininkų registrą ir atliekančio balsų skaičiavimo komisijos funkcijas, netaikomi (p. 9 iš Rusijos banko 2015 m. lapkričio 25 d. rašto Nr. 06-52 / 10054, Banko Russia 2016 m. sausio 11 d. rašto Nr. 03-31-2/28). Antra, nuoroda, kad poskyrio nuostatos. 3 p. 3 str. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 67.1 punktas netaikomas įmonėms, kuriose yra vienas dalyvis, yra pateiktos Vadovo, skirto notaro patvirtinti verslo įmonės visuotinio dalyvių susirinkimo sprendimo priėmimą ir sudėtį, 2.3 punkte. bendrovės dalyvių, dalyvavusių jį priimant, išsiųstas Federalinių notarų rūmų 2014-09-01 raštu Nr.2405/03 -16-3. Kaip netiesiogiai tokio požiūrio teisėtumą patvirtina BPK 29 punkto nuostatos. 35 ir str. 1993 m. vasario 11 d. Rusijos Federacijos teisės aktų dėl notarų pagrindų Nr. 4462-I 103.10 (toliau – Pagrindai), pagal kurį, siekdamas patvirtinti faktą, kad 2009 m. juridinio asmens valdymo organas ir šio organo dalyvių (narių) sudėtis, notaras dalyvauja valdymo organo posėdyje ar posėdyje juridinių veidų. Kai sprendimus visuotinio dalyvių susirinkimo kompetencijai priskirtais klausimais priima vienintelis bendrovės dalyvis, susirinkimai nevykdomi, o nurodyta 2005 m. 103.10 punkto nuostatas, sprendimas surengti susirinkimą ir patvirtinti atitinkamą darbotvarkę, taip pat įstatymų nustatytas dokumentas su asmenų, turinčių teisę dalyvauti susirinkime ar susirinkime, sąrašu nesudaromas. Teisėsaugos praktikoje taip pat galima rasti tokio požiūrio pavyzdžių (Devintojo apeliacinio arbitražo teismo 2003 m. 2015-11-09 Nr.09AP-43387/15).

Galiausiai, net darant prielaidą, kad sub. 3 p. 3 str. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 67.1 punktas taikomas ir vienintelio įmonės dalyvio priimamiems sprendimams, šioje taisyklėje numatyta galimybė nustatyti nenutarinį sprendimų tvirtinimo būdą turėtų būti taikoma ir vienintelio dalyvio sprendimams. Tai reiškia, kad dalyvio sprendime nutraukti direktoriaus įgaliojimus ir paskirti naują įmonės vadovą gali būti numatytas ir su notaro dalyvavimu nesusijęs būdas patvirtinti šio sprendimo faktą. Tačiau mums atrodo, kad dėl pirmiau nurodytų priežasčių tai nėra būtina.

Dalyvis

Dalyvis

daiktavardis, m., naudoti komp. dažnai

Morfologija: (ne) kas? dalyvis, kam? dalyvis, (matote) kam? dalyvis, pagal ką? dalyvis apie ką? apie dalyvį; pl. PSO? dalyvių, (ne) kam? dalyvių, kam? dalyvių, (matote) kam? dalyvių, pagal ką? dalyvių apie ką? apie dalyvius; daiktavardis , gerai. dalyvis

1. narys jie vadina asmenį, kuris su kuo nors vykdo bendrą veiklą kokioje nors visuomenėje, kokiame nors renginyje ir pan.

Konferencijos dalyvis, susirinkimas. | Žygio, ekspedicijos narys. | Istorinių įvykių dalyvis. Finišu laikomas momentas, kai finišo liniją kerta paskutinis komandos narys.

2. Didžiojo Tėvynės karo narys reiškia asmenį, kuris 1941–1945 m. buvo sovietų armijos karys arba karininkas.

3. Sutarties šalisįvardykite vieną iš bet kurios teisinės, profesinės ir pan. sutarties šalių.

Mūsų įmonė yra jungtinės veiklos sutarties šalis.

4. narysįvardykite bet kurios komercinės įmonės, bendrijos ir pan. dalies savininką.

Kiekvienas tikrosios ūkinės bendrijos dalyvis turi teisę veikti bendrijos vardu.

Aiškinamasis rusų kalbos žodynas Dmitrijevas. D.V. Dmitrijevas. 2003 m.

Pažiūrėkite, kas yra „dalyvis“ kituose žodynuose:

Akcininkas, dalininkas, bendražygis, bendrininkas, bendrininkas, bendrininkas, bendrininkas, narys, bendrininkas; dalyvaujantis, susijęs. Prot… Sinonimų žodynas

- [sn], dalyvis, vyras. Žmogus, kuris ėmėsi ar dalyvauja kažkuo, kokiame nors darbe, versle. Spektaklio dalyvis. Žygio narys. Konkurentas. Ušakovo aiškinamasis žodynas. D.N. Ušakovas. 1935 1940... Ušakovo aiškinamasis žodynas

DALYVĖ, a, vyras. Tas, kuris dalyvauja, kažkuo dalyvavo. W. karas. tarptautiniame forume dalyvaujančių valstybių. | Moteris dalyvis, s. Aiškinamasis Ožegovo žodynas. S.I. Ožegovas, N. Yu. Švedova. 1949 1992... Aiškinamasis Ožegovo žodynas

Ekonominis procesas, verslo operacija, sandoris su asmeniu, tiesiogiai dalyvaujančiu operacijoje, turinčiu didelę įtaką jos rezultatams. Raizberg B.A., Lozovsky L.Sh., Starodubtseva E.B. Šiuolaikinis ekonomikos žodynas. 2 e…… Ekonomikos žodynas

dalyvis- dalyvis, dalyvis. Tariama [dalyvis], [dalyvis] ... Šiuolaikinės rusų kalbos tarimo ir kirčiavimo sunkumų žodynas

Dalyvis– Asmuo, kurio elgesys tiriamas atliekant eksperimentinius tyrimus. Šiais laikais šiam terminui teikiama pirmenybė prieš ankstesnį terminą „subjektas“, kuris, beje, nuasmenino žmones, dalyvavusius ... ... Didžioji psichologinė enciklopedija

dalyvis- - [A.S. Goldbergas. Anglų rusų energetikos žodynas. 2006] Temos energija apskritai EN dalyvis … Techninis vertėjo vadovas

Dalyvis- REFERENDUMAS (anglų kalba referendumo dalyvis) pagal Rusijos Federacijos įstatymus dėl rinkimų teisių garantijų ir teisės dalyvauti piliečių referendume ... Teisės enciklopedija

DALYVĖ- pagal federalinį įstatymą „Dėl nevalstybinių pensijų fondų“ asmuo, kuriam pagal įmokų mokėtojo ir fondo sudarytą pensijų sutartį mokamos išmokos nevalstybinėms ... ... Teisės enciklopedija

dalyvis- 3.2.9 dalyvis: interaktyvus subjektas, pvz., asmuo, artefaktas, pvz., interaktyvus kompiuterinis procesas (su atitinkamomis programomis, duomenimis ir sąsajomis), arba daug tokių objektų ir (arba) artefaktų,… … Norminės ir techninės dokumentacijos terminų žodynas-žinynas

Knygos

• Liudytojas ir dalyvis Genkinas Semjonas. Šioje knygoje pristatomi Semjono Genkino prozos kūriniai. Pastebėjimas, nepriekaištingas stilius, subtilus autoriaus humoro jausmas ir gili veikėjų psichologija neapleis...

Ribotos atsakomybės bendrovės narių pareigos

Federalinio įstatymo „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“ straipsnių analizė rodo, kad pareigų visuma nėra tokia plati kaip teisių visuma. 1 str. Minėto įstatymo 9 straipsnyje nėra baigtinio pareigų sąrašo, tačiau jame išvardintos pagrindinės. Nepaisant to, galime kalbėti apie galimą visų prievolių, kurios gali kilti iš ribotos atsakomybės bendrovės nario, klasifikaciją.

Dalyvių įsipareigojimų nevykdymas visada yra susijęs su neigiamomis pasekmėmis tokiems dalyviams. Todėl atskleisdami įmonės dalyvių prievolių turinį privalome atskleisti pasekmes, kilusias dalyviams nevykdant ar nesąžiningai įvykdžius savo įsipareigojimus. Viena iš apčiuopiamų pasekmių dalyviui, šiurkščiai pažeidžiančiam savo įsipareigojimus, yra jo pašalinimas iš bendrovės (Federalinio įstatymo „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“ 10 straipsnis).

Visas įmonės narių prievoles galima suskirstyti į dvi grupes: pagrindines ir papildomas.

Pagrindinės ribotos atsakomybės bendrovės dalyvių pareigos

Draugijos nariai turi šias pagrindines pareigas:

* įnešti įnašus bendrovės steigimo dokumentuose nustatyta tvarka, dydžiu, būdais ir terminais;

* neatskleisti konfidencialios informacijos apie įmonės veiklą.

Narystės įsipareigojimai taikomi:

* įnašai į įmonės įstatinį kapitalą;

* įnašai į įmonės turtą.

Savo ruožtu prievolė mokėti įnašus į bendrovės įstatinį kapitalą gali apimti:

1) pareiga steigiant bendrovę mokėti įnašus į bendrovės įstatinį kapitalą;

2) pareiga suteikti bendrovei jos prašymu piniginę kompensaciją tuo atveju, jei įmonės teisė naudotis turtu pasibaigia nepasibaigus terminui, kuriam dalyvis perdavė turtą naudoti įmonei. įnašas į įstatinį kapitalą, lygus įmokai už naudojimąsi tuo pačiu turtu panašiomis sąlygomis per likusį laikotarpį;

3) pareiga mokėti įnašus į bendrovės įstatinį kapitalą didinant įstatinį kapitalą pagal trečiojo asmens prašymą (trečiųjų asmenų prašymai) priimti jį (juos) į bendrovę ir įnešti įnašą (įnašus). ).

Pirmosios prievolės teisinis pagrindas yra 2 str. Federalinio įstatymo „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“ 16 str., pagal kurį kiekvienas bendrovės steigėjas privalo visiškai įnešti į bendrovės įstatinį kapitalą per steigimo sutartyje nustatytą laikotarpį, kuris negali būti ilgesnis nei vieneri metai nuo valstybės įkūrimo dienos. įmonės registracija. Jeigu bendrovės narys laiku nesumokėjo savo įnašo į bendrovės įstatinį kapitalą, jo dalis perleidžiama bendrovei (Įstatymo 23 str. 3 d.).

Antrosios prievolės teisinis pagrindas numatytas ĮBĮ 3 str. Federalinio įstatymo „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“ 15 str. Pagal šią normą piniginė kompensacija turi būti suteikta per protingą terminą nuo to momento, kai bendrovė pateikia prašymą ją skirti, jeigu visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo sprendimu nenustatyta kitokia kompensacijos skyrimo tvarka. .

Jeigu bendrovės narys laiku nesumokėjo piniginės ar kitokios kompensacijos, jo dalis pereina bendrovei (Įstatymo 23 str. 3 d.).

Bendrovės įstatuose gali būti numatyta, kad įmonei perleidžiama dalis, proporcinga nesumokėtai įnašo daliai arba kompensacijos dydžiui (vertei).

Trečiojo įpareigojimo teisinis pagrindas yra 2 str. Federalinio įstatymo „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“ 19 str. Pažeidus šiame straipsnyje nustatytas tokio įnašo sumokėjimo sąlygas, įstatinio kapitalo padidinimas pripažįstamas neįvykusiu.

Dalyvių pareiga mokėti įnašus į turtą yra nauja ir dviprasmiška verslo įmonių teisės aktų norma. Pagal str. Federalinio įstatymo „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“ 27 str., tokia pareiga gali būti numatyta bendrovės įstatuose steigiant įmonę arba keičiant bendrovės įstatus. Tokie įstatų pakeitimai daromi visuotinio bendrovės susirinkimo sprendimu, kurį vienbalsiai priima visi bendrovės dalyviai.

Sprendimą dėl konkrečių dalyvių įnašų į bendrovės turtą gali priimti bendrovės dalyvių susirinkimas ne mažesne kaip 2/3 visų bendrovės dalyvių balsų dauguma, jeigu bendrovės įstatai numato, kad tokiam sprendimui priimti reikia didesnio balsų skaičiaus.

Atkreipkime dėmesį į du labai svarbius dalykus. Pirma, jei bendros dalyvių pareigos įnešti įnašus į bendrovės turtą nėra nustatytos bendrovės įstatuose, tai klausimas dėl galimybės įnešti konkrečius įnašus nekyla. Antra, jeigu bendrai prievolei atsirasti būtinas visų dalyvių vieningumas, tai sprendimui dėl konkrečių įnašų priimti pakanka 2/3 visų dalyvių balsų, nesant kvalifikacijos kėlimo. šiuo klausimu chartijoje.

Taikant tokį požiūrį, neatmestina, kad įsipareigojimo mokėti įnašus į dalyvių turtą įtraukimas įmonės steigimo stadijoje vėliau gali būti panaudotas kuriant dirbtinę situaciją, kai „prasti“ įmonės dalyviai, negalintys konkuruoti su „turtingesniais“ dalyviais, negalės įvykdyti šios pareigos, o tai gali lemti jų pašalinimą dėl „šiurkštaus pareigų pažeidimo“ (Federalinio įstatymo „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“ 10 straipsnis).

Įstatymų leidėjas aiškiai nubrėžė ribą tarp prievolės mokėti įnašus į turtą ir anksčiau svarstytos pareigos mokėti įnašus į bendrovės įstatinį kapitalą.

Pirmas skirtumas yra tas, kad pareiga mokėti įnašus į įmonės turtą yra nustatyta bendrovės įstatuose, o pareiga mokėti įnašus į įstatinį kapitalą – įstatymu.

Antras skirtumas: pagal 3 str. Federalinio įstatymo „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“ 27 str., jei įstatuose konkrečiai nenurodyta, kokia forma įnešamas įnašas į įmonės turtą, tada jis atliekamas tik pinigais. Įnašas į įstatinį kapitalą gali būti įneštas pinigais, vertybiniais popieriais, daiktais, teisėmis į daiktus ir kitomis teisėmis, turinčiomis piniginę vertę, t.y. Įstatymas ribų nenustato.

Trečias skirtumas: įnašai į įmonės turtą, skirtingai nei įnašai į įstatinį kapitalą, nekeičia bendrovės dalyvių įstatinio kapitalo akcijų dydžio ir nominalios vertės.

Siekiant išsamiau apibūdinti dalyvio prievolės įnešti įnašą į bendrovės turtą vykdymo mechanizmą, reikia atsižvelgti į tai, kad šiuos įnašus įnešti galima trimis būdais:

* visų bendrovės dalyvių proporcingai jiems priklausančioms akcijoms bendrovės įstatiniame kapitale;

* visų bendrovės dalyvių neproporcingai jiems priklausančioms įstatinio kapitalo dalims;

* ne visi draugijos nariai.

Jei pirmasis variantas yra gana paprastas ir suprantamas, tada paskutiniai du reikalauja papildomo paaiškinimo.

1. Jeigu antruoju variantu prievolė įmokėti įnašus nustatoma kiekvienam, nors ir nesusiejant su jų dalimis įstatiniame kapitale, tai trečiuoju variantu yra dalyvių grupė, kuriai įsipareigoja įnešti įnašus į 2011 m. įmonė neįsteigta. Kaip iliustraciją įstatyme nustatyta, kad bendrovės įstatuose gali būti nustatyta didžiausia visų ar tam tikrų bendrovės narių įnašų į bendrovės turtą vertė. Be to, tai tik vienas iš būdų, kadangi pagal 2 str. Federalinio įstatymo „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“ 27 straipsnyje įstatuose gali būti numatyti kiti apribojimai, susiję su įnašais į bendrovės turtą.

Apribojimai, susiję su įnašų mokėjimu į bendrovės turtą, nustatyti tam tikram bendrovės nariui, perleidžiant jo dalį (akcijos dalį) akcijos (akcijos dalies) įgijėjo atžvilgiu. , netaikyti.

2. Nuostatos, nustatančios įnašų į bendrovės turtą dydžio neproporcingai bendrovės dalyvių akcijų dydžiui nustatymo tvarką, taip pat nuostatas, nustatančias apribojimus, susijusius su įnašų į bendrovės turtą mokėjimu. , gali būti numatyti bendrovės įstatuose ją steigiant arba įtraukti į bendrovės įstatus visuotinio bendrovės narių susirinkimo sprendimu, priimtu visų bendrovės narių vienbalsiai.

3. Bendrovės įstatų nuostatų, nustatančių neproporcingai bendrovės dalyvių turimų akcijų dydžiui įnašų į bendrovės turtą dydžio nustatymo tvarką, taip pat apribojimus, susijusius su bendrovės įstatų keitimu ir panaikinimu. įnašų į bendrovės turtą, įsteigtą visiems jos dalyviams, mokėjimas vykdomas visuotinio dalyvių susirinkimo sprendimu, priimtu visų bendrijos narių vienbalsiai.

4. Bendrovės įstatų nuostatos, nustatančios nurodytus apribojimus tam tikram bendrovės nariui, keičiamos ir neįtraukiamos visuotinio bendrovės narių susirinkimo sprendimu, priimtu ne mažesne kaip 2/3 narių balsų dauguma. bendro bendrovės narių balsų skaičiaus, jeigu bendrovės narys, kuriam tokie apribojimai nustatyti apribojimai, balsavo už tokio sprendimo priėmimą arba davė raštišką sutikimą.

5. Bendrovės dalyvio išstojimas iš bendrovės neatleidžia jo nuo pareigos bendrovei įnešti įnašą į bendrovės turtą, atsiradusios iki pareiškimo dėl išstojimo iš bendrovės padavimo.

6. Bendrovės dalyvis, perleidęs savo akciją (akcijos dalį) bendrovės įstatiniame kapitale, atsako bendrovei už įnašą į turtą, atsiradusį iki nurodytos akcijos (dalies) perleidimo. akciją), kartu su jos įgijėju.

Įsipareigojimas neatskleisti konfidencialios informacijos apie įmonės veiklą. Konfidenciali informacija yra dokumentuota informacija, prie kurios prieiga yra ribojama įstatymų nustatyta tvarka. Konfidencialios informacijos tvarkymo taisyklės nustatytos 1995 m. vasario 20 d. Federaliniame įstatyme „Dėl informacijos, informatizacijos ir informacijos apsaugos“ N 24-FZ.

Papildomos ribotos atsakomybės bendrovės narių pareigos

Visi bendrovės dalyvių įsipareigojimai, nustatyti bendrovės įstatuose, be prievolių, numatytų federaliniame įstatyme „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“, yra papildomi įsipareigojimai.

Papildomos pareigos apima šias pareigas:

1. Šie įsipareigojimai gali būti numatyti bendrovės įstatuose ją steigiant arba priskirti visiems bendrovės dalyviams visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu, priimtu visų bendrovės dalyvių vienbalsiai.

2. Papildomų įpareigojimų nustatymas tam tikram bendrovės dalyviui vykdomas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu, priimtu ne mažesne kaip 2/3 visų bendrovės dalyvių balsų dauguma, jeigu: bendrovės dalyvis, kuriam priskirti tokie papildomi įsipareigojimai, balsavo už šio sprendimo priėmimą arba davė raštišką sutikimą.

Kartu primename, kad tam tikram bendrovės nariui priskiriamos papildomos prievolės, perleidus jo dalį (akcijos dalį), nepereina akcijos (pajaus dalies) įgijėjui. ).

3. Papildomi įsipareigojimai gali būti nutraukti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu, kurį vienbalsiai priima visi bendrovės dalyviai.