Koks yra didžiausias LLC dalyvių skaičius? Dalyvių skaičius UAB: limitas ir sudėties pakeitimas Uždaroji akcinė bendrovė minimalus dalyvių skaičius

• Kas yra LLC steigėjai;
• Kuo skiriasi steigėjas ir dalyvis?
• Kas gali būti steigėjas;
• Maksimalus LLC dalyvių skaičius;
• Kokias teises turi dalyviai;
• Kokias pareigas turi dalyvis?
• Ar galima dalyvį pašalinti iš kompozicijos?

LLC įkūrėjai- fiziniai ir juridiniai asmenys, įsteigę ribotos atsakomybės bendrovę.

Steigėjų sąvoka taikoma LLC steigimo metu. Įregistravus UAB, taikoma UAB dalyvių sąvoka.

LLC dalyviais gali būti tiek fiziniai, tiek juridiniai asmenys. Užsienio piliečiai ir juridiniai asmenys taip pat gali būti ribotos atsakomybės bendrovės dalyviais.

LLC dalyvių skaičius

Maksimalus ribotos atsakomybės bendrovės dalyvių skaičius negali viršyti 50. LLC gali steigti vienas asmuo, kuris tampa vieninteliu jos dalyviu. Vienintelis LLC dalyvis negali būti kitas juridinis asmuo.

Jeigu UAB dalyvių skaičius jos veiklos metu viršija leistiną vertę, tai per metus tokia įmonė turi pertvarkyti (pakeisti organizacinę ir teisinę formą) į atvirą akcinę bendrovę arba į gamybinį kooperatyvą.

LLC dalyvių teisės

LLC dalyviai turi teisę:

• Dalyvauti Bendrovės valdyme;
• Gauti informaciją apie savo veiklą, taip pat susipažinti su apskaitos dokumentacija;
• Dalyvauti skirstant pelną pagal turimas akcijas LLC įstatiniame kapitale;
• Parduoti arba perleisti savo dalį ar jos dalį Bendrovės nariams ar tretiesiems asmenims (jei tai nedraudžia Įstatai);
• Išstoti iš LLC narystės perleidžiant savo dalį Bendrovei (jei tokią galimybę numato Įstatai);
• Likvidavimo atveju gauti dalį turto.

Pirmiau nurodytos dalyvio teisės aprašytos Federaliniame įstatyme Nr. 14-FZ „Dėl juridinių asmenų ir individualių verslininkų valstybinės registracijos“. Be šių teisių, LLC chartijoje gali būti numatytos ir kitos teisės. Dalyvio (dalyvių) teisių sąrašo išplėtimas gali būti vykdomas atitinkamu Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu (sprendimas turi būti priimtas vienbalsiai). Taip pat LLC visuotinio susirinkimo sprendimu gali būti apribotos papildomos dalyvio (dalyvių) teisės (ne mažiau kaip 2/3 balsų ir su sąlyga, kad dalyvis, kuriam priklauso papildomos teisės, balsavo už tokį sprendimą ir pateikė raštu sutikimas).

LLC dalyvių pareigos

LLC dalyviai privalo:

• Apmokėti savo akcijas Bendrovės įstatiniame kapitale;
• Neatskleiskite informacijos apie LLC veiklą.

Kaip ir LLC dalyvių teisių atveju, pareigų sąrašas taip pat gali būti išplėstas. Papildomos pareigos gali būti nurodytos Chartijoje arba priimtos visuotinio dalyvių susirinkimo sprendimu. Jeigu visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu konkrečiam bendrovės dalyviui priskiriamos papildomos pareigos, tai jis galioja tik nurodytam dalyviui balsavus už tokį sprendimą ir davus raštišką sutikimą. Papildomi įsipareigojimai panaikinami LLC visuotinio susirinkimo vienbalsiu sprendimu.

Dalyvio pašalinimas iš LLC

UAB dalyvis, šiurkščiai pažeidžiantis savo pareigas ar darantis neigiamą įtaką Bendrovės veiklai, gali būti išbrauktas iš teismo dalyvių sąrašo. Bendrovės nariai, kurių akcijos sudaro ne mažiau kaip 10% įstatinio kapitalo, gali prašyti pašalinti iš narystės.

Dalyvio pasitraukimas iš LLC

Ribotos atsakomybės bendrovės dalyvis gali išstoti iš narystės, perleisdamas savo dalį Bendrovei, nepaisydamas kitų dalyvių ar Bendrovės sutikimo. Išstojimo iš narystės galimybė turi būti numatyta LLC įstatuose. Jeigu įstatuose nenumatyta galimybė pasitraukti, tai tokia galimybė gali būti įtraukta į įstatus, įvedant atitinkamus pakeitimus. Šiuos pakeitimus turi priimti Visuotinis dalyvių susirinkimas, o sprendimas dėl pakeitimų turi būti priimtas vienbalsiai.

Dalyvio pasitraukimas iš Bendrovės negalimas, jeigu po jo pasitraukimo Bendrovėje nelieka nė vieno dalyvio. Vieno dalyvio pasitraukimas iš Bendrovės taip pat negalimas.

LLC dalyviai gali būti juridiniai asmenys ir piliečiai, įskaitant tuos, kurie profesionaliai neužsiima verslu. Įstatymas gali uždrausti arba apriboti tam tikrų kategorijų piliečių dalyvavimą ribotos atsakomybės bendrovėse, taip pat kitose komercinėse organizacijose Rusijos Federacijos civilinio kodekso komentaras. Pirma dalis / Red. T.E. Abova ir A.Yu - M.: Yurait-Izdat, 2004 - 88 straipsnio komentaras.

Valstybinės įstaigos ir vietos valdžios institucijos neturi teisės būti įmonių dalyviais, nebent įstatymai, 1998 m. vasario 8 d. federalinis įstatymas N 14-FZ „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“ // SPS Garant, nenustato kitaip. - 7 straipsnio 2 dalis. LLC gali steigti vienas asmuo, kuris tampa vieninteliu jos dalyviu. Vėliau bendrovė gali tapti vienanare.

Teisės aktai nustato UAB dalyvių skaičiaus limitą – ne daugiau kaip 50. Jeigu bendrovės dalyvių skaičius viršija nustatytą limitą, UAB turi būti pertvarkoma į atvirąją akcinę bendrovę arba gamybinį kooperatyvą; kitu atveju įgaliotų organų prašymu ji likviduojama teisme.

LLC dalyviai turi tam tikras teises ir pareigas, vadinamas korporacijomis. Bendrovės, kaip kapitalo asociacijos, dalyvių teisės apima: teisę dalyvauti tvarkant bendrovės reikalus; teisę gauti informaciją apie bendrovės veiklą ir susipažinti su jos buhalterija bei kita dokumentacija; teisę dalyvauti skirstant pelną; teisė parduoti ar kitaip perleisti bendrovės įstatinio kapitalo akciją (akcijos dalį); teisę bet kada, nepaisant kitų dalyvių sutikimo, išeiti iš bendrovės ir gauti bendrovės turto dalį; teisė gauti po atsiskaitymų su kreditoriais likusį turtą ar dalies įmonės turto piniginį ekvivalentą - teisė į likvidavimo kvotą.

Bendrovės dalyvių pareigos nesusijusios su asmeninio dalyvavimo įmonės ūkinėje veikloje būtinybe ir apsiriboja: įnašais į įstatinį kapitalą įstatymų nustatyta tvarka, dydžiu, sudėtimi ir terminais bei steigimo dokumentus ir neatskleisti konfidencialios informacijos apie įmonės veiklą.

Nauja UAB įstatymo ypatybė – galimybė ribotos atsakomybės bendrovės dalyviams suteikti papildomų teisių ir pareigų. Tokios teisės ir pareigos gali būti suteiktos visiems be išimties, taip pat pavieniams bendrovės nariams. Bet kokiu atveju papildomos teisės ir pareigos gali būti numatytos konkrečios bendrovės įstatuose ją steigiant arba vėliau vieningu visuotinio dalyvių susirinkimo sprendimu.

Dalyvio akciją (akcijos dalį) perleidus, jam priklausančios papildomos teisės ir pareigos akcijos (akcijos dalies) įgijėjui nepereina. Tai rodo dalyviui suteiktų papildomų teisių asmeninį pobūdį ir jam priskirtas pareigas.

Įmonės dalyvis turi teisę išeiti iš bendrovės, nepaisant kitų jos dalyvių sutikimo ir 1998 m. vasario 8 d. federalinio įstatymo N 14-FZ „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“ // SPS Garant. - 28 straipsnio 1 dalis. Ši norma yra privaloma. Šiuo atžvilgiu 1996 m. liepos 1 d. Rusijos Federacijos Aukščiausiojo Teismo ir Aukščiausiojo arbitražo teismo plenarų nutarime Nr. 6/8 konkrečiai paaiškinta, kad „ribotos atsakomybės bendrovių steigimo dokumentų sąlygos, trukdančios šios teisės savininkui ar apribojimui ji turėtų būti laikoma negaliojančia, t.y. nesukeliantis teisinių pasekmių“ Rusijos Federacijos Aukščiausiojo Teismo plenumo ir Rusijos Federacijos Aukščiausiojo arbitražo teismo plenumo 1996 m. liepos 1 d. nutarimas N 6/8 „Dėl kai kurių klausimų, susijusių su dalies taikymu. vienas iš Rusijos Federacijos civilinio kodekso“ – 27 punktas.

Dalyviui išstojus iš bendrovės per 6 mėnesius nuo finansinių metų, kuriais buvo pateiktas pareiškimas dėl išstojimo iš bendrovės, pabaigos jam turi būti sumokėta tikroji jo akcijos vertė arba tokios pat vertės natūra paskirtas turtas, išskyrus atvejus, kai chartijoje numatytas trumpesnis laikotarpis. Išstojusio iš bendrovės dalyvio dalis įmonei pereina nuo pareiškimo dėl pasitraukimo pateikimo momento.

Tik priėmus UAB įstatymą pirmą kartą buvo tiesiogiai įstatymais reglamentuota dalyvio pasitraukimo iš UAB tvarka.

Vertinant įstatymo numatytą faktinės akcijos vertės apmokėjimo išstojančiam dalyviui tvarką, tarp mokslininkų ir praktikų teisininkų nėra sutarimo. Kai kurie mano, kad tai yra progresyvi norma, užtikrinanti dalyvio laisvą disponavimą savo turtu ir, galiausiai, teisės užsiimti verslumo įgyvendinimą jam tinkama forma. Kiti mano, kad taikant tokį požiūrį galima sugriauti vieną nuosavybės kompleksą, suteikiantį visuomenei galimybę sėkmingai verslui. Taigi, S.D. Mogilevskis rašo: „Įgyvendinus dalyvio teisę laisvai pasitraukti iš bendrovės, gaunant tikrąją jo akcijos vertę, ribotos atsakomybės bendrovė tampa viena rizikingiausių Rusijos teisės aktuose numatytų juridinių asmenų organizacinių ir teisinių formų“. Mogilevskis S.D. dekretas. op. - P.93..

Dalyvio pašalinimas iš LLC galimas tik teisme dalyvių, kurių bendra dalis sudaro ne mažiau kaip 10% bendrovės įstatinio kapitalo, prašymu. Pašalinimo pagrindas gali būti šiurkštus dalyvio pareigų pažeidimas arba veiksmai (neveikimas), dėl kurių įmonės veikla tampa neįmanoma arba ją labai apsunkina 1998 m. vasario 8 d. federalinis įstatymas Nr. 14-FZ „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“ // SPS Garant. - 10 str. Pašalintam dalyviui turi būti sumokėta tikroji jo akcijos vertė, nustatyta pagal paskutinio ataskaitinio laikotarpio iki teismo sprendimo dėl pašalinimo įsiteisėjimo dienos bendrovės finansinę atskaitomybę. Dalyvio pasitraukimo ir pašalinimo iš draugijos turtinės pasekmės yra vienodos, o tai reiškia, kad pats pašalinimas iš visuomenės nėra sankcija nesąžiningam dalyviui. Neigiamos su tuo susijusios teisinės pasekmės gali būti numatytos, pavyzdžiui, steigiamojoje sutartyje – būtinybės atlyginti pašalintam dalyviui dėl jo veiksmų (neveikimo) įmonei padarytą žalą ir net sumokėti netesybas.

Ribotos atsakomybės bendrovės steigėjai (dalyviai) ir steigimo dokumentas

LLC steigėjais gali būti fiziniai ir juridiniai asmenys, nepriklausomai nuo gyvenamosios vietos ar registracijos, įskaitant užsieniečius ar užsienio įmones. Steigėju negali būti juridinis asmuo, kurio steigėjas yra vienas fizinis asmuo, taip pat valstybės ir savivaldybių institucijos, išskyrus įstatyme konkrečiai nurodytus atvejus. Rusijos Federacijos civiliniame kodekse ir Nr. 14 - Federalinis įstatymas numato, kad LLC dalyvių skaičius yra griežtai ribojamas. Ji neturėtų viršyti 50 žmonių. Jei dalyvių skaičius viršija šią leistiną ribą, įmonė per metus turi būti pertvarkyta į OJSC arba gamybos kooperatyvą. Praėjus šiam laikui, jei dalyvių skaičius nesumažės ir LLC nebus pertvarkoma, ji bus priverstinai likviduojama teisme juridinių asmenų valstybinę registraciją vykdančios institucijos ar kitų valstybės vietos valdžios institucijų prašymu. (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 88 straipsnio 1 dalis).

Bet kuriam juridiniam asmeniui privalomas požymis yra atskiro turto buvimas ir savarankiška atsakomybė už savo įsipareigojimus šiuo turtu. Juridiniai asmenys paprastai skirstomi į turinčius nuosavybės teises į atskirą turtą ir turinčius kitas turtines teises į jiems priskirtą turtą. Nuosavybės teisė į turtą, kurį steigėjai perdavė savo įmonei kaip įnašus, LLC atsiranda nuo valstybinės registracijos momento. UAB nemokumo (bankroto) atveju dėl jos dalyvių kaltės arba dėl kitų asmenų, turinčių teisę duoti privalomus UAB nurodymus ar kitaip turinčių galimybę nustatyti jos veiksmus, kaltės, šie dalyviai ar kiti asmenys. asmenims, jei LLC neturi pakankamai turto, gali būti priskirta papildoma atsakomybė už savo įsipareigojimus.

Bendrovės dalyvių teisės nustatomos pagal Federalinio įstatymo 8 straipsnį Nr. 14. LLC dalyviai turi teisę:

• - įstatymų ir bendrovės steigimo dokumentų nustatyta tvarka dalyvauti tvarkant bendrovės reikalus;
• - gauti informaciją apie bendrovės veiklą ir susipažinti su jos buhalterinėmis knygomis bei kita dokumentacija jos steigimo dokumentų nustatyta tvarka;
• - dalyvauti skirstant pelną;
• - parduoti ar kitaip perleisti savo akciją ar dalį bendrovės įstatiniame kapitale vienam ar keliems šios bendrovės dalyviams ar kitam asmeniui Federalinio įstatymo Nr. 14 ir bendrovės įstatuose nustatyta tvarka;
• - palikti įmonę perleisdama savo akciją įmonei, jei tokia galimybė yra numatyta bendrovės įstatuose, arba reikalauti, kad bendrovė įsigytų akciją Federalinio įstatymo Nr. 14 numatytais atvejais;
• - įmonės likvidavimo atveju gauti dalį turto, likusio po atsiskaitymų su kreditoriais, arba jo vertę.

Aukščiau išvardytos teisės yra pagrindinės ir privalomos, nes jie negali būti atmesti ar apriboti bendrovės įstatų ir maksimaliai užtikrina kiekvieno bendrovės dalyvio interesų įgyvendinimą. Dalyviai turi ir kitas teises, numatytas Nr. 14 - Federaliniame įstatyme, pavyzdžiui, teisę įkeisti įmonės įstatinio kapitalo dalį, teisę skųsti teisme bendrovės organų sprendimus ir kt.

Be teisių, numatytų Federalinio įstatymo 8 straipsnio 14 1 dalyje, bendrovės įstatuose gali būti numatytos papildomos teisės bendrovės dalyviams. Šios teisės gali būti tiesiogiai numatytos bendrovės įstatuose ją steigiant arba jos gali būti suteiktos bendrovės dalyviui visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo sprendimu, priimtu visų dalyvių vienbalsiai.

Konkrečiam bendrovės nariui suteiktos papildomos teisės, jo pajaus ar pajaus dalies perleidimo akcijos ar pajos dalies įgijėjui atveju neperduodamos.

Visiems dalyviams suteiktos papildomos teisės gali būti nutrauktos arba apribotos. Tai atliekama visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo sprendimu, kurį vienbalsiai priima visi dalyviai. Konkrečiam dalyviui suteiktos papildomos teisės gali būti nutrauktos ar apribotos visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo sprendimu, priimtu ne mažiau kaip dviejų trečdalių visų bendrovės dalyvių balsų dauguma, jeigu bendrovės dalyvis, turi tokias papildomas teises balsavo už tokį sprendimą ir davė raštišką sutikimą.

Bendrovės narys, kuriam suteiktos papildomos teisės, gali atsisakyti įgyvendinti jam priklausančias papildomas teises, atsiųsdamas bendrovei raštišką pranešimą. Nuo to momento, kai įmonė gauna šį pranešimą, papildomos įmonės dalyvio teisės nutrūksta. Specialistai atkreipia dėmesį, kad papildomos įmonės dalyvių teisės yra asmeninio pobūdžio ir niekam negali būti perleistos.

O pastaruoju metu bendrovės steigėjai (dalyviai) turi teisę sudaryti bendrovės dalyvių teisių įgyvendinimo sutartį, pagal kurią įsipareigoja tam tikru būdu įgyvendinti savo teises ir susilaikyti nuo šių teisių įgyvendinimo, t. tam tikru būdu balsuoti visuotiniame bendrovės dalyvių susirinkime ir susitarti dėl balsavimo galimybės su kitais dalyviais, parduoti akciją ar jos dalį už šioje sutartyje nustatytą kainą ir (ar) susidarius tam tikroms aplinkybėms, arba susilaikyti nuo akcijos ar jos dalies perleidimo iki susiklosčius tam tikroms aplinkybėms, taip pat kartu atlikti kitus veiksmus, susijusius su bendrovės valdymu, įmonės steigimu, veikla, reorganizavimu ir likvidavimu. Ši sutartis sudaroma raštu surašant vieną šalių pasirašytą dokumentą.

Dalyvis visada gali atsisakyti papildomų teisių, net ir priėmęs tokį sprendimą.

9 straipsnis Nr. 14 – Federalinis įstatymas taip pat numato LLC dalyvių pareigas. Jie apima:

• - apmokėti už bendrovės įstatinio kapitalo akcijas steigimo sutartyje ir Federalinio įstatymo Nr. 14 nustatyta tvarka, tokiomis sumomis ir terminais;
• - neatskleisti konfidencialios informacijos apie įmonės veiklą;

Kadangi įmonės įstatuose galima numatyti papildomas teises, verta paminėti ir papildomas pareigas. Jie taip pat gali būti numatyti bendrovės įstatuose ją steigiant arba paskirti visiems bendrovės dalyviams visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo sprendimu. Papildomų pareigų konkrečiam dalyviui skyrimo procesas yra toks pat, kaip ir suteikiant konkrečiam dalyviui papildomų teisių.

Bendrovės dalyvio pašalinimas iš bendrovės vykdomas pagal Akcinių bendrovių įstatymo 10 straipsnio taisykles. Bendrovės dalyviai, kurių akcijos iš viso sudaro ne mažiau kaip 10 procentų bendrovės įstatinio kapitalo, turi teisę reikalauti teismo tvarka pašalinti iš bendrovės dalyvį, šiurkščiai pažeidžiantį savo pareigas ar savo veiksmais (neveikimu). ) padaro įmonės veiklą neįmanomą arba labai apsunkina.

Iki įsigaliojant Federaliniam įstatymui Nr. 14, Rusijos Federacijos Aukščiausiojo Teismo ir Rusijos Federacijos Aukščiausiojo arbitražo teismo plenarų bendros 1996-06-01 nutarimo Nr. 6/8 28 punkte. Kai kuriais klausimais, susijusiais su Rusijos Federacijos civilinio kodekso pirmosios dalies taikymu“ buvo paaiškinta, kad ribotos atsakomybės bendrovės dalyvis gali būti pašalintas iš bendrovės tik įstatymo pagrindu arba steigėjo numatytais atvejais. įmonės dokumentai, taip pat atitinkamam dalyviui reikšmingai pažeidus steigimo sutarties sąlygas (pagal Rusijos Federacijos civilinio kodekso 450 straipsnį). Šis patikslinimas po Nr. 14-FZ priėmimo prarado prasmę ir nėra taikomas.

Ekspertai pagrįstai atkreipia dėmesį į tai, kad Federalinio įstatymo 10 straipsnis Nr. 14 nenumato galimybės bendrovės dalyviams įstatuose nustatyti papildomų pagrindų dalyviui pašalinti iš bendrovės. Patys dalyviai savo sprendimu neturi teisės pašalinti dalyvio iš bendrovės, nes šis straipsnis suteikia dalyviams teisę tik reikalauti, kad dalyvis būtų pašalintas iš bendrovės teisme. Be to, ne visi dalyviai turi tokią teisę. Galimybė pašalinti dalyvį iš bendrovės tik teismo būdu garantuoja bendrovės dalyvio teises, juolab kad tai yra imperatyvi norma.

Straipsnyje nustatytas baigtinis sąrašas pagrindų, suteikiančių teisę dalyviams, turintiems akcijų, kurių bendra suma sudaro ne mažiau kaip 10 procentų įstatinio kapitalo, reikalauti teisme pašalinti dalyvį iš bendrovės. Teismas, vadovaudamasis vertinimo kriterijais, įvertinęs visas aplinkybes ir suinteresuotų asmenų paaiškinimus, priima vienokį ar kitokį sprendimą.

Registruojant UAB, svarbiausias žingsnis yra įmonės dokumentų, kuriuose išdėstyti visi teisiniai įmonės veiklos pagrindai, parengimas. Nuo kompetentingo šių dokumentų parengimo didžiąja dalimi priklauso ir būsima sėkminga juridinio asmens veikla. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 52 straipsnyje nustatyta, kad juridinis asmuo veikia remdamasis chartija arba steigimo sutartimi ir chartija, arba tik steigimo sutartimi. Juridinio asmens steigimo sutartis sudaroma, o įstatus tvirtina jo steigėjai (dalyviai). Vieno steigėjo įsteigtas juridinis asmuo veikia remdamasis šio steigėjo patvirtinta įstatais (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 52 straipsnis).

Remiantis 2008 m. gruodžio 30 d. Federalinio įstatymo 1 straipsnio Nr. 312 3 dalimi, vienintelis LLC steigiamasis dokumentas yra jos įstatai. Pagrindinės ribotos atsakomybės bendrovės įstatų nuostatos išdėstytos Akcinių bendrovių įstatymo 12 straipsnyje. Jis grindžiamas Rusijos Federacijos civilinio kodekso 52 ir 89 straipsnių normomis, tačiau kartu nustato taisykles, atspindinčias tokio tipo verslo įmonės steigimo dokumentų specifiką. 11 straipsnio Nr. 14 5 punktas – Federalinis įstatymas nustato įmonės steigimo sutarties prasmę. Ši sutartis sudaroma, kai įmonę sukuria du ar daugiau steigėjų. Bendrovės steigimo sutartis nustato steigėjų jungtinės veiklos bendrovei steigti tvarką, bendrovės įstatinio kapitalo dydį, kiekvieno iš bendrovės steigėjų akcijos dydį ir nominalią vertę. , taip pat apmokėjimo už tokias bendrovės įstatinio kapitalo akcijas dydis, tvarka ir terminai. Jis yra paprastos rašytinės formos ir nėra įmonės steigiamasis dokumentas.

Tuo atveju, kai LLC turi vieną steigėją, jis turi patvirtinti įmonės įstatus. 12 straipsnio 2 dalis – Federalinis įstatymas aiškiai nustato, kokie punktai turi būti chartijoje:

• - pilnas ir sutrumpintas įmonės pavadinimas;
• - informacija apie įmonės vietą;
• - informacija apie bendrovės organų sudėtį ir kompetenciją, įskaitant klausimus, kurie yra išimtinė visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija, apie bendrovės organų sprendimų priėmimo tvarką, įskaitant klausimus, kuriais sprendimai priimami vienbalsiai arba kvalifikuota balsų dauguma;
• - informacija apie bendrovės įstatinio kapitalo dydį;
• - įmonės dalyvių teisės ir pareigos;
• - informacija apie bendrovės dalyvio pasitraukimo iš bendrovės tvarką ir pasekmes, jei teisę pasitraukti iš bendrovės numato bendrovės įstatai;
• - informacija apie bendrovės įstatinio kapitalo akcijos ar jos dalies perleidimo kitam asmeniui tvarką;
• - informaciją apie įmonės dokumentų saugojimo tvarką ir informaciją apie įmonės dalyviams ir kitiems asmenims teikimo tvarką.

Bendrovės įstatuose taip pat gali būti kitų nuostatų, kurios neprieštarauja Nr. 14 – Federaliniam įstatymui ir kitiems federaliniams įstatymams.

Bendrovės dalyvis, auditorius ar bet kuris suinteresuotas asmuo turi teisę reikalauti galimybės susipažinti su bendrovės įstatais, įskaitant pakeitimus. Esant tokiam reikalavimui, įmonė privalo suteikti galimybę per protingą terminą susipažinti su chartija. Taip pat, jei dalyvis reikalauja įstatų kopijos, įmonė privalo ją pateikti, o įmonės imamas mokestis už kopijų pateikimą negali viršyti jų pagaminimo savikainos.

Įstatų pakeitimai daromi visuotinio dalyvių susirinkimo sprendimu ir turi būti registruoti valstybei. Chartijos pakeitimai įsigalioja trečiosioms šalims nuo jų valstybinės registracijos momento.

Vienas ar keli steigėjai turi teisę steigti ribotos atsakomybės bendrovę. LLC dalyvių santykių pagrindą, jų pareigas ir teises reglamentuoja federalinis įstatymas „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“ Nr. 14-FZ.

Dalyvių sąrašas

Pagal Rusijos įstatymus fiziniai ir juridiniai asmenys, įskaitant užsienio, gali registruoti įmonę kaip LLC ir dalyvauti jos darbe. Nesvarbu, ar šie asmenys užsiima verslu, ar ne. Tačiau piliečio ar organizacijos veiklos pobūdis gali apriboti galimybę tapti LLC nariu.

Asmenys

Visų pirma, draudimas prisijungti prie verslo subjektų taikomas piliečiams, kurių statusas nesuderinamas su verslu, būtent:

• atliekantys karinę tarnybą;
• tarnautojai;
• įstatymų leidžiamosios, vykdomosios ir teisminės valdžios atstovai;
• Valstybės Dūmos deputatai ir Federacijos tarybos nariai.

Asmenų, kuriems taikomas toks draudimas, ratas nustatomas pagal federalinių įstatymų, reglamentuojančių jų tarnybinę veiklą, normas. LLC steigėjais arba dalyviais gali būti visi kiti veiksnūs piliečiai, vyresni nei 18 metų (arba emancipuoti nepilnamečiai) pagal Civilinį kodeksą.

Juridiniai asmenys

Dalyvavimo apribojimai taikomi ir juridiniams asmenims:

1. Organizacija, kurią sudaro tik vienas steigėjas, negali būti vienintelė kitos įmonės dalyvė.
2. Centrinei ir vietos valdžiai draudžiama tapti komercinių įmonių akcininkais.
3. Savivaldybės institucijos gali organizuoti verslo įmones UAB pavidalu, dalyvauti įmonių veikloje ir įsigyti jų įstatinio kapitalo akcijų, gavusios savivaldybės leidimą, jeigu tokia teisė yra įrašyta valstybės institucijos įstatuose.

Kiek narių gali turėti LLC?

Taigi, išsiaiškinome, kas turi teisę būti visuomenės nariu. Kitas svarbus klausimas: kiek jų gali būti?

Įmonės dalyvių skaičius ribojamas nuo 1 iki 50. Vienintelis steigėjas, įregistravęs įmonę, gali toliau veikti kaip vienas asmuo. Niekas jam nedraudžia pritraukti į organizaciją kitų piliečių.

Viršijus viršutinę akcininkų sąrašo ribą, gali kilti grėsmė organizacijos likvidavimui. Yra dvi teisinės išeities iš šios situacijos:

1. Pašalinkite „papildomus“ dalyvius iš visuomenės.
2. Kai narių skaičius išaugs iki 51, reorganizuoti LLC į akcinę bendrovę arba gamybos kooperatyvą.

Įmonei suteikiami 1 metai šiai problemai išspręsti, tačiau jei šis reikalavimas neįvykdomas, vietos valdžios institucijos arba Federalinė mokesčių tarnyba turi visas priežastis uždaryti įmonę teisme.

Dalyvių teisės ir pareigos

Pasirašydami ant prašymo įregistruoti juridinį asmenį, jo steigėjai iš karto tampa pareigų ir galių savininkais, susijusiais su savo „protovaiku“. Šią nuostatą reglamentuoja Įstatymas Nr. 14-FZ ir organizacijos įstatai.

Prieš įmonei pradedant veiklą, jos kūrimas turi būti baigtas sutvarkius visus formalumus. Čia baigiasi pagrindinis steigėjų darbas, įsigalioja dalyvių pareigos.

Kuo skiriasi nariai ir steigėjai?

Čia verta apibrėžti terminus. Paprastai „dalyvis“ ir „steigėjas“ suprantami kaip identiškos sąvokos, tačiau tarp jų yra skirtumas. Pirmieji yra asmenys, kurie yra įmonės steigėjai, kurių sudėtis, kaip taisyklė, išlieka pastovi per visą įmonės veiklos laikotarpį. „Dalyvių“ sąvoka yra kiek platesnė: jie reiškia piliečius ir organizacijas, kurios tiesiogiai dalyvauja įmonės ūkinėje veikloje. Šių asmenų ratas gali laisvai keistis bet kokį skaičių kartų.

Nuo valstybinės registracijos momento steigėjai tampa dalyviais. Asmenys, kurie tapo jų dalimi po organizacijos įsteigimo, neįtraukiami į steigėjų sąrašą, nebent LLC šiuo tikslu būtų perregistruota. Atitinkamai, steigėjų funkcijos kiek skirsis nuo eilinių bendrovės narių pareigų.

Steigėjo prerogatyva apima:

• sprendimas steigti įmonę;
• Chartijos parengimas;
• įmonės vadovų skyrimas;
• revizijos komisijos sudarymas;
• balsavimo teisę visuotiniame susirinkime, proporcingą jo įnašui į įstatinį kapitalą.

Steigėjas taip pat privalo per nustatytą terminą įnešti savo dalį į įstatinį kapitalą ir neperžengdamas jo ribų atsakyti už organizacijos įsipareigojimus kreditoriams.

Kokias teises turi visuomenės nariai?

Įmonės dalyvių įgaliojimai yra gana platūs ir apima praktiškai visas jos veiklos sritis. Jie turi teisę:

• tvarko bendrovės reikalus, balsuoja visuotiniame akcininkų susirinkime, inicijuoja įvairių klausimų svarstymą;
• turėti galimybę susipažinti su visa dokumentacija ir ataskaitomis, gauti išsamią informaciją apie įmonės finansinę būklę ir darbą;
• paskirstyti pelną kartu su kitais akcininkais;
• laisvai palikti įmonę savo nuožiūra, atsiėmus įnašą iš įgaliotojo fondo;
• perleisti arba parduoti savo įstatinio kapitalo dalį kitam bendrininkui ar trečiajai šaliai;
• likvidavus įmonę, gauti dalį turto, likusio sumokėjus skolas.

Šios teisės yra pagrindinės, teisiškai garantuojamos visiems LLC nariams ir nėra ribojamos. Įstatuose gali būti leidžiama nustatyti papildomas teises visiems nariams arba fiziniams asmenims. Dėl pastarojo teikimo dažniausiai sprendžiama vieningu visuotinio susirinkimo sprendimu. Tokios privilegijos yra asmeninės ir nesusietos su konkretaus asmens įstatinio kapitalo dalimi.

Įmonė turi teisę atšaukti jau „išduotas“ papildomas teises arba jas gerokai sumažinti. Kalbant apie visus akcininkus, būtinas vieningas susirinkimo balsavimas, o atskiriems privilegijuotiems nariams pakanka teigiamo 2/3 rinkėjų sprendimo ir suinteresuoto asmens sutikimo. Taip pat dalyviams nustatomi papildomi įsipareigojimai.

Pagrindinės ir papildomos pareigos

Tiek esami, tiek nauji bendrovės akcininkai turi vienodas pareigas, nustatytas Akcinių bendrovių įstatyme:

• visiškai apmokėti už savo akcijas įstatiniame kapitale, kaip reikalaujama steigimo dokumentuose ir teisės aktuose;
• saugoti komercines paslaptis: visi LLC dalyviai yra atsakingi už konfidencialios informacijos, susijusios su įmonės veikla, atskleidimą.

Šie du punktai apriboja visų bendras pareigas. Kaip matote, jie niekaip nereglamentuoja tiesioginio dalyvavimo įmonės darbe. Organizacijos valdymą ir ūkinės veiklos vykdymą užtikrina tie jos nariai, kuriems susirinkimo sprendimu tokia atsakomybė yra gavusi. Jeigu į papildomų funkcijų sąrašą įtraukiami visi dalyviai be išimties, jie turi pareikšti savo sutikimą 100% balsų.

Jei pareigos priskiriamos tam tikram žmonių ratui, jie turi gauti leidimą ir už tai balsuoti 2/3 balsų dauguma. Dalyvis negali atsikratyti įsipareigojimų, viršijančių pagrindinius, savo valia, tik vienbalsiai pritarus visuotiniam susirinkimui.

Papildomų pareigų asmeniniame pavedime ypatumai, tai yra, jos negali būti perleistos kitiems asmenims, net ir pardavus ar pervedant įnašą į įstatinį kapitalą. Tam tikro dalyvio papildomų funkcijų atlikimas nereiškia automatinio privilegijų ir teisių gavimo.

Kaip pakeisti LLC dalyvių sudėtį?

Negalima atmesti atvejų, kai vieno iš narių „prašoma“ priverstinai palikti LLC. Kartais, priešingai, reikia pritraukti papildomų dalyvių, o tai įmanoma tik pakeitus dalyvių sąrašą ir vėliau juos registruojant Federalinėje mokesčių tarnyboje. Kaip tokie pakeitimai įforminami?

Naujo dalyvio priėmimas

Jeigu į bendrovę įstoja naujas dalyvis ir savo įnašu padidina įstatinį kapitalą, jo priėmimas fiksuojamas bendru bendrovės narių sprendimu. LLC dalyvių sąrašo pakeitimai registruojami nustatyta tvarka Federalinės mokesčių tarnybos teritorinėje įstaigoje. Lankytojui nuo registracijos momento suteikiami tokie pat įgaliojimai ir pareigos kaip ir kitiems dalyviams.

Dalyvio išėjimas

Vienam iš dalyvių nusprendus pasitraukti iš bendrovės, kiti steigėjai turi pirmumo teisę išpirkti jam priklausančią įstatinio kapitalo dalį. Įmonės sutikimas išstoti iš įmonės nereikalingas, jei pasitraukiančio dalyvio įnašas neperduodamas pašaliniam asmeniui. Pakanka atlikti pakeitimus dalyvių sąraše ir pateikti paraišką jų registracijai. Dalyvių teisė pasitraukti turi būti deklaruojama bendrovės įstatuose.

Vieno nario pasitraukimas iš LLC yra neįmanomas, o atsiradus tokiam poreikiui įforminamas įmonės likvidavimas.

Dalyvio pakeitimas

Vienas iš bendrovės dalyvių pakeičiamas trečiuoju asmeniu įstatinio kapitalo akcijų pirkimo-pardavimo sandorio pagrindu. Sutartis registruojama pas notarą, privalomai dalyvaujant abiem šalims ir vykdant reikiamus formalumus. Jeigu sandorio šalys turi teisėtus sutuoktinius, jie privalo gauti leidimą pirkti ar parduoti akciją. Tada registruojami dalyvių sąrašo pakeitimai.

Antrasis dalyvio pakeitimo būdas vyksta nedalyvaujant notarui. Akcijų pirkimo-pardavimo sutartis iš senojo dalyvio naujajam nesudaroma. Pirma, prie įmonės prisijungia naujas dalyvis, o tada norintis išeiti asmuo perleidžia savo įstatinio kapitalo dalį naujokui ir pašalinamas iš LLC.

Dalyvio pašalinimas

Priverstinis dalyvio pašalinimas yra kraštutinė priemonė, kurios imamasi kitų visuomenės dalyvių iniciatyva. Tai įmanoma tik teisme, o ieškovas yra LLC, atstovaujama visų kitų jos narių ar jų dalies, turinčių daugiau nei 10% visų balsų visuotiniame susirinkime įtaką.

Dalyvio teisminės išvados pagrindas gali būti jo piktybinis vengimas atlikti pareigas, susijusias su bendrove. Pavyzdžiui, jei duotas asmuo nesumoka jam priklausančios steigiamojo fondo dalies, ignoruoja dalyvavimą įmonės veikloje, atsisako savo įsipareigojimų, savo veiksmais ar neveikimu sutrikdo organizacijos veiklą.

Teismui išnagrinėjus klausimą ir priėmus teigiamą sprendimą, nusikaltusio dalyvio pašalinimo procesas baigiasi valstybine juridinio asmens sudėties pakeitimų registracija.

Nuo įkūrimo momento ir per visą savo gyvavimo laiką LLC privalo vesti dalyvių sąrašą, kuriame būtų registruojami kiekvieno bendrovės nario duomenys, informacija apie jo dalies steigimo fonde dydį ir jų apmokėjimą, taip pat visi įvykę pokyčiai.

LLC dalyvių skaičius

Tuo atveju, kai vienas asmuo yra LLC dalyvis, šios LLC veiklą visiškai kontroliuoja šis asmuo. Jei LLC yra keli dalyviai, gali kilti tam tikrų nesutarimų. Taip yra dėl to, kad aukščiausias valdymo organas yra visuotinis dalyvių susirinkimas. Tik ji gali priimti sprendimus daugeliu klausimų, priklausančių išimtinei LLC visuotinio dalyvių susirinkimo kompetencijai. Ir, kaip žinia, kiek gali būti dalyvių, gali būti tiek nuomonių (to, žinoma, nenutiks, jei LLC bus tik vienas dalyvis).

Dabartinį LLC valdymą vykdo vykdomasis organas (kolegialus arba vienasmenis). Praktikoje vienintelis įmonės vykdomasis organas dažniausiai yra generalinis direktorius. Paprastai įmonėse, kuriose dalyvauja vienas dalyvis, tas pats dalyvis yra įmonės generalinis direktorius (vienintelis vykdomasis organas).

LLC įstatinis kapitalas

Šiuo metu galiojančiais teisės aktais nustatytas minimalus LLC įstatinio kapitalo dydis yra 10 000 (dešimt tūkstančių) rublių. Įstatinis kapitalas gali būti įnešamas tiek pinigais (atidarant taupomąją sąskaitą apmokėti įstatiniam kapitalui banke), tiek turtu, turtinėmis teisėmis ar kitomis piniginę vertę turinčiomis teisėmis. Kai nepiniginis įnašas yra didesnis nei 20 000 (dvidešimt tūkstančių) rublių, reikalinga nepriklausomo vertintojo išvada.

LLC kūrimo tikslas

LLC valdymo organai

Bendrovės dabartinės veiklos valdymą vykdo vienasmenis bendrovės vykdomasis organas (pavyzdžiui, generalinis direktorius) arba vienasmenis bendrovės vykdomasis organas ir kolegialus bendrovės vykdomasis organas (pavyzdžiui, direktorius ir direkcija). arba lenta). Bendrovės vykdomieji organai yra atskaitingi visuotiniam bendrovės dalyvių susirinkimui ir bendrovės valdybai (stebėtojų tarybai).

Bendrovės įstatuose gali būti numatyta sudaryti bendrovės direktorių tarybą (stebėtojų tarybą). Bendrovės direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) kompetenciją nustato bendrovės įstatai pagal federalinį įstatymą „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“.

Bendrovės įstatuose gali būti numatyta sudaryti bendrovės revizijos komisiją (revizoriaus rinkimą). Įmonėse, kuriose dalyvauja daugiau nei penkiolika dalyvių, bendrovės revizijos komisijos sudarymas (auditoriaus rinkimas) yra privalomas. Bendrovės revizijos komisijos (revizoriaus) nariu gali būti ir asmuo, kuris nėra bendrovės narys.

LLC atsakomybė

Įmonės nemokumo (bankroto) atveju dėl jos dalyvių kaltės ar kitų asmenų, turinčių teisę duoti įmonei privalomus nurodymus ar kitaip turinčių galimybę nustatyti jos veiksmus, kaltės, šie dalyviai ar kiti asmenys esant nepakankamam įmonės turtui gali būti priskiriama subsidiari atsakomybė pagal jo prievoles.

LLC steigimo dokumentai

Be to, šiuo metu steigiant naują ribotos atsakomybės bendrovę jos steigėjai pasirašo bendrovės steigimo sutartį, kuri nėra bendrovės steigimo dokumentas, o tik nustato steigėjų veiklos tvarką, jų teises ir įsipareigojimus kuriant įmonę. Įmonės įstatuose turi būti nurodyta:

• pilnas ir sutrumpintas įmonės pavadinimas;
• informacija apie įmonės vietą;
• informacija apie bendrovės organų sudėtį ir kompetenciją, įskaitant klausimus, kurie yra išimtinė bendrovės visuotinio dalyvių susirinkimo kompetencija, apie bendrovės organų sprendimų priėmimo tvarką, įskaitant klausimus, kuriais sprendimai priimami vienbalsiai kvalifikuota balsų dauguma;
• informacija apie įmonės įstatinio kapitalo dydį;
• bendrovės dalyvių teisės ir pareigos;
• informacija apie bendrovės dalyvio pasitraukimo iš bendrovės tvarką ir pasekmes (jeigu dalyvio teisė išstoti iš bendrovės yra numatyta įstatuose);
• informacija apie bendrovės įstatinio kapitalo akcijos (akcijos dalies) perleidimo kitam asmeniui tvarką;
• informacija apie įmonės dokumentų saugojimo tvarką ir apie įmonės dalyviams bei kitiems asmenims informacijos teikimo tvarką.

LLC konversija

LLC dalyvių teisės ir pareigos

• Įstatymo ir bendrovės steigimo dokumentų nustatyta tvarka dalyvauti tvarkant bendrovės reikalus;
• steigiamųjų dokumentų nustatyta tvarka gauti informaciją apie bendrovės veiklą ir susipažinti su jos buhalterine knyga bei kita dokumentacija;
• dalyvauti skirstant pelną;
• Įstatymo ir bendrovės įstatų nustatyta tvarka parduoti ar kitaip perleisti savo dalį bendrovės įstatiniame kapitale ar jos dalį vienam ar keliems šios bendrovės dalyviams;
• išeiti iš draugijos bet kuriuo metu, nepaisant kitų jos dalyvių sutikimo;
• gauti įmonės likvidavimo atveju dalį turto, likusio atsiskaičius su kreditoriais, arba jo vertę. LLC įstatuose gali būti numatytos ir kitos bendrovės nariui priklausančios teisės (papildomos teisės).

• Įstatyme ir bendrovės steigimo dokumentuose nustatyta tvarka, dydžiais, sudėtimi ir terminais įnešti įnašus;
• neatskleisti konfidencialios informacijos apie įmonės veiklą.

Pelno paskirstymo LLC tvarka

Dalis bendrovės pelno, skirto paskirstyti jos dalyviams, paskirstoma proporcingai jiems priklausančioms akcijoms bendrovės įstatiniame kapitale.

Bendrovės įstatuose ją steigiant arba bendrovės įstatų pakeitimus visuotinio dalyvių susirinkimo sprendimu, kurį vienbalsiai priima visi bendrovės dalyviai, gali būti nustatyta kitokia pelno paskirstymo tvarka tarp bendrovės narių. dalyvių. Bendrovės įstatų nuostatų, nustatančių tokią tvarką, pakeitimai ir išbraukimai vykdomi visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo sprendimu, kurį vienbalsiai priima visi bendrovės dalyviai.

LLC savybės