Basato sulla partnership aziendale: sistema di gestione per le filiali di Rosenergoatom Concern. Criteri per il controllo su una società controllata Strumenti di governo societario delle società controllate

La determinazione dell’area di consolidamento è uno degli aspetti più importanti nella redazione del bilancio consolidato. Allo stesso tempo, per capire quali società verranno consolidate, è necessario scoprire su quali di esse la capogruppo ha il controllo. Questo articolo è dedicato alla determinazione della presenza o dell'assenza di controllo.

La presenza o meno di controllo di una società controllante su una controllata è disciplinata dall'IFRS 10 “Bilancio consolidato” (di seguito IFRS 10).

Secondo questo principio, un investitore (controllante) ha il controllo su una partecipata (controllata) solo se l’investitore:

• ha autorità sulla partecipata;
• è esposto, o ha il diritto di ricevere, rischi associati a rendimenti variabili derivanti dal suo coinvolgimento con la partecipata;
• ha la possibilità di esercitare i propri poteri nei confronti della partecipata al fine di influenzarne l’ammontare dei redditi.

Si noti che nello standard la parola “reddito” (nei rendimenti originali - rendimento) significa non solo reddito, ma anche spese, nonché eventuali profitti e perdite che l'attività della partecipata può portare all'investitore. Cioè, il "rendimento" può assumere qualsiasi forma: sia entrate che spese, perdite e profitti.

Si segnala inoltre che l'IFRS 10 utilizza i termini “investitore” e “investita” finché non viene dimostrato il controllo dell'investitore sulla partecipata. Se l'investitore ha il controllo sulla partecipata, allora l'investitore è la società madre e la partecipata è la controllata.

Criterio "Autorità"

L'autorità è il diritto esistente di un investitore di dirigere le attività rilevanti della partecipata.

Un investitore può acquisire potere su una partecipata in vari modi, ad esempio acquistando una quota della stessa o stipulando un accordo per gestirla, ecc. Ma non tutti i tipi di poteri possono essere sufficienti per riconoscere l’investitore come controllante.

Se un investitore ha una partecipazione superiore al 50% (più della metà dei diritti di voto) nella partecipata, allora, in assenza di altre circostanze, si ritiene che abbia potere sufficiente. In questo caso gli altri due criteri di controllo vengono soddisfatti automaticamente. È un tale investitore che dovrebbe consolidare l'oggetto dell'investimento.

Tuttavia, potrebbero verificarsi diverse circostanze che potrebbero far sì che anche altri investitori abbiano potere su una particolare partecipata o che un investitore che detenga più del 50% dell'investimento non soddisfi gli altri due criteri di controllo. In questo caso, è necessario analizzare e determinare:

• i cui poteri sono più significativi;
• se gli investitori soddisfano altri criteri di controllo;
• Quale investitore è più esposto ai rischi associati al ritorno sull'investimento.

Successivamente, sulla base dell’insieme di tutte le circostanze, si deve decidere quale investitore controlla l’entità oggetto di investimento. L'investitore controllante deve consolidare la partecipata come controllata.

Innanzitutto definiamo il termine “attività significativa”.

Le attività significative sono quelle attività della partecipata che hanno un effetto significativo sul reddito (rendimento) della partecipata.

Dei due investitori che hanno potere su una partecipata, quello che controlla le attività più significative avrà un potere maggiore.

Due investitori creano un investimento allo scopo di sviluppare e vendere un farmaco.

Un investitore è responsabile dello sviluppo del farmaco e dell’ottenimento dell’adeguata approvazione normativa. Questa responsabilità include la capacità di prendere decisioni unilaterali in merito allo sviluppo del prodotto e all'approvazione normativa.

Una volta che il farmaco è stato approvato dall’autorità di regolamentazione, un altro investitore inizia a produrlo e venderlo. Questo investitore può prendere unilateralmente tutte le decisioni riguardanti la produzione e la vendita del farmaco.

Se tutte le attività identificate (sviluppo e approvazione normativa, produzione e commercializzazione del prodotto farmaceutico) sono attività rilevanti, allora ciascun investitore deve determinare se ha la capacità di dirigere le attività che hanno l’impatto più significativo sul ritorno sull’investimento della partecipata.

Di conseguenza, ogni investitore deve considerare quali attività sono più significative per lui e hanno l’impatto più significativo sul ritorno dell’investimento. Chi controlla le attività più significative ha la massima autorità su quella partecipata.

L'IFRS 10 non specifica quali investitori controllano le attività più significative, ma identifica le questioni che gli investitori dovrebbero considerare nel decidere quali attività siano più significative:

• lo scopo e la struttura dell'oggetto dell'investimento;
• fattori che determinano il tasso di rendimento, i ricavi e il valore dell’oggetto dell’investimento,
• così come il costo del farmaco;
• l'impatto sul reddito (rendimento) della partecipata derivante dall'esercizio del potere decisionale di ciascun investitore in merito ai fattori sopra elencati;
• esposizione degli investitori al rischio di variazione del reddito (rendimento);
• incertezza relativa all'ottenimento dell'approvazione normativa e agli sforzi necessari per ottenerla (considerando il track record di successo dell'investitore nello sviluppo di prodotti farmaceutici e nell'ottenimento dell'adeguata approvazione normativa);
• quale investitore esercita il controllo sul farmaco dopo aver completato con successo la fase di sviluppo.

È possibile determinare quali attività dell’investitore sono più significative solo analizzando tutte le domande di cui sopra.

L'autorità è determinata e risulta dai diritti esistenti di dirigere le attività rilevanti. Consideriamo il termine "diritti esistenti".

I diritti esistenti sono diritti che forniscono all'investitore la capacità attuale di dirigere le attività rilevanti.

Esempi di diritti potrebbero essere:

• diritti di voto (azioni, azioni) nell'oggetto dell'investimento;
• il diritto di nominare, riassegnare o rimuovere dirigenti con responsabilità strategiche della partecipata che possano influenzarne le attività rilevanti;
• il diritto di nominare o rimuovere un altro soggetto che gestisce le attività rilevanti;
• il diritto di impartire istruzioni alla partecipata riguardo all'effettuazione di eventuali operazioni o di porre il veto su eventuali modifiche di eventuali operazioni nell'interesse dell'investitore;
• altri diritti (ad esempio, diritti decisionali specificati in un accordo di gestione) che conferiscono al titolare la capacità di dirigere le attività rilevanti.

Si ritiene che un investitore che detiene più della metà dei diritti di voto di una partecipata, in assenza di altre circostanze, abbia potere su di essa. Tuttavia, questa condizione non è soddisfatta se:

• le attività rilevanti non sono gestite attraverso il voto del titolare di una partecipazione di controllo con diritto di voto;
• oppure la maggioranza dei membri dell'organo direttivo delle attività rilevanti non è nominata con il voto del titolare di una partecipazione di controllo con diritto di voto.

Esempio

La società A possiede il 100% delle azioni della società B. Allo stesso tempo nella società B è stata introdotta la gestione fallimentare, per cui le sue attività non sono gestite dalla società A, ma da un curatore fallimentare. Nonostante la sua quota del 100%, la società A non ha potere sulla società B e non dovrebbe consolidarla. I suoi diritti non possono essere riconosciuti come esistenti.

I diritti devono essere reali per dare potere. Diritti reali è un altro termine importante utilizzato nell'IFRS 10. Un diritto è reale se il soggetto del diritto (l'investitore) ha la capacità pratica di esercitare tale diritto, cioè ha il diritto di esercitare attualmente i propri diritti.

Determinare se i diritti siano sostanziali richiede un giudizio che tenga conto di tutti i fatti e le circostanze. Ecco un elenco di ostacoli (economici o di altra natura) che potrebbero impedire a un investitore di esercitare i propri diritti e quindi portare al fatto che i diritti non saranno reali:

• sanzioni e incentivi finanziari;
• un prezzo di esercizio o di conversione che crea una barriera finanziaria che impedisce all'investitore di esercitare i propri diritti;
• condizioni che rendono improbabile l’esercizio del diritto (ad esempio, condizioni che limitano strettamente i tempi di esecuzione);
• l'assenza nei documenti costitutivi della partecipata o l'assenza nelle leggi o nei regolamenti applicabili di un meccanismo chiaro e ragionevole che consenta all'investitore di esercitare i propri diritti;
• l'impossibilità per l'investitore di ottenere le informazioni necessarie per esercitare i propri diritti;
• barriere o incentivi operativi (ad esempio, mancanza di altri manager disposti o in grado di fornire servizi specializzati);
• requisiti di leggi o autorità di regolamentazione (ad esempio, se all'investitore straniero è vietato esercitare i suoi diritti).

Se esistono fattori che impediscono a un investitore di esercitare i propri diritti, questi dovrebbe analizzare quanto siano significative tali restrizioni e se possano portare a una decisione priva di autorità.

Esempio

La società A ha acquisito una quota del 95% della società B dalla società C. Una quota del 5% è rimasta alla società C. Le attività della società B sono specifiche; non esistono attività simili nella società A. Attualmente la Società A non dispone di manager in grado di gestire le attività della Società B, pertanto la Società B è gestita da un amministratore delegato nominato precedentemente (prima dell'acquisto) dalla Società C. Il consiglio di amministrazione è composto da quattro consiglieri (due da A e due da C) e un presidente nominato dalla società A. Le decisioni del consiglio di amministrazione su quasi tutte le questioni sono prese a maggioranza semplice.

La società A ha l’autorità di dirigere le attività significative della società B e la società A dovrebbe consolidare la società B?

1. Confrontiamo i poteri della società A e della società C.

I poteri della società A sono determinati dalla sua quota pari al 95%, il che implica la maggioranza assoluta dei voti nell'assemblea degli azionisti. La società A ha un vantaggio nel consiglio di amministrazione. Allo stesso tempo, la società A ha un fattore che limita i suoi diritti: l'attuale mancanza del personale dirigente necessario.

I poteri della società C sono determinati dal 5% dei diritti di voto, il che non le conferisce alcun vantaggio nell'assemblea degli azionisti e dalla maggioranza nel consiglio di amministrazione. L'amministratore delegato è stato nominato dalla società C e attualmente gestisce le operazioni.

A causa della mancanza di qualifiche dei membri del consiglio di amministrazione della società A, il direttore generale della società B non può agire nell'interesse della società A. Ma qualunque sia l'attività specifica svolta dalla società B, la società A, se necessario, può reperire uno specialista con le qualifiche necessarie o ottenere la consulenza necessaria su tali attività da consulenti terzi. A causa della sua maggioranza nel consiglio di amministrazione, la società A può rimuovere l'amministratore delegato della società B se ritiene che non agisca nel migliore interesse della società A. Pertanto, il fattore limitante non è critico.

2. Analisi di altri criteri di controllo.

La società A è esposta ai rendimenti variabili della sua partecipata (società B) attraverso la sua quota del 95%. Se la società B fallisce, la società A perderà il suo investimento. Inoltre, la Società A non riceverà il rendimento atteso al momento dell’acquisto della Società B. Pertanto, la Società A è notevolmente esposta al rischio di rendimenti variabili. Mentre la società C rischia solo una quota del 5%, che è incomparabilmente inferiore.

La società A ha la capacità di utilizzare il proprio potere sulla società B per influenzarne i rendimenti attraverso il voto in un’assemblea degli azionisti, nonché attraverso la partecipazione al consiglio di amministrazione. Gli azionisti e l'amministratore della Società A prendono decisioni giuste o sbagliate e quindi portano l'attività della Società B al successo o al fallimento e, quindi, alla ricezione o alla mancata ricezione di profitti da essa. In questo modo si realizza la capacità della società A di utilizzare i propri poteri per influenzare i rendimenti della società B. Anche la società C ha l'opportunità di influenzare con i suoi poteri i rendimenti della società B, attraverso la partecipazione al consiglio di amministrazione e al direttore generale.

Sulla base della combinazione di fattori, possiamo trarre la seguente conclusione. La società A ha più potere rispetto alla società B ed è significativamente più esposta al rischio di rendimenti variabili rispetto alla società C. Con approssimativamente pari opportunità di influenzare con i suoi poteri il rendimento della società B (terzo criterio), poteri ed esposizione al rischio di rendimenti variabili (primo e secondo criterio): la società A ne ha di più, quindi la società A dovrebbe essere riconosciuta come parte controllante e consolidare la società B.

Un altro concetto importante nell'IFRS 10 è quello dei diritti di protezione. I diritti di protezione non danno il controllo all’investitore. Si tratta di diritti che conferiscono all'investitore la capacità di tutelare i propri interessi, ma non gli conferiscono potere sull'entità oggetto di investimento.

Esempio

La società A possiede una quota del 70% nella società B e la società C ha una quota del 30% nella società B. Secondo lo statuto della società B, la società C può bloccare con la sua quota la decisione di modificare le attività della società B, liquidare la società B, o emettere azioni della società B (che comportano la diluizione delle azioni della società C), emissione di obbligazioni che superano il valore degli attivi della società B, ecc.

I diritti della società C sono diritti di protezione; le danno la capacità di proteggere i propri interessi, ma non le danno il controllo. Se la società C non ha altri diritti, la società A ha il controllo sulle attività della società B.

Poteri senza controllo

In pratica, spesso si verificano situazioni in cui un investitore non ha una quota di controllo, ma piuttosto significativa nella partecipata (ad esempio, superiore al 40%, ma inferiore alla quota di controllo). L'IFRS 10 prevede che in tali casi l'investitore debba considerare i propri diritti e quelli degli altri, nonché la propria esposizione ai rendimenti variabili e la capacità del proprio potere di influenzare i rendimenti variabili della partecipata (altri criteri di controllo).

Un investitore può avere potere anche se non detiene il controllo della partecipata, ad esempio, a seguito di:

• accordi tra l'investitore e gli altri titolari di diritti di voto;
• diritti previsti da altri accordi;
• diritti di voto degli investitori;
• diritti di voto potenziali;
• combinazioni di situazioni specificate ai paragrafi (a)-(d).

Esempio tratto dall'IFRS 10

L'investitore acquisisce il 48% dei diritti di voto della partecipata. I titolari dei restanti diritti di voto sono migliaia di azionisti, nessuno dei quali detiene più dell'1% dei diritti di voto. Tuttavia, nessuno degli azionisti ha alcun accordo per consultarsi con gli altri azionisti o prendere decisioni collettive.

Valutando quanti diritti di voto acquisire in base alla dimensione relativa delle altre partecipazioni, l'investitore ha concluso che una quota di proprietà del 48% sarebbe stata sufficiente per conferirgli il controllo. In questo caso, sulla base della dimensione assoluta della sua partecipazione e della dimensione relativa delle altre partecipazioni, l’investitore ha concluso di avere un interesse sufficientemente dominante da soddisfare il test del potere senza la necessità di considerare altre prove di potere.

L'investitore detiene infatti una quota piuttosto elevata e non vi sono altri soggetti che possano controllare la partecipata. Pertanto, l’investitore può riconoscersi come soggetto controllante, poiché sono soddisfatti i criteri di controllo:

• presenza di autorità: il 48% dà all'investitore sufficiente autorità per prendere decisioni (i restanti piccoli investitori non potranno collaborare per opporsi alle sue decisioni);
• esposizione ai rendimenti variabili della partecipata: l'investitore è esposto al rischio di rendimenti variabili perché possiede una partecipazione sufficientemente ampia da poter subire una perdita qualora la partecipata subisca una perdita o fallisca, o riceva un reddito (ad esempio, nel forma di dividendi) se la partecipata è redditizia;
• influenza del potere sul rendimento variabile della partecipata: un investitore può utilizzare il proprio potere per influenzare il rendimento variabile della partecipata, in quanto, prendendo decisioni in sede assembleare, conduce al successo o al fallimento l'attività della partecipata (utili o perdite ).

Tieni presente che l'esempio mostra una quota del 48%. Molto probabilmente, con una quota inferiore, ad esempio il 30%, il rispetto dei criteri di cui ai punti a) eb) sarebbe dubbio.

Criterio "Esposizione al rischio di variazione del reddito (rendimento) derivante dall'oggetto dell'investimento o dei diritti a ricevere tale reddito (rendimento)"

Il reddito variabile (rendimento) è un reddito che non è fisso e può variare a seconda della performance della partecipata. Può essere solo positivo, solo negativo o sia positivo che negativo.

Esempi di reddito variabile (rendimento):

• dividendi, distribuzioni di altri benefici economici da parte della partecipata (ad esempio, interessi su titoli di debito emessi dalla partecipata);
• variazioni nel valore dell'investimento effettuato dall'investitore nella partecipata;
• remunerazione per il servizio delle attività o passività della partecipata;
• commissioni e rischio di perdita derivanti dal sostegno creditizio o dalla fornitura di una quota di liquidità del valore residuo delle attività e passività della partecipata al momento della sua liquidazione, benefici fiscali sul reddito e accesso alla liquidità futura derivante dalla partecipazione dell'investitore nella partecipata;
• reddito che non è disponibile per altri possessori di azioni (ad esempio, un investitore può utilizzare le proprie attività in combinazione con quelle di una partecipata: combinando funzioni operative per ottenere economie di scala, ridurre i costi, reperire fornitori per beni scarsi, ottenere accesso a conoscenze proprietarie , o imporre restrizioni su alcune transazioni o attività per aumentare il valore delle altre attività dell'investitore).

Pertanto, il reddito variabile (rendimento) è quasi qualsiasi rendimento variabile dall'oggetto di investimento che l'investitore riceve in relazione al suo investimento.

Criterio “Capacità di esercitare i propri poteri nei confronti della partecipata per influenzare i rendimenti variabili”

Se un investitore ha potere e detiene una partecipazione significativa nella partecipata, allora, in assenza di altre circostanze, si ritiene che possa utilizzare il proprio potere per influenzare i rendimenti variabili della partecipata.

L'IFRS 10 pone grande enfasi sulle situazioni in cui un investitore trasferisce la propria autorità di gestire una partecipata a un altro soggetto e tale soggetto diventa il "decision maker". Lo standard definisce in quali circostanze un decisore è un agente e in quali circostanze un decisore è un principale.

In questo caso, l'agente è il decisore che gestisce la partecipata a beneficio del principale. L'agente utilizza i poteri ricevuti al fine di ottenere rendimenti variabili dalla partecipata non tanto a proprio favore quanto a favore del mandante, quindi l'agente non controlla la partecipata e non la consolida (cioè per l'agente considerato segno di controllo non è soddisfatto).

L'IFRS 10 prevede che se un investitore trasferisce i diritti di controllo su una partecipata a un terzo, deve determinare se si tratta di un principale. D'altro canto, l'autorità decisionale a cui l'investitore ha delegato il potere di gestione deve anche determinare se si tratta di un mandante o di un agente.

Quando un’entità con potere decisionale determina se è un agente, dovrebbe considerare la relazione tra sé stesso, la partecipata che gestisce e le altre parti (l’investitore) coinvolte nella partecipata, in tutti gli aspetti di tale relazione, e in particolare i seguenti fattori :

• i limiti dei suoi poteri decisionali riguardo all'oggetto dell'investimento;
• diritti di altri soggetti (diritti degli investitori);
• la remunerazione a cui ha diritto in base all'accordo(i) di remunerazione;
• esposizione alle variazioni del reddito derivante da altri interessi in una partecipata da essa detenuta.

A seconda dei fatti e delle circostanze specifici, a ciascuno dei fattori sopra indicati viene attribuito un peso diverso.

I limiti di potere del decisore devono essere analizzati in base al contratto di gestione sulla base dei seguenti fattori.

1. Diritto di rimozione. Se, secondo l'accordo di gestione, una delle parti ha il diritto incondizionato (senza specificarne il motivo) di rimuovere il decisore dalla direzione, allora quest'ultimo è un agente. Se tale diritto di recesso incondizionato è detenuto dall'investitore che ha trasferito i diritti di gestire la partecipata all'entità con decisione, allora l'investitore sarà il principale (controlla) e l'entità con decisione sarà l'agente (non controlla).
2. L’importo della remunerazione del decisore. Se la remunerazione è di mercato, ciò indica che l’entità con potere decisionale è assunta come agente e qualsiasi altra persona con qualifica simile sarebbe in grado di fornire gli stessi servizi per gestire la partecipata. La remunerazione di mercato espone il decisore a un rischio troppo basso di rendimenti variabili da parte della partecipata. Maggiore è la remunerazione non di mercato che un decisore riceve, maggiore è la sua responsabilità nella gestione di una partecipata, e quanto maggiore è la volatilità della remunerazione, maggiore è la sua esposizione ai rendimenti variabili della partecipata e più vicino è il decisore alla posizione di un preside.
3. Se l’entità con potere decisionale ha altri interessi nella partecipata (diversi dalle commissioni di gestione). Tale interesse potrebbe consistere nella partecipazione dell'entità con potere decisionale nella partecipata, nella fornitura di garanzie relative alla performance della partecipata, ecc.

Maggiori sono gli interessi che un decisore ha in una partecipata, maggiore è la sua esposizione ai rendimenti variabili della partecipata e più si avvicina alla posizione di un principale.

Esempio

scenario 1

La società A possiede una partecipazione del 100% nella società B (partecipata). La società A ha trasferito i diritti di gestione della società B alla società di gestione C nell'ambito di un contratto di gestione. Secondo l'accordo, la società A ha il diritto di rimuovere incondizionatamente e senza specificazione i motivi la società C dalla gestione.

In virtù del diritto di preclusione incondizionata, la Società A è il principale e consolida la Società B.

Scenario 2

La società A possiede una partecipazione del 90% nella società B (partecipata). La società A ha trasferito i diritti di gestione della società B alla società di gestione C nell'ambito di un contratto di gestione. Secondo l'accordo, la società A ha il diritto di rimuovere la società C dalla gestione solo se la società C viola il contratto di gestione. La remunerazione della società di gestione si basa sul mercato. La società di gestione non ha altri interessi nella società B.

In questo scenario, il diritto della società A di rimuovere la società di gestione è considerato un diritto difensivo, poiché può essere esercitato solo in caso di violazione del contratto. Il diritto di difesa non viene preso in considerazione quando si decide sulla questione del controllo.

Poiché la remunerazione della società di gestione è basata sul mercato, essa è esposta al rischio di rendimento variabile della partecipata in misura molto inferiore rispetto alla società A. Pertanto, la società C gestisce la società B più nell'interesse della società A che nel proprio. La società A è il principale e la società C è l'agente principale.

Esempio

La direzione del fondo detiene l'investimento sotto forma di una quota del 20% del fondo ed è responsabile del finanziamento delle perdite del fondo fino a tale quota. Altri investitori possono rimuovere la società di gestione con un voto a maggioranza semplice, ma solo per violazione dei termini del contratto. La società di gestione riceve una remunerazione di mercato per i servizi di gestione.

In questo caso, il diritto degli altri investitori di rimuovere la società di gestione è considerato un diritto di tutela degli interessi, poiché può essere esercitato solo in caso di violazione dei termini del contratto.

Sebbene la società di gestione riceva una commissione di mercato commisurata ai servizi resi, il suo investimento, insieme alle sue commissioni, può comportare un'esposizione a variazioni della performance del fondo sufficientemente significative da indicare che la società di gestione è un capitale.

Organizzazioni strutturate

Prima dell'entrata in vigore dell'IFRS 10, le società a destinazione specifica (SPE) venivano contabilizzate in conformità al SIC 12 Consolidamento delle società a destinazione specifica. Secondo questo chiarimento, avrebbero dovuto essere consolidati se la natura del rapporto tra la società e PSN avesse indicato che quest'ultimo era controllato dal gruppo. Inoltre, il controllo potrebbe verificarsi a causa della natura predeterminata delle attività del PSN (operante in modalità “pilota automatico”). In pratica, le SPE sono sempre state consolidate semplicemente sulla base del loro essere tali.

A seguito dell'entrata in vigore dell'IFRS 10, il termine 'SPE' è stato sostituito dal termine 'entità strutturata'. La procedura per prendere una decisione sull'inclusione o meno di un'organizzazione strutturata nel bilancio consolidato è diventata del tutto simile alla procedura stabilita per qualsiasi altra controllata: per il consolidamento devono essere soddisfatti tre criteri di controllo. Pertanto, le entità strutturate non sono trattate separatamente nell'IFRS 10 e la definizione di entità strutturata è inclusa nell'IFRS 12 Informativa su partecipazioni in altre entità.

L'unica cosa che distingue la riflessione e la contabilità delle organizzazioni strutturate nei rendiconti consolidati dalla riflessione e dalla contabilità di altri oggetti di investimento è la procedura per la divulgazione di informazioni al riguardo. In relazione ad un'entità strutturata, vengono informati i rischi ad essa associati.

In conclusione, forniamo uno schema per decidere se l'investitore ha o meno il controllo sull'oggetto dell'investimento. La prima parte è dedicata a determinare la presenza dell'autorità e la seconda a determinare la presenza di altri criteri di controllo. Questo schema può essere utilizzato per analizzare il perimetro di consolidamento di ciascuna controllata.

Schema per decidere se il Gruppo ha o meno il controllo su una partecipata

Parte 1. Schema per decidere sulla disponibilità dell'autorità

Parte 2. Schema per prendere una decisione sulla presenza di altri criteri di controllo

L’economia russa è in gran parte un’economia holding. Oltre alle grandi holding e ai conglomerati integrati verticalmente e orizzontalmente, qui operano numerosi gruppi relativamente piccoli di società interconnesse. Le motivazioni che spingono alla creazione di filiali sono diverse. Ciò include la separazione di un tipo di attività che richiede la licenza in un'entità legale indipendente. E l'isolamento delle tipologie di attività rischiose per ridurre il rischio di perdite in caso di fallimento. E la creazione di filiali nel quadro dell'approccio di project management utilizzato dall'azienda. E la separazione dei beni di particolare valore come misura preventiva contro le acquisizioni societarie.

Le holding o, come vengono chiamate “scientificamente”, le strutture integrate richiedono una stretta interazione tra le società, il coordinamento delle loro attività correnti e talvolta una regolamentazione operativa end-to-end. L'argomento di questo articolo è studiare la questione di come una società madre possa gestire legittimamente le attività di una controllata.

Che razza di domanda è questa, dirà il lettore. Ho creato un'azienda. Appartiene completamente a me. Posso fare quello che voglio con lei. E sbaglierà.

Nelle società per azioni i proprietari delle azioni non sono proprietari del patrimonio sociale; la loro capacità di partecipare direttamente alla gestione della società è limitata dalla legge. "Una persona giuridica acquisisce i diritti civili e si assume le responsabilità civili attraverso i suoi organi che agiscono in conformità con la legge, altri atti giuridici e documenti costitutivi" (ma non secondo le istruzioni dei proprietari delle azioni)", dice l'articolo 53 del codice civile di la Federazione Russa. La legge “sulle società per azioni” aggiunge che gli interessi di una persona giuridica sono rappresentati dal suo unico organo esecutivo, che agisce per conto della società per azioni senza procura, effettua transazioni, assume e licenzia dipendenti, rilascia ordini vincolanti, ecc.

Lo schema abituale di molte aziende russe, secondo cui il capo della società madre chiama il direttore della filiale e gli dà istruzioni “vincolanti”, non è legittimo. Inoltre, il capo di tale società non può emettere un ordine contenente istruzioni riguardanti la società controllata o il suo capo. Tale ordine non avrà valore legale. La partecipazione diretta degli azionisti alla gestione della società è limitata al processo decisionale delle assemblee generali degli azionisti e delle riunioni del consiglio di amministrazione.

La pratica russa conosce un gran numero di casi in cui una società affiliata ha venduto i propri beni senza autorizzazione, ha concluso transazioni nell’interesse del suo management o è entrata in conflitto diretto con la società del proprietario. In tali situazioni, l'assenza di un sistema consolidato e formalizzato di partecipazione della società madre alla gestione delle attività delle sue controllate, l'utilizzo di direttive e telefonate o di rapporti amichevoli tra due manager come metodo principale di gestione portano al fatto che il “proprietario” apprende troppo tardi l’arbitrarietà della “filiale” e non può più correggere la situazione.

Come può essere, dirà il capo dell'azienda. Perché dovrei creare una “filiale” o acquisire una partecipazione di controllo nella società di cui ho bisogno se non posso in alcun modo influenzare la gestione operativa delle sue attività o le decisioni prese dal capo della società? Certo che puoi farlo. Fatelo in modo completamente legale e legittimo, concentrando le questioni gestionali nelle vostre mani nella misura di cui avete bisogno, utilizzando metodi e procedure di governance aziendale. Saranno discussi di seguito.

Il problema della gestione e del monitoraggio delle attività delle filiali e delle affiliate è particolarmente rilevante per le grandi holding che hanno strutture ramificate, molte filiali e talvolta svolgono più di un tipo di attività.

Gestione mediante trasferimento delle funzioni dell'unico organo esecutivo alla società di gestione

Il modo più semplice per gestire le attività di una filiale è trasferire le funzioni del suo unico organo esecutivo a un organismo di gestione, che sia la società madre stessa o una società appositamente creata a tale scopo. La pratica conosce due opzioni estreme per costruire un sistema di controllo secondo questo schema e molte intermedie.

Le opzioni estreme sono:

a) centralizzazione simultanea della maggior parte delle funzioni gestionali “non produttive” a livello della società di gestione: centralizzazione della pianificazione strategica e operativa, contabilità, gestione dei flussi finanziari, gestione del personale, ecc.;

(b) mantenere il personale dirigente dell'impresa, conferendogli (di solito nella persona dell'amministratore esecutivo) poteri abbastanza ampi utilizzando lo schema della società di gestione solo per controllare i flussi finanziari (firma dei documenti di pagamento).

Gestire le filiali tramite una società di gestione presenta vantaggi e svantaggi. I vantaggi sono una reale centralizzazione della gestione e del controllo, la capacità di manovrare le risorse e la possibilità di coordinamento operativo. Gli svantaggi includono una diminuzione dell'efficienza gestionale, nonché un numero limitato di oggetti che possono essere gestiti effettivamente ed efficacemente da un'organizzazione di gestione. Qui sorgono anche alcuni problemi legali, problemi di formazione di un sistema di motivazione dei manager, problemi di natura psicologica nei rapporti con il personale aziendale

Accordo o carta

L'articolo 6, comma 2 della legge federale "sulle società per azioni" recita: "Una società è riconosciuta come filiale se un'altra società commerciale (principale) (società di persone) in virtù di una partecipazione predominante nel suo capitale autorizzato, o in conformità con un accordo concluso tra loro, o altrimenti ha la capacità di determinare le decisioni prese da tale società”.

Per quanto riguarda il contratto, non è del tutto chiaro se il contratto con l'organismo di gestione rientri in questa disposizione. Formalmente sembra di sì, ma in pratica non è mai venuto in mente a nessuno di considerare una società per azioni come una filiale della sua organizzazione di gestione. Ovviamente si possono immaginare circostanze in cui due società per azioni (dipendenti o meno) possano stipulare tra loro un accordo che definisca il diritto di una di dare istruzioni vincolanti all'altra. Certo, non su tutte le questioni: la competenza del consiglio di amministrazione (e gran parte della competenza del direttore generale) non può essere trasferita a una struttura terza (il patto non può sostituire o contrastare norme di legge). Quali sono queste situazioni? Ad esempio, un accordo di franchising o un accordo tra un'azienda satellite e l'unico consumatore dei suoi prodotti. Tuttavia, in pratica, l'autore dell'articolo non ha riscontrato un simile progetto.

Per quanto riguarda la regolamentazione dei rapporti mediante carta, qui tutto è più chiaro. Lo statuto di una filiale determina i tipi di operazioni o un elenco di decisioni effettuate (adottato) solo in accordo con la società madre. Pur creando le condizioni necessarie per una gestione efficace delle filiali, un simile schema comporta anche alcuni rischi aggiuntivi per la società madre. In particolare: “La società controllante (società di persone), che ha il diritto di impartire istruzioni obbligatorie alla controllata, è responsabile in solido con la controllata per le operazioni concluse da quest'ultima in esecuzione di tali istruzioni. Si ritiene che la società madre (società di persone) abbia il diritto di impartire istruzioni obbligatorie alla società affiliata solo se tale diritto è previsto nel contratto con la società affiliata o nello statuto della società affiliata. ….

Gli azionisti di una filiale hanno il diritto di esigere un risarcimento dalla società madre (società di persone) per le perdite causate alla filiale per sua colpa. Le perdite sono considerate causate da colpa della società principale (società di persone) solo nel caso in cui la società principale (società di persone) si è avvalsa del diritto e (o) dell'opportunità di cui disponeva per compiere un'azione da parte della controllata, sapendo che come di conseguenza la controllata subirebbe delle perdite.”

Le norme legislative sopra richiamate scoraggiano le aziende dal ricorrere a forme contrattuali o statutarie per la costruzione di un verticale gestionale. E, secondo me, invano. Di solito, è improbabile che un proprietario dia istruzioni deliberatamente intese a causare perdite alla sua controllata. E se è stato commesso un errore, devi pagare per gli errori.

Lo schema più comune per la gestione delle filiali è la partecipazione diretta del top management o anche dei proprietari della società madre ai lavori dei consigli di amministrazione della filiale. Questo regime è applicabile solo alle aziende con un numero limitato di filiali. Se ci sono molte filiali, l'efficienza dello schema diminuisce drasticamente per i seguenti motivi. Se i dirigenti senior partecipano a troppi consigli di amministrazione, si verifica un sovraccarico che porta alla loro assenza dalle riunioni o ad un'elaborazione insufficiente delle decisioni prese. Se diversi manager rappresentano la capogruppo nei consigli di amministrazione di diverse controllate, allora si pone il problema di coordinare le loro posizioni e le decisioni prese.

Quando si utilizza questo schema, va ricordato che la competenza del consiglio di amministrazione “per legge”, dal punto di vista della risoluzione delle questioni di gestione operativa, è piuttosto limitata. Allo stesso tempo, la legge consente l’ampliamento delle competenze del consiglio di amministrazione della società a scapito della competenza dei suoi organi esecutivi, ma solo attraverso la sua inclusione nello statuto della società. Le decisioni del consiglio di amministrazione che esulano dalle competenze di questo organo non avranno valore legale.

Pertanto, se gli organi di gestione della società decidono che il direttore generale ha il diritto di firmare eventuali accordi sull'alienazione di beni immobili solo in accordo con il consiglio di amministrazione, ma questa norma non si rifletterà nello statuto della società, allora gli accordi concluso dal direttore generale della società senza il rispetto di tale obbligo sarà impossibile impugnarlo in tribunale. Sarà altresì impossibile (in assenza di altre circostanze) presentare pretese materiali all'amministratore inadempiente.

Pertanto, al fine di utilizzare il sistema di gestione attraverso la partecipazione alla formazione e ai lavori dei consigli di amministrazione delle società controllate, è necessario determinare correttamente la competenza del consiglio di amministrazione. Ne parleremo di seguito.

Gestione tramite rappresentanti

Un tipo più efficace di gestione tramite consiglio di amministrazione è il sistema di gestione tramite rappresentanti utilizzato da molte grandi aziende. L'essenza di questo schema è la seguente:

• La società madre determina quali decisioni vorrebbe controllare. Tali questioni, secondo lo statuto, rientrano nella competenza del consiglio di amministrazione;
• la società madre nomina il numero massimo dei suoi rappresentanti nel consiglio di amministrazione in occasione dell'assemblea generale degli azionisti della società controllata;
• La Capogruppo approva i regolamenti per l'attività dei propri rappresentanti nei consigli di amministrazione delle società controllate. Tale regolamento prevede:

1. un elenco delle questioni di competenza del consiglio di amministrazione della controllata, decisioni sulle quali i rappresentanti della società madre prendono solo sulla base delle sue istruzioni;
2. la procedura che consente al personale della società madre di prendere posizione su una questione sottoposta all'esame del consiglio di amministrazione della società controllata;
3. la procedura di interazione tra loro e con la società controllante di più rappresentanti eletti nel consiglio di amministrazione della controllata;

Il regolamento è obbligatorio per i dipendenti della società eletti nei consigli di amministrazione. Il regolamento rientra nell'accordo con altri soggetti proposti ed eletti nel consiglio di amministrazione della controllata su iniziativa della società controllante.

• la società controllante assicura, attraverso i propri rappresentanti, l'adozione di un regolamento per la tenuta del consiglio di amministrazione della società controllata, che prevede la preventiva messa a disposizione dei componenti del consiglio di amministrazione della documentazione sulle materie all'ordine del giorno;
• Quando il rappresentante (rappresentante senior) riceve i materiali all'ordine del giorno, li trasferisce alla divisione autorizzata della società madre. Questa divisione organizza lo sviluppo e l'approvazione da parte dei servizi dell'apparato gestionale della società madre di una decisione riguardante la questione sollevata e la sottopone ai rappresentanti. I rappresentanti votano secondo le istruzioni ricevute;
• Se è necessario indurre una filiale a prendere la decisione necessaria, la società madre, attraverso i suoi rappresentanti, avvia l'esame della questione in questione in una riunione del consiglio di amministrazione della filiale.

Questo schema per la gestione delle filiali è il più tecnologicamente avanzato e viene utilizzato nella pratica da molte holding, tra cui RAO ES, Svyazinvest, AFK Sistema e altre società.

Va qui osservato che un siffatto schema gestionale è oggettivamente limitato dall'impossibilità di ampliare eccessivamente le competenze del consiglio di amministrazione.

Gestione attraverso il consiglio

Questo meccanismo può essere utilizzato per coordinare rapidamente le attività delle società, nonché per creare un sistema di legittima motivazione materiale e immateriale per i dirigenti delle filiali. La sua essenza risiede nell'inclusione dei capi delle filiali nel consiglio di amministrazione della società madre.

Le competenze del consiglio possono essere configurate con un significativo grado di libertà. È sufficiente aggiungere all'elenco delle questioni da risolvere "altre questioni sottoposte all'esame del consiglio con decisione del direttore generale della società". In quanto membri del consiglio, gli amministratori delle società controllate partecipano allo sviluppo delle decisioni gestionali. Le decisioni riguardanti gli organi amministrativi delle società controllate possono avere solo carattere consultivo. Tuttavia, un membro del consiglio, secondo i termini del contratto concluso con lui, dovrà garantire che la decisione presa venga attuata. Un contratto concluso da una società con i membri del consiglio può prevedere un sistema di remunerazione sostanziale dei membri del consiglio, subordinato all'esecuzione delle decisioni prese dal consiglio.

Gestione tramite outsourcing

Questo schema di controllo è abbastanza comune. La sua essenza è il trasferimento dell'esecuzione di determinate funzioni di gestione di una filiale (gestione finanziaria, contabilità, gestione del personale, ecc.) alla società madre o ad una società specializzata appositamente creata secondo i termini di un contratto. Questo sistema si differenzia dall'opzione della società di gestione in quanto le funzioni di unico organo esecutivo in questo caso sono mantenute dal direttore generale della filiale.

Una variante di questo schema è l'esternalizzazione di specialisti, che mettono i dipendenti della società madre a disposizione della filiale per ricoprire posizioni dirigenziali. Un manager di questo livello medio si trova, per così dire, in una doppia subordinazione: al capo della “figlia” a causa della descrizione del lavoro e delle responsabilità lavorative; al capo della società madre in virtù del contratto di lavoro concluso. Il problema che ostacola l’uso diffuso di tale schema è l’emergere di un conflitto di interessi interno tra gli specialisti “delegati”.

Gestione attraverso pianificazione e controllo centralizzati

Questo meccanismo è utilizzato in un modo o nell'altro da quasi tutte le holding. La sua essenza risiede nella partecipazione attiva dei dipendenti della società madre alla preparazione del piano finanziario ed economico (budget) della controllata, all'approvazione di tale documento di pianificazione da parte del consiglio di amministrazione della controllata e al successivo monitoraggio del rispetto delle norme stabilite obiettivi.

L'attuazione di tale meccanismo prevede l'approvazione da parte di tutte le società controllate di un unico regolamento per la predisposizione del piano (budget), che prevede opportune procedure di conciliazione, nonché la responsabilità dell'unico organo esecutivo e del management aziendale nel suo insieme. per tardiva presentazione del presente documento all'approvazione del consiglio di amministrazione, mancato rispetto degli indicatori approvati.

La responsabilità, naturalmente, deve contenere una componente materiale, che è sancita nel Regolamento sulla motivazione dei dirigenti approvato da tutte le società controllate.

Gestione attraverso la creazione di uno spazio giuridico unificato nel regolare la procedura decisionale

L'essenza dell'approccio risiede nello sviluppo e nell'approvazione centralizzati da parte degli organi autorizzati delle filiali di un sistema di documenti normativi interni che determinano la procedura per le attività degli organi di gestione e la procedura per prendere le decisioni di gestione di base. In questo modo si creano “regole del gioco” uniformi all’interno dell’azienda.

Tali documenti, oltre alle disposizioni sull'attività degli organi amministrativi (compresi i comitati del consiglio di amministrazione), comprendono:

• concetto di sviluppo a lungo termine dell'azienda (aggiornato annualmente);
• regolamento per la redazione del piano economico finanziario annuale (budget);
• regolamento sulla procedura di preparazione e assunzione delle decisioni relative alla realizzazione di operazioni rilevanti, operazioni con parti interessate, operazioni immobiliari;
• regolamenti per prendere decisioni riguardanti l'emissione di cambiali, l'attuazione di altri tipi di prestiti nel mercato finanziario, nonché la fornitura di prestiti e garanzie;
• regole per assumere decisioni in relazione ad operazioni non previste dal piano economico finanziario (budget) della società;
• principi generali di predisposizione e conclusione dei contratti commerciali;
• standard di spesa infragruppo;
• norme sulla procedura di svolgimento di concorsi e gare per la selezione dei fornitori di prodotti e servizi;
• norme per lo svolgimento degli audit interni;
• norme sul sistema di motivazione del management;
• norme sulla motivazione del personale;
• disposizioni sui segreti commerciali;
• regolamenti sulla politica dell'informazione;
• regolamenti sulla politica dei dividendi;
• convenzione tipo con il direttore generale;
• accordo standard con un membro del consiglio;
• norme sulla procedura di selezione e assunzione dei dipendenti;
• norme sulla procedura di certificazione dei dipendenti;
• norme per il monitoraggio dell'attuazione delle decisioni assunte;

e altri.

Non è inoltre superfluo regolamentare i processi aziendali con l'assegnazione di punti di controllo. Per non parlare della necessità di avere norme sulle unità strutturali e sulle descrizioni delle mansioni del personale.

L’insieme dei documenti sopra citati costituisce il sistema di standard interni della holding. La presenza di tali disposizioni e regolamenti consente non solo di determinare la procedura per la preparazione e l’assunzione di decisioni adeguate in base agli obiettivi di sviluppo dell’azienda, ma anche di integrare in tale procedura le necessarie procedure di controllo, comprese quelle svolte dalle funzioni della società madre.

Controllo

Un elemento importante dei meccanismi di governo societario utilizzati per costruire la verticale della gestione nella holding è il controllo. Di norma, tale controllo è multilivello e include:

1) monitorare lo stato delle cose in azienda. Nell'ambito di questo processo, la società madre concentra copie debitamente autenticate dei documenti costitutivi e più importanti dei titoli delle sue controllate (diritti fondiari, immobili, licenze, brevetti, marchi, proprietà intellettuale, ecc.). Allo stesso tempo viene monitorata la corretta esecuzione (tempestiva nuova registrazione, estensione della validità) dei relativi documenti. Tale controllo garantisce il mantenimento della liquidità delle attività e riduce i rischi associati.

Il monitoraggio comprende la raccolta e l'analisi di copie dei verbali delle decisioni delle assemblee generali degli azionisti, dei consigli di amministrazione e del management; ricezione e studio accurato di rendiconti finanziari, relazioni trimestrali dell'emittente, resoconti di fatti materiali e altri documenti importanti che caratterizzano la situazione della società. La base giuridica per la raccolta di tali informazioni sono gli articoli 89 e 91 della legge federale “sulle società per azioni”. Inoltre, il regolamento sulla politica informativa della controllata può prevedere la fornitura regolare di tali documenti a un azionista di rilievo;

2) controllo nell'ambito dei lavori del consiglio di amministrazione/consiglio di gestione. Tale tipo di controllo è assicurato attraverso l'ascolto periodico delle relazioni dei vertici delle società controllate sullo stato di avanzamento dell'attuazione della strategia approvata, sui risultati del raggiungimento degli obiettivi programmati stabiliti nelle riunioni dei competenti organi amministrativi della capogruppo;

3) l'attività degli organi di controllo interno. La presenza di un presidio interno di controllo garantisce di per sé il controllo sulla concreta attuazione dei piani, dei regolamenti interni e delle procedure adottati. La stessa unità dovrebbe condurre indagini interne sui fatti relativi agli abusi rilevati.

Uno degli schemi di organizzazione del controllo è la fornitura da parte della società madre o di un'unità appositamente creata di servizi di controllo interno/audit interno su base contrattuale;

4) audit esterno. La società madre, di norma, ha la possibilità non solo di proporre alla sua controllata la candidatura di un revisore dei conti, ma anche di garantire l'approvazione di tale candidatura mediante una decisione dell'assemblea generale degli azionisti. Questa circostanza consente alla società madre di non limitarsi allo studio delle relazioni ufficiali dei revisori esterni, ma anche di mantenere stretti contatti con la società di revisione per identificare vari tipi di malintesi e incomprensioni nel rapporto della controllata con il proprio revisore, e la mancata attuare le raccomandazioni del revisore;

5) commissione di revisione. Anche la formazione di commissioni di revisione delle filiali composte da rappresentanti dei servizi di controllo della società madre è un modo efficace per organizzare il controllo.

Esiste quindi un'ampia gamma di forme e metodi di governo societario che consentono di costruire un verticale di gestione altamente efficace nell'azienda.

L’uso di un metodo di gestione come la “legge telefonica” si basa in gran parte sulle tradizioni dell’economia socialista. C'è anche qui un background motivazionale: la società madre, secondo la procedura stabilita, può sostituire il direttore generale che non le piace.

A meno che, ovviamente, l’azionista non sia anche l’amministratore delegato della sua azienda. Ma ora parliamo di partecipazioni.

Abbiamo parlato della possibilità di avvalersi di uno schema di gestione per rappresentanza, della sua coerenza con le norme della normativa vigente e dei principi di buona pratica di governo societario, dei requisiti per la previsione della rappresentanza e di meccanismi speciali che assicurino la tutela degli interessi di una controllata nell'articolo “Sulla rappresentanza dell'azionista nel consiglio di amministrazione della società per azioni”, pubblicato nel quinto numero di settembre della rivista dell'anno 2004.

Per evitare errori, un rappresentante della società madre deve avere istruzioni chiare (preferibilmente scritte) sulla procedura di voto in occasione dell'elezione del consiglio di amministrazione, sulla base delle previsioni sul quorum previsto e sui risultati delle votazioni degli altri partecipanti all'assemblea.

È ovvio che i rappresentanti della casa madre nel consiglio di amministrazione della filiale voteranno “contro” un piano non coordinato (budget). Revisionando

Ringraziamo il Dipartimento di informazione e pubbliche relazioni di Rosenergoatom Concern per aver fornito questo materiale.

“Se i cambiamenti avvengono più velocemente all’esterno che all’interno, la fine è vicina.” Jack Welch, General Electric

Storia della formazione del circuito gestionale e problemi di gestione delle società controllate

La storia della formazione del circuito di gestione di Concern risale a più di 15 anni fa. La struttura degli investimenti finanziari nei capitali autorizzati delle filiali e affiliate del Concern è stata definita in base alle condizioni economiche, alle forme di proprietà e al patrimonio esistente come risultato delle trasformazioni dei ministeri e dei dipartimenti competenti al momento della privatizzazione.

Il sistema di gestione del Gruppo comprendeva più di 100 filiali e società dipendenti. La lontananza territoriale, la natura specifica delle sue attività e la necessità di prendere decisioni indipendenti tenendo conto delle condizioni locali hanno sempre creato difficoltà al Gruppo nel gestire efficacemente le sue filiali e affiliate.

Nel 2011 è stato lanciato un progetto della Rosatom State Corporation per ottimizzare la struttura proprietaria eliminando gli asset non essenziali, formando un portafoglio equilibrato di investimenti finanziari che garantisca la produzione del prodotto principale del Concern: elettricità ed energia, la produzione principale processi aziendali - supporto tecnico, riparazione e funzionamento di centrali nucleari, lavori di messa in servizio, nonché processi aziendali ausiliari - adempimento degli obblighi sociali nei confronti del personale delle centrali nucleari situate principalmente in città a settore singolo.

Attualmente il sistema gestionale del Gruppo comprende 40 società controllate, dipendenti e vigilate, raggruppate nella Divisione Energia Elettrica come sistema integrato (Fig. 1).

Riso. 1. Perimetro gestionale della Divisione Energia Elettrica nel 2015

Il volume totale dei servizi consumati da Concern dalle filiali nel 2015 ammontava a 30,3 miliardi di rubli e le entrate delle organizzazioni che operano al di fuori della divisione ammontavano a quasi 60 miliardi di rubli. Allo stesso tempo, la distribuzione del numero di persone nei mercati di vendita dei servizi è opposta: 20 su 23mila persone lavorano nel campo dei servizi per le centrali nucleari. Questa distribuzione del personale ha un impatto fondamentale sul modello di gestione delle società controllate, poiché richiede di tenere conto non solo dell’aspetto economico delle attività delle società controllate e partecipate, ma anche di quello sociale, che in gran parte determina il clima nei siti degli impianti nucleari. centrali elettriche come imprese che formano città (Fig. 2).

Riso. 2. Volume e tipologia dei servizi forniti dalle controllate della divisione

I prodotti finali delle filiali di servizi sono servizi e lavori, quali riparazione e manutenzione di apparecchiature e sistemi della centrale nucleare, messa in servizio, supporto scientifico e tecnico per il funzionamento della centrale nucleare, nonché servizi di trasporto, servizi di pulizia, personale esterno, supporto dell'infrastruttura IT, ecc. Tutti sono componenti integranti del costo (tariffa) dell'elettricità e dell'energia - il prodotto finale della preoccupazione e sono strettamente integrati nel processo tecnologico della centrale nucleare.

Le filiali di servizi sono state create in seguito all'esternalizzazione delle funzioni ausiliarie e di manutenzione dall'attività di generazione, con l'obbligo di mantenere il pacchetto sociale per il personale a livello delle centrali nucleari. Allora era chiaro che il Concern, attraverso le sue filiali interamente controllate, sarebbe stato in grado di gestire in modo flessibile il costo dei servizi, il numero e il carico di lavoro del personale ritirato, ridurre il costo delle materie prime tecnologiche e dei materiali attraverso il trasferimento delle funzioni di approvvigionamento alle società controllate e partecipate, ottimizzandone innanzitutto i costi.

Nonostante il sistema unificato di appalti industriali (UIPS) e la presenza di contratti a lungo termine con un prezzo fisso, nonché un sistema di standardizzazione dei prezzi attraverso la creazione di indicatori economici pianificati e indici di riduzione, il costo reale dei servizi delle filiali e affiliate sta diventando ogni anno più costoso. La ragione principale di ciò è la presenza della contabilità e pianificazione delle caldaie, la struttura opaca dei costi delle filiali, nonché un sistema non funzionante di pianificazione delle risorse e di emissione di ordini in termini volumetrici per tipologia di servizio; in altre parole, non esiste alcun legame tra il limite dei finanziamenti stanziati e il volume dei servizi ordinati; i limiti si formano sulla base di “quanto è stato realizzato”.

I flussi finanziari, di manodopera e di materiali all'interno della divisione sono organizzati in modo tale che, da un lato, l'ottimizzazione del bisogno di servizi del Concern per se stesso, in quanto cliente chiave, porti ad una riduzione del costo del suo prodotto finale, e dall'altro dall'altro rallenta la crescita della scala di produzione delle filiali come fornitori e comporta il rischio di conseguenze sociali indesiderabili.

Il contesto economico per il funzionamento delle filiali all'interno della divisione si è storicamente sviluppato tenendo conto dei seguenti fattori:

• le filiali sono obbligate ad agire nell'ambito delle stesse condizioni di scenario della società di gestione: crescita della scala aziendale, produttività del lavoro, aumento dei profitti;
• le filiali che forniscono servizi di manutenzione alle centrali nucleari dipendono quasi al 100% dagli ordini delle centrali nucleari e gestiscono un portafoglio non diversificato. I servizi sono strettamente integrati nel processo tecnologico di generazione di elettricità ed energia come prodotto finale dell’Azienda;
• interessi multidirezionali della società di gestione e delle sue filiali, che si esprimono chiaramente sotto forma di obiettivi e indicatori sbilanciati (ad esempio, le filiali e le affiliate di servizi stanno cercando di aumentare le entrate da fonti nella preoccupazione, ma sono limitate);
• “sovraregolamentazione” funzionale, che non consente a società controllate e partecipate di assumere autonomamente decisioni gestionali (sovrapposizione di aree di controllo);
• le norme e i regolamenti dell'Unified Industry Procurement Standard impongono restrizioni sulla capacità di gestire il costo dei servizi delle società controllate e affiliate al fine di ottimizzarli;
• la presenza di partecipanti esterni significativi nelle relazioni economiche che hanno anche l’opportunità di influenzare le attività delle società controllate della divisione – altri azionisti, enti governativi, fornitori e partner.

Sussisterebbe quindi oggettivamente uno squilibrio tra gli interessi societari della società di gestione e gli interessi delle sue controllate, il cui scopo è il profitto. “Sfida esterna” per controllate e affiliate: in determinate condizioni di scenario, aumentare l’efficienza operativa e diversificare il portafoglio ordini (figura 3).

Riso. 3. Condizioni di interazione con le società controllate

Strumenti di governo societario per le società controllate

Un modello efficace di gestione delle società controllate dovrebbe basarsi su almeno due principi fondamentali:

1) principio organizzativo e giuridico della gestione: "cosa la società di gestione ha il diritto di fare", "cosa può richiedere", "cosa può ottenere" dalle sue controllate in conformità con la legge, principalmente nel campo del diritto societario ;

2) principio manageriale (economico) di gestione - "cosa e come deve essere organizzato" dalla società di gestione al fine di implementare il necessario impatto gestionale su filiali e affiliate, senza ricorrere a un rigido principio aziendale. Allo stesso tempo, la legislazione aziendale in questo caso rappresenta una limitazione esterna e determina le condizioni dello scenario di interazione.

Il Consorzio ha creato il cosiddetto “sistema di controllo 5” (Fig. 4), operando sulla base dell'accentramento delle funzioni gestionali delle società controllate e partecipate. La sua essenza è che, a seconda del compito da svolgere, tutti i dirigenti con responsabilità strategiche inclusi nel sistema sono coinvolti nel processo decisionale della società di gestione in relazione alle filiali e alle affiliate, o parzialmente, a seconda dell'affiliazione funzionale della società di gestione decisione in corso.

Riso. 4. Sistema dei 5 controlli delle società controllate

Il sistema di assunzione delle decisioni gestionali nei confronti delle società controllate e collegate si basa sul principio della corresponsabilità dei dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo in quanto società di gestione, vale a dire:

• controllo della produzione - è stato creato un istituto di supervisori aziendali - portatori di competenze produttive di base per le attività dell'organizzazione controllata vigilata. Il compito fondamentale è fissare obiettivi di produzione e determinare strategie di sviluppo, monitorando e prevenendo i rischi;
• Controllo di bilancio e analisi planimetrica dello stato attuale - nell'ambito del blocco finanziario ed economico del Concern è stata creata un'unità strutturale per gestire l'economia delle filiali e delle affiliate. Il suo compito principale è monitorare e analizzare gli indicatori finanziari ed economici delle filiali e delle affiliate, prevedere e preparare informazioni analitiche per prendere decisioni di gestione, anche nel campo della gestione degli investimenti delle filiali e delle affiliate, partecipare allo sviluppo delle decisioni del consiglio di amministrazione amministratori della gestione patrimoniale, della distribuzione degli utili e delle strategie di sviluppo;
• controllo funzionale - monitoraggio e analisi della dinamica degli indicatori operativi delle società controllate e partecipate nei seguenti ambiti: personale e politiche sociali; appalti e rispetto dei requisiti del sistema unificato degli appalti di settore; gestione della liquidità e attuazione delle politiche finanziarie; gestione di progetti di investimento e individuazione delle fonti di finanziamento; attuazione di una politica contabile unificata e minimizzazione dei rischi fiscali;
• controllo societario - formazione degli organi di governo societario delle controllate, gestione del capitale sociale, attuazione della politica dei dividendi, formazione di un quadro normativo per regolare l'interazione con controllate e affiliate;
• controllo interno e audit - un sistema per gestire l'affidabilità delle informazioni fornite alla Preoccupazione per il rispetto della legislazione, delle normative locali aziendali interne, il controllo dell'attuazione delle decisioni di gestione, lo svolgimento di indagini interne.

Sono stati costruiti meccanismi aziendali interni con l'aiuto dei quali è possibile garantire il controllo e la trasparenza degli investimenti finanziari dell'Azienda negli attivi delle società controllate, determinare la possibilità di ottenere informazioni affidabili sul loro valore come imprese e prendere decisioni gestionali appropriate.

Strumenti di gestione economica per le società controllate

Al momento, la gestione economica delle filiali della divisione viene effettuata attraverso la costruzione di uno spazio informativo unificato - un sistema di contabilità e rendicontazione di gestione, basato sulla regolamentazione del processo di budget, analisi dei fatti e previsioni nel quadro della metodologia della Corporazione statale Rosatom.

Il sistema unificato di contabilità e rendicontazione gestionale ci consente di formulare condizioni di pianificazione dello scenario basate sui reciproci interessi della Società e delle sue controllate e affiliate, per determinare valori target di indicatori finanziari ed economici equilibrati, cosa che sarebbe impossibile senza un tempestivo monitoraggio trimestrale di lo stato attuale delle attività delle società controllate e collegate nelle aree chiave e indicatori di performance (figura 5).

Riso. 5. Oggetto della gestione economica delle società controllate

La rendicontazione gestionale delle società controllate, dopo aver superato l'esame secondo il “5 sistema di controllo”, viene sottoposta all'esame del Comitato Bilancio, Comitato Investimenti, Consiglio di Amministrazione (a seconda delle competenze), di conseguenza, la Società, in qualità di società di gestione, prende le opportune decisioni aziendali. Il processo decisionale dà motivo alle filiali di intraprendere azioni giuridicamente rilevanti e alla società di gestione (Concern) di monitorarne l'attuazione (nel 2014 sono state prese 229 decisioni, nel 2015 - 270, comprese quelle relative al pagamento dei dividendi). Il flusso dei dividendi nel 2015 è aumentato di quasi 3 volte rispetto all'anno precedente.

Oltre al sistema di analisi degli indicatori finanziari ed economici, alla fine del 2015, il blocco finanziario ed economico del Concern ha avviato il progetto “Attuazione di un programma per aumentare l'efficienza operativa delle filiali e delle affiliate per il periodo 2016-2018. " Nell'attuazione di questo progetto, le filiali della divisione hanno sviluppato attività specifiche in aree funzionali chiave di attività (Fig. 6), ha determinato le scadenze e i responsabili della loro attuazione sul campo. Sono stati inoltre sviluppati una metodologia per la costruzione di programmi e un pacchetto di moduli di rendicontazione e sono stati identificati i “punti di crescita” per le società controllate e affiliate nelle seguenti due aree:

1) a causa di fattori esterni - riduzione della dipendenza dagli ordini della preoccupazione e ricerca di nuovi mercati, ampliamento della portata delle attività, diversificazione del portafoglio ordini (nuovi prodotti), nuova politica dei prezzi;

2) a causa di fattori interni - riduzione del costo unitario del prodotto finale, ristrutturazione dei processi aziendali (compresa la centralizzazione delle funzioni di gestione).

Riso. 6. Oggetto della gestione economica delle società controllate

L'effetto economico complessivo stimato derivante dall'attuazione delle attività pianificate è la crescita del totale dei flussi di cassa rettificati gratuiti (AFCF, selezionato con il criterio integrale) delle società controllate e collegate della divisione, stimata almeno del 15% nel 2018 rispetto a il 2015 vero e proprio.

Il monitoraggio dell'attuazione degli effetti economici dichiarati derivanti dall'attuazione del programma per aumentare l'efficienza operativa delle società controllate e affiliate viene effettuato attraverso moduli statistici per segnalare l'attuazione delle attività alla data di riferimento, chiarire gli effetti calcolati, analizzare l'impatto sui parametri di bilancio attuali e previsionali delle società controllate e sull'elaborazione di proposte di adeguamento delle attività.

conclusioni

Attualmente, il sistema di gestione per le filiali della divisione fornisce il monitoraggio operativo dei processi aziendali chiave all'interno delle organizzazioni. Oltretutto:

• l'ordine dell'interazione funzionale è regolato;
• sono stati sviluppati formati di reporting gestionale unificati;
• le tradizionali funzioni del comitato di bilancio della società di gestione sono state trasformate in una piattaforma decisionale basata sul principio del “qui e ora”;
• il processo decisionale sulla distribuzione degli utili è stato trasferito alla tecnologia (la politica dei dividendi è legata alla strategia di investimento, un sistema di controllo sulle fonti di finanziamento);
• il controllo sulle attività delle società controllate è stato portato al livello del Direttore Generale dell'Azienda.

Il modello di gestione delle filiali dipende in larga misura dai compiti assegnati alla società di gestione, dal ruolo produttivo delle filiali nella catena del valore dei prodotti finali della holding e dall'interesse della società di gestione a rispettare la comunità di reciproci interessi aziendali ed economici .

Aleksandr Molotnikov
Responsabile del Dipartimento Corporate Governance
JSC FPK "Slavyanka", Vladimir

L'efficienza operativa di una filiale dipende da molti fattori, incluso il modo in cui è strutturato il verticale amministrativo intra-aziendale.

Di norma, i top manager delle holding concentrarsi sulla risoluzione di compiti strategici globali, dimenticando che la loro riuscita attuazione dipenderà in ultima analisi interamente dalle attività di filiali specifiche. Ci sono esempi in cui brillanti decisioni aziendali strategiche non sono state implementate correttamente o sono rimaste non implementate. Ecco perché è importante capire come devono essere gestite esattamente le filiali.

Le holding nazionali possono utilizzare uno dei tre modelli per gestire le attività correnti di una controllata:

· organo esecutivo unico (amministratore, direttore generale);
· organo esecutivo collegiale (consiglio, direzione) e organo esecutivo unico (presidente del consiglio);
· organismo di gestione o dirigente – società madre o società specializzata, soggetto terzo.

Amministratore delegato

L'opzione di gestione più comune e utilizzata è l'utilizzo di un unico organo esecutivo. In questo caso, la persona che svolge le funzioni di direttore generale risolve da sola tutti i problemi attuali della società, dispone autonomamente di beni il cui valore non supera il 25% del valore contabile del patrimonio aziendale e determina la struttura interna dell'impresa.

Dopo aver elencato anche una piccola parte dei diritti del direttore generale, diventa evidente il suo ruolo chiave nella gestione dell'azienda. Prima o poi la società madre si trova ad affrontare un compito difficile: come, nell'ambito della legge, limitare o mettere sotto controllo le attività dell'organo esecutivo della controllata, senza avere un impatto negativo sui processi di gestione all'interno della società. azienda?

In questa situazione, è necessario tenere conto del fatto che la principale garanzia di normali rapporti di lavoro tra la direzione dell'azienda e il direttore generale della società controllata è la regolamentazione dettagliata dei loro reciproci diritti e obblighi, che dovrebbero essere sanciti negli statuti delle imprese e in altri documenti interni, ad esempio nel “Regolamento sul Direttore Generale della Società” (di seguito denominato Regolamento), nonché nel contratto di lavoro concluso con il Direttore Generale.

Naturalmente, le Carte non dovrebbero coprire in modo molto dettagliato le attività dell'organo esecutivo di una filiale. Ad esempio, nello statuto di una filiale sarà sufficiente elencare le questioni che rientrano nell'ambito delle attività dell'amministratore e determinare l'organo responsabile della sua elezione e cessazione dei poteri (assemblea generale degli azionisti o consiglio di amministrazione). Una regolamentazione più dettagliata delle attività dovrebbe essere contenuta nei Regolamenti, in cui è necessario prestare attenzione ad alcuni punti.

· La procedura per la nomina e la revoca da una posizione. In questa sezione viene descritta in dettaglio la procedura per l'elezione del direttore generale: vengono stabiliti i requisiti dei candidati (istruzione, qualità professionali e imprenditoriali, esperienza in posizioni dirigenziali), viene indicata la procedura per nominare i candidati e fornire informazioni sui candidati a questo posto. Particolare attenzione deve essere prestata alla procedura elettorale stessa: con quale numero di voti (maggioranza semplice o qualificata) viene effettuata.

Inoltre, non dobbiamo dimenticare una procedura così specifica come l'assunzione dell'incarico da parte di un direttore generale neoeletto e il trasferimento degli affari da parte del suo predecessore. L'assenza di un meccanismo dettagliato per il trasferimento dei casi nel “Regolamento sul Direttore Generale” può portare a conseguenze molto tristi.

Esempio. L'Assemblea generale degli azionisti ha deciso di revocare anticipatamente i poteri dell'ex direttore generale, condannato per furto. Invece è stato eletto un nuovo leader, che è arrivato in azienda il giorno successivo alla riunione, con il protocollo corrispondente in mano. Tuttavia, il suo predecessore ha rifiutato di consentire al nuovo direttore generale di entrare nello stabilimento e di trasferire gli affari. Queste azioni sono state motivate dal fatto che continua a essere l'amministratore delegato, perché. il nuovo dirigente non ha ancora concluso un contratto di lavoro con la società per azioni. E aveva ragione, perché secondo la legge “sulle società per azioni”, il contratto con il direttore generale deve essere firmato dal presidente del consiglio di amministrazione o da un'altra persona autorizzata. La situazione è stata complicata dal fatto che il presidente del consiglio di amministrazione era in viaggio d'affari all'estero e non è stato possibile raggiungere il quorum del consiglio di amministrazione nelle settimane successive. Alla fine, il contratto di lavoro è stato firmato solo due settimane dopo questi eventi. Allo stesso tempo, per tutto il tempo, l'ex direttore, disponendo disonestamente della proprietà dell'impresa, ha cercato di ottenere il massimo vantaggio personale.

Ciò si sarebbe potuto evitare se il “Regolamento sul Direttore Generale” avesse chiaramente previsto che “il Direttore Generale neo eletto entra in carica dal momento della sua elezione da parte dell’assemblea generale dei soci”.

Il Regolamento dovrebbe descrivere la procedura per il trasferimento degli affari al nuovo amministratore dal suo predecessore. È necessario consegnare il sigillo rotondo della società e i suoi documenti costitutivi. Inoltre, per stabilire la situazione reale dell'impresa, è necessario fornire un inventario degli articoli di inventario. Dopo aver effettuato queste procedure, il nuovo e il vecchio direttore generale devono firmare l'atto di accettazione e trasferimento degli affari.

Occorre prestare attenzione anche ai motivi di licenziamento del direttore dal suo incarico. Questi potrebbero essere non solo i motivi previsti dalla legislazione sul lavoro, ma anche molti altri: danno alla reputazione aziendale dell'azienda; costituzione di organizzazioni commerciali concorrenti alla società, o partecipazione alle stesse durante il periodo di esercizio delle funzioni di direttore generale; nascondere il proprio interesse a effettuare una transazione con la partecipazione della società, ecc.

· Diritti e responsabilità del direttore generale. Nel redigere questa sezione del Regolamento, è necessario regolamentare nel modo più dettagliato possibile la procedura per le attività del direttore generale, e si dovrebbe procedere dal principio: più è, meglio è. Particolare attenzione è riservata ai meccanismi di controllo sull'attività dell'organo esecutivo. La holding deve avere ben chiaro che prevedere nel Regolamento l'obbligo di riferire del direttore generale alla società madre è illegale. Pertanto, il controllo sull'attività dell'amministratore dovrebbe essere affidato al consiglio di amministrazione della controllata, che, a sua volta, è formato da candidati sostenuti dalla società madre.

La pratica dimostra che l'obiettivo gestionale principale della posizione in esame dovrebbe essere un rigido verticale: Consiglio di amministrazione - Direttore generale. Tale approccio consente non solo di comunicare tempestivamente le istruzioni della capogruppo all'organo amministrativo, ma anche di esercitare un efficace controllo sulla loro attuazione.

· Responsabilità del Direttore Generale. Tale sezione deve essere presente anche nel “Regolamento del Direttore Generale”. Qui si stabilisce che il direttore si assume la piena responsabilità per i danni causati all'organizzazione. Inoltre, è opportuno indicare come verrà effettuato il calcolo delle perdite causate alla società, nonché la procedura per il loro risarcimento.

Non possiamo ignorare la questione dell’applicazione di sanzioni disciplinari al direttore generale, come un rimprovero o un rimprovero. Se questo punto rimane irrisolto, c’è un’alta probabilità che vengano commessi errori legali.

Esempio. La società madre ha deciso di ammonire l'amministratore della sua filiale, ma è subito sorta la domanda: chi dovrebbe applicare questa sanzione all'amministratore, poiché né lo Statuto della filiale né il Regolamento sul direttore generale affrontano questo problema. Alla fine, la società madre ha insistito perché il rimprovero fosse lanciato dal vicedirettore per la gestione del personale della filiale, il che di per sé contraddice i rapporti all’interno dell’azienda: un subordinato non può punire un capo! Per evitare tali situazioni, il Regolamento dovrebbe prevedere che le sanzioni disciplinari nei confronti del direttore generale della società siano applicate sulla base della decisione del Consiglio di Amministrazione del suo presidente.

L'attività del Direttore Generale, oltre che dallo Statuto e dal Regolamento, è regolata da un contratto di lavoro. Nella sua sostanza, il contratto di lavoro riproduce il contenuto del “Regolamento sul Direttore Generale”, ma è caratterizzato dalla presenza di una serie di altre condizioni. Si tratta in particolare della remunerazione dell'amministratore. Il contratto di lavoro deve necessariamente contenere l'importo e le modalità di pagamento della retribuzione al direttore generale; inoltre, può indicare garanzie sociali, compreso il diritto di acquistare un certo numero di azioni della società a condizioni preferenziali (opzione), nonché il diritto a ricevere una parte dell'utile netto della società.

Il contratto di lavoro contiene anche le cause di licenziamento del direttore generale dall'incarico. Va tenuto presente che se il direttore è costretto a dimettersi anticipatamente, in assenza di azioni colpevoli da parte sua, gli viene corrisposto un risarcimento per la risoluzione anticipata del contratto. Al fine di evitare l'obbligo di corrispondere all'ex amministratore compensi molto ingenti, sarebbe ragionevole prevedere nel contratto quanti più motivi possibili di licenziamento dell'amministratore, includendo tra questi vari tipi di colpe anche di natura più insignificante .

Quando si parla di licenziamento del direttore generale, particolare attenzione dovrebbe essere prestata alla necessità di eseguire questa procedura il più rapidamente possibile.

Esempio. Lo statuto della società controllata (società “B”) stabilisce che il suo direttore generale è eletto e revocato dalla sua carica in base a una decisione dell'assemblea generale degli azionisti di questa società. La società madre (società "A"), che possiede il 77% delle azioni con diritto di voto della società "B", ha scoperto che il direttore generale della "filiale" ha creato una serie di organizzazioni commerciali che, a prezzi ridotti, acquistano i prodotti della propria impresa per la successiva vendita. Ciò causa un danno significativo non solo alla controllata “B”, ma anche alla società madre “A”. Poi la società madre ha deciso di licenziare l'amministratore senza scrupoli. Secondo lo Statuto della Società “B”, ciò richiede:

· in primo luogo, avviare l'esame da parte del Consiglio di Amministrazione della società controllata della questione della convocazione dell'assemblea straordinaria degli azionisti di tale società;
· in secondo luogo, convocare un'assemblea generale degli azionisti e decidere la revoca anticipata dei poteri del direttore generale.

Dal momento della riunione del Consiglio di amministrazione allo svolgimento dell'assemblea generale degli azionisti è trascorso il periodo stabilito di un mese. Durante questo periodo, la società “B”, a causa delle attività del direttore generale, ha perso gran parte della sua proprietà.

Naturalmente, una simile procedura di rimozione del direttore generale di una società controllata non può in alcun modo convenire alla società madre. Infatti, nel corso della procedura di rimozione dall'incarico, continuerà a svolgere le sue funzioni, consapevole che la sua rimozione dall'incarico è solo questione di tempo. Ed è impossibile decidere in altro modo di licenziare un amministratore dall'incarico, poiché non sarebbe legittimo. Per evitare una situazione del genere, la società madre dovrebbe prevedere nello statuto della controllata la possibilità per il consiglio di amministrazione di sospendere i poteri del direttore generale e di costituire un organo esecutivo unico temporaneo di tale società, che sarebbe investito di tutti i poteri potere del direttore generale.

Pertanto, il piano d'azione della società "A" potrebbe assomigliare a questo: in primo luogo, avviare una riunione del consiglio di amministrazione sulla sospensione dei poteri del vecchio direttore generale e sulla formazione di un organo esecutivo unico temporaneo della società ( la candidatura, ovviamente, viene concordata con la casa madre); in secondo luogo, l'assemblea generale degli azionisti, nella quale cessano i poteri del precedente direttore generale e ne viene eletto uno nuovo. Sottolineiamo in particolare che questa procedura di sospensione dei poteri di un amministratore è possibile solo se espressamente prevista dalla Carta.

Organo esecutivo collegiale

Il modello successivo per la gestione di una filiale è una combinazione di un organo esecutivo collegiale, ad esempio il consiglio, e un unico organo esecutivo, ad esempio il presidente del consiglio. Va notato che questo schema non è così comune come quello discusso sopra. Ciò è dovuto a molte ragioni, tra cui le peculiarità del sistema di gestione nazionale, che è caratterizzato da un approccio autoritario piuttosto che collegiale alla risoluzione dei problemi emergenti. Inoltre, in questo caso, si verifica una “dispersione” di responsabilità per decisioni gestionali errate.

Tuttavia, la presenza di un organo di gestione collegiale presenta anche dei vantaggi: in particolare, quando si risolvono problemi complessi e sfaccettati, è preferibile utilizzare un organo di gestione collettiva e con il suo aiuto puoi creare un team di manager abbastanza forte.

La formazione del consiglio avviene sulla base degli stessi principi dell'elezione del direttore generale. In particolare, i membri del consiglio possono essere eletti sia dall'assemblea generale degli azionisti sia dal consiglio di amministrazione della società. Allo stesso tempo, l'elezione dei membri del consiglio e direttamente del presidente del consiglio può essere effettuata da vari organi. Un esempio lampante di questo approccio è la RAO UES della Russia, dove il consiglio è eletto dal consiglio di amministrazione della società e il presidente del consiglio è eletto dall'assemblea generale degli azionisti.

Le attività del consiglio sono regolate, oltre che dallo statuto sociale, da un apposito “Regolamento del Consiglio di Amministrazione della Società”. Tale documento, insieme alle parti contenute nel Regolamento dell'organo esecutivo unico della società (nomina e revoca, diritti e doveri, responsabilità), dovrebbe contenere informazioni sulla modalità di svolgimento delle riunioni del consiglio. In altre parole, il meccanismo per formare l'ordine del giorno delle riunioni, la procedura per convocare le riunioni e prendere decisioni.

I membri del consiglio di amministrazione, a differenza dei membri del consiglio di amministrazione, sono dipendenti della società, pertanto con ciascuno di loro viene concluso un contratto di lavoro separato.

Quando si decide la formazione di un organo esecutivo collegiale in una filiale, è necessario tenere conto di un altro dettaglio importante. Come è noto, le società madri, quando formano i Consigli di amministrazione delle loro controllate, si sforzano di riunire equamente il numero dei rappresentanti della holding e dei dirigenti diretti della controllata. Tuttavia, con questo modo di gestire l'azienda non è possibile raggiungere l'equilibrio indicato. Ciò è dovuto ai requisiti di legge, che vietano ai membri del consiglio di costituire più di un quarto del consiglio di amministrazione dell'organizzazione. Di conseguenza, è necessario o rimuovere alcuni dirigenti intelligenti dal consiglio (ma allora che senso ha creare questo organismo), oppure abolire l'organo esecutivo collegiale.

Societa 'di gestione

Il terzo modello per la gestione delle filiali è uno schema che sta guadagnando sempre più popolarità tra le holding nazionali: il trasferimento dei poteri dell'unico organo esecutivo all'organizzazione di gestione. Di norma, il ruolo di società di gestione è svolto direttamente dalla società madre, che possiede le azioni della filiale, il che le consente di mantenere sotto controllo l'intero verticale di potere della filiale. Tuttavia, vorrei mettere in guardia contro i pericoli che attendono la società tradizionale in questa situazione.

Secondo la normativa vigente, la società di gestione è responsabile delle perdite causate alla società. In questo caso la richiesta di risarcimento danni può essere proposta da qualunque azionista che possieda almeno l'1% delle azioni ordinarie. Non è necessario spiegare che nello svolgimento dell'attività aziendale si verificano diverse situazioni in cui possono essere causati danni materiali alla società. In alcuni casi, la società madre può anche decidere di dichiarare fallimento per la sua filiale per non pagare gli ingenti debiti lasciati dal precedente management. Tuttavia, questi passaggi verranno percepiti negativamente dai piccoli azionisti della controllata, che avranno il diritto di chiedere il risarcimento dei danni. Naturalmente, la società di gestione, essendo una holding, ha in bilancio azioni di varie imprese, oltre a beni immobiliari piuttosto importanti. Di conseguenza, il tribunale potrà facilmente risarcire tali danni e potrà anche imporre preliminarmente un vincolo cauzionale sulle azioni possedute dalla società, vietando loro di votare. È improbabile che questo scenario sia adatto alla società madre. Per evitare tale situazione, si può chiedere ai dirigenti di separare le funzioni dell'azienda e dell'organizzazione gestionale. In altre parole, vengono create due persone giuridiche. Il bilancio del primo si concentra su azioni e beni immobili, nel bilancio del secondo - solo l'importo del capitale autorizzato pagato (se si tratta di una società a responsabilità limitata, puoi fermarti all'importo minimo - 10.000 rubli). La seconda società diventa la società di gestione di tutte le filiali le cui azioni sono possedute dalla prima persona giuridica. Pertanto, anche se il tribunale obbliga l'organizzazione di gestione a pagare le perdite causate da un fallimento deliberato, la sanzione verrà inflitta solo per l'importo del capitale autorizzato, ma i partecipanti alla società non ne soffriranno, perché secondo la legge sono responsabili solo nella misura dei loro contributi.

Quando si decide di trasferire i poteri dell'unico organo esecutivo a un'organizzazione di gestione, è necessario seguire rigorosamente la procedura per questo processo. Si distinguono le seguenti fasi sequenziali:

· Il consiglio di amministrazione della società decide di proporre all'assemblea generale degli azionisti il ​​trasferimento delle funzioni di gestione ad un'organizzazione specializzata. Contestualmente si decide di tenere un'assemblea generale straordinaria degli azionisti;
· l'assemblea straordinaria dei soci delibera il trasferimento delle funzioni gestionali ad una società specializzata;
· Il Consiglio di Amministrazione approva i termini dell'accordo concluso con la società di gestione;
· il presidente del consiglio di amministrazione o altra persona autorizzata da questo organo stipula un contratto con la società di gestione.

Il mancato rispetto di almeno una delle condizioni sopra indicate indica che le funzioni gestionali non sono state trasferite ad una società specializzata. Ciò è confermato da un incidente avvenuto lo scorso autunno in un'impresa russa.

Esempio. La società madre ha deciso di assumere la gestione della società affiliata, per cui ha convocato l'assemblea generale degli azionisti, nella quale è stata presa la relativa decisione. Tuttavia, successivamente la società principale ha abbandonato i suoi piani, temendo che la responsabilità patrimoniale avrebbe causato perdite alla filiale, per cui l'accordo sul trasferimento delle funzioni dell'organo esecutivo non è stato concluso.

Sorge la domanda: il direttore generale ha il diritto di continuare a svolgere le sue funzioni oppure è necessaria una decisione dell'assemblea generale degli azionisti per annullare la decisione precedente. In questo caso, nonostante la complessità del rapporto, la risposta dovrebbe essere positiva: il direttore continua a lavorare fino alla firma di un accordo con la società di gestione. Pertanto, al fine di formalizzare adeguatamente i poteri della società di gestione, è necessario il rigoroso rispetto della procedura stabilita dalla legge.

Dopo aver esaminato i vari modelli per la gestione delle attività correnti delle controllate, va notato che non esistono schemi universali ugualmente accettabili per qualsiasi azienda. In ogni caso specifico è necessario cercare la propria soluzione di gestione.

Stanislav Dzhaarbekov Socio amministratore di CJSC Chernik, Jaarbekov and Partners (gruppo di società MCFER-Consulting)
Rivista “Direttore Finanziario”, n. 9 per il 2011

Se un contratto di gestione viene utilizzato per finanziare una società di gestione, nel determinarne il valore è necessario seguire le stesse regole di quando si calcola la remunerazione di un singolo manager. L'importo di tali pagamenti non dovrebbe cambiare da un trimestre all'altro. In caso contrario, ciò attirerà l'attenzione dell'autorità fiscale e potrebbe diventare la base per riconoscere le spese come non giustificate economicamente. Questo problema può essere risolto se, oltre alla parte fissa del pagamento previsto dal contratto (lo stipendio di mercato di un manager di grado appropriato più le spese generali e un ragionevole livello di redditività), viene stabilita una variabile. La sua dimensione dipenderà dai risultati raggiunti. Questo risultato potrebbe essere un aumento degli utili oltre una certa percentuale, un aumento della capitalizzazione o la realizzazione di progetti importanti. Ma non le entrate: collegare la parte variabile dei pagamenti alla società di gestione con questo indicatore molto probabilmente porterà i funzionari fiscali a dubitare della validità delle spese.

Affittare beni alle vostre aziende

I beni rilevanti per il gruppo possono essere trasferiti nel bilancio della società di gestione e affittati per l'uso alle società controllate. Questo metodo, oltre al finanziamento vero e proprio della società di gestione, centralizzerà “in una mano” importanti asset.

L'affitto di immobilizzazioni è un'opzione. È più adatto per le aziende manifatturiere. Lo schema è questo. La società di gestione acquista immobilizzazioni e poi le affitta a società controllate. Pertanto, una parte delle risorse dell’azienda viene centralizzata per una successiva ridistribuzione. La società di gestione riceve il controllo sulle sue filiali, ma queste ultime rimangono centri di profitto indipendenti.

La contabilità e la tassazione che utilizzano questo metodo sono relativamente semplici e i rischi fiscali sono minimi. L'unica cosa da ricordare è che nel calcolo dei canoni di locazione è necessario concentrarsi sul prezzo di mercato o utilizzare il metodo del costo maggiorato. E dal 2012 si applicano le disposizioni della legge n. 227-FZ. Ciò contribuirà ad evitare costi aggiuntivi.

Un'altra opzione sono i costi di licenza (royalties). Ad esempio, uno stabilimento produce beni con un marchio, i cui diritti ha ricevuto in base a un contratto di licenza dalla società di gestione. Paga royalties, il cui importo è determinato come percentuale delle entrate ricevute dalla vendita di tali prodotti. Naturalmente, l’importo delle royalty deve essere ragionevole.

Se le società di produzione del gruppo possiedono già dei marchi, è possibile il loro trasferimento alla società di gestione (alienazione a suo favore). Ma ancora una volta è meglio effettuare tale alienazione a prezzi di mercato. Un caso interessante è quando il canone è stato fissato a circa 1 milione di rubli al mese. Allo stesso tempo, il costo effettivo del marchio era di 400 rubli e il valore stimato con cui sarebbe stato aggiunto al capitale autorizzato era di 182 milioni di rubli. Le autorità fiscali hanno riconosciuto tali spese come non giustificate dal punto di vista economico (determinazione della Corte Suprema Arbitrale della Federazione Russa del 25 gennaio 2007 n. 121/07).

Quando una società di gestione è impegnata nella raccolta di fondi presi a prestito e di investimenti per le società del gruppo, le risorse raccolte possono essere ridistribuite sulla base di contratti di prestito. In questo modo la società di gestione guadagnerà sugli interessi e finanzierà così le proprie spese. Ma vale la pena ricordare il limite stabilito dal Codice Fiscale. L'importo massimo degli interessi riconosciuti come oneri fiscali sul reddito dipende dalla valuta in cui sono registrati. Se in rubli, il limite è pari al tasso di rifinanziamento della Banca Centrale della Federazione Russa, moltiplicato per 1,8. Se il prestito viene emesso in valuta estera, il tasso di rifinanziamento viene moltiplicato per 0,8. Tali regole sono valide dal 1 gennaio 2011 al 31 dicembre 2012 compreso (paragrafo 3, comma 1.1, articolo 269 del Codice Fiscale della Federazione Russa).

Paga con i dividendi

Se la società di gestione possiede quote del capitale autorizzato delle società affiliate, le sue spese possono essere finanziate attraverso il pagamento di dividendi. Lo svantaggio principale di questo metodo è che i dividendi vengono trasferiti non più di una volta al trimestre e solo se le società controllate realizzano un utile (clausola 1, articolo 28 della legge n. 14-FZ e clausola 1, articolo 42 della legge n. 208- FZ). Un altro punto negativo è l’elevata pressione fiscale. In primo luogo, la filiale pagherà l'imposta sugli utili (20%) e poi, in caso di trasferimento dei dividendi, tratterrà un altro 9%. Ma nelle partecipazioni russe il tasso potrebbe essere pari a zero. A tal fine, il giorno in cui viene presa la decisione di pagare i dividendi, la società di gestione deve possedere ininterrottamente almeno il 50% del capitale della filiale per 365 o più giorni di calendario (sottocomma 1, comma 3, articolo 284 della Codice Fiscale della Federazione Russa). Questa regola è in vigore dal 1° gennaio 2011 in relazione ai dividendi maturati sulla base dei risultati delle attività delle organizzazioni a partire dal 2010.

Eppure i dividendi, a differenza dei contratti per la prestazione di servizi e per l'utilizzo di beni, non consentono di minimizzare le perdite fiscali della holding. I costi di gestione andranno “persi” ai fini fiscali e, se l'Agenzia delle Entrate dimostrerà la fornitura di un servizio gratuito, si dovrà pagare l'IVA. E le filiali pagheranno anche l'imposta sul reddito sui servizi ricevuti a titolo gratuito.