Composizione e funzioni dei partecipanti LLC. Qual è il numero massimo di partecipanti a una LLC? Il numero dei partecipanti aziendali deve essere

Quasi ogni persona può diventare membro di una LLC. Tuttavia, devi avere un'idea di come lasciare la società, su quale condivisione puoi contare, come affrontare questioni controverse, ecc. Avere queste informazioni ti aiuterà a risolvere con competenza i problemi all'interno dell'azienda ed evitare possibili perdite dovute a incompetenza.

Chi può essere un partecipante?

Assolutamente qualsiasi persona può essere membro di una LLC. I diritti di un partecipante dipendono direttamente dalla quota di partecipazione. Inoltre, un partecipante che ha versato un contributo completo ha il diritto di lasciare la LLC indipendentemente dal periodo di tempo e l'opinione degli altri partecipanti non avrà importanza.

Legislativamente generale numero di partecipanti LLC deve essere inferiore o uguale a 50; il superamento di questo limite non è accettabile. Se il numero totale dei partecipanti è pari o superiore a 51 e la società non viene nuovamente registrata in qualche altra forma (ad esempio PJSC), verrà liquidata tramite tribunale.

Le autorità locali e altri enti governativi non hanno il diritto di diventare membri di una LLC in nessun caso.

Diritti e doveri dei partecipanti

Secondo l'articolo 8 della legge n. 14-FZ, i partecipanti all'azienda hanno quanto segue diritti:

• partecipazione all'amministrazione del caso;
• possesso di tutti i dati relativi alle attività della LLC;
• pieno accesso a tutti i documenti;
• possibilità di partecipare alla distribuzione degli utili;
• il diritto ad una quota di liquidazione;
• indipendentemente dalle opinioni degli altri partecipanti, lasciare la LLC e ricevere una quota della proprietà;
• il diritto di vendere o cedere la propria quota della società di gestione;
• il diritto di partecipare alle assemblee, di essere eletti negli organi di controllo, ecc.

A volte ai partecipanti possono essere assegnati diritti diversi. Ciò dipende direttamente dal fatto che fossero inizialmente previsti nello statuto della società. Tali diritti non sostituiscono quelli sopra indicati, ma possono solo costituire un'integrazione dell'elenco principale e sono regolati dall'art.

Ulteriori diritti possono applicarsi sia a tutti i membri della società che a determinati individui. A questo proposito, i partecipanti alla società hanno diritti estremamente diseguali, compresi diritti radicalmente diversi tra loro in termini di portata totale.

Inoltre, la società può privare o limitare i diritti di tutti i partecipanti alla società, ma ciò deve avvenire esclusivamente con decisione unanime. Per limitare i diritti di un determinato partecipante, quest'ultimo deve acconsentire (oralmente o per iscritto) e almeno due terzi di tutti gli altri partecipanti all'azienda devono votare a favore.

Oltre ai diritti ci sono anche quelli fondamentali responsabilità(Articolo 9 della legge n. 14-FZ):

• versare contributi alla società di gestione;
• rispettare i requisiti di non divulgazione dei segreti commerciali;
• mantenere la riservatezza riguardo alle informazioni classificate.

Come nel caso dei diritti, lo statuto della società può creare ulteriori obblighi per i partecipanti. Naturalmente essi non violano né sostituiscono i suddetti obblighi legislativi.

Registrazione dei partecipanti LLC

Per registrare un nuovo membro della società, l'investitore deve compilare un'apposita domanda per entrare a far parte dei ranghi della società. Questo ricorso verrà esaminato dai restanti partecipanti e quindi verrà presa una decisione sull'accettazione o sul rifiuto.

Per quanto riguarda la composizione del ricorso, possiamo evidenziare i seguenti punti che esso dovrebbe contenere:

• dimensione della condivisione desiderata;
• l'importo che un nuovo membro contribuirà al capitale totale della LLC.

Vale anche la pena ricordare che questo capitale cambia dimensione (a volte in quantità piuttosto elevate) dopo l'ammissione di nuovi partecipanti. La discussione sulle sue dimensioni e crescita è una questione che viene discussa quasi costantemente durante le riunioni e questo processo viene svolto esclusivamente in presenza di tutti gli altri investitori. La modifica del capitale autorizzato avviene con la registrazione e l'autenticazione obbligatoria, che è l'ultimo processo per accettare un nuovo membro nei ranghi della comunità.

Azioni dei partecipanti alla società

Esistono tre opzioni per distribuire la quota dei partecipanti LLC:

1. Dopo che il partecipante se ne va. Se un partecipante lascia la società, la sua quota deve essere distribuita tra gli altri entro un anno o trasferita a terzi per il riscatto. L'importo residuo di questa opzione viene suddiviso tra i partecipanti in base alle loro quote nella società di gestione.
2. Quando si introduce un nuovo partecipante. Quando un nuovo partecipante si unisce, la dimensione del capitale autorizzato aumenta dell'importo del contributo effettuato da questo partecipante. Tuttavia, le quote dei partecipanti sono ridotte di una certa percentuale.
3. Quando uno dei partecipanti aumenta il capitale. Qualsiasi partecipante alla società apporta un contributo aggiuntivo alla dimensione del capitale, aumentando così la propria quota. Tuttavia, la quota dei restanti partecipanti alla LLC non cambia, ma diminuisce la percentuale di partecipazione azionaria.

In questo processo i partecipanti non devono svolgere altre azioni, poiché il direttore generale gioca un ruolo chiave. È anche responsabile della registrazione di tutte le modifiche.

Modifica della composizione dei partecipanti

Tenendo conto delle disposizioni della legge n. 312-FZ, tutte le operazioni relative all'alienazione di un'azione o di parte di essa devono essere completate esclusivamente con autenticazione notarile.

Il passo principale quando si cambia la composizione della società è estratto del Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato. Dovrebbe contenere nuove informazioni riguardanti i partecipanti.

La preparazione dei documenti per un'operazione notarile viene effettuata dallo studio notarile competente. Il processo stesso richiede solitamente da 1 a 5 giorni lavorativi.

A volte i documenti specificati non sono sufficienti, poiché ne è necessaria una notevole abbondanza di altri. Questi includono:

• copie di documenti sulla LLC;
• informazioni sulla composizione della società;
• documentazione che conferma il rispetto dei diritti al momento dell'acquisizione di una quota;
• informazioni sui partecipanti.

Sono inoltre richieste copie dei seguenti documenti:

• carta;
• accordo costituente;
• estratti del Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato;
• passaporti di assolutamente tutti i partecipanti al momento;
• passaporti delle persone che acquistano una quota della società di gestione.

Questo elenco di documenti ufficiali non è definitivo. In alcuni casi, a seconda delle specificità della procedura in corso, potrebbe essere necessario un notevole pacchetto aggiuntivo di documenti.

Esistono molte aziende che forniscono servizi professionali nel campo della modifica della composizione dei partecipanti e dei fondatori di una LLC. Questo è spesso utile, poiché ti consente di evitare di sprecare nervi, tempo e, stranamente, spese finanziarie non pianificate. Ma il fatto è che il processo di modifica della composizione dei partecipanti è uno dei più difficili (soprattutto quando si tratta di cambiare i fondatori). Pertanto, senza la necessaria preparazione, spesso vengono sprecate troppe risorse, anche se molte di esse potrebbero essere significativamente ridotte se si avessero le conoscenze e l’esperienza adeguate.

L'unico membro della società

Secondo la legge, sono ammissibili situazioni in cui solo una persona può partecipare a una LLC.

Nei casi in cui nella LLC c'è un solo partecipante, questi può essere cittadino della Federazione Russa o straniero.

Quando si crea una società in tali condizioni, esistono le seguenti funzionalità:

• la creazione di una persona giuridica, nonché le relative modifiche e nomine, sono formalizzate non mediante protocolli, ma per decisione di questo partecipante;
• non esiste alcun accordo sulla fondazione della società;
• una sola persona può svolgere contemporaneamente le funzioni di direttore generale e di contabile;
• una società con un solo partecipante può essere intestata al domicilio del direttore generale e la sua durata in carica è illimitata.

Quando il socio di una LLC è un cittadino unico, non può semplicemente abbandonare la struttura. Questo può essere fatto solo mediante sostituzione. Ci sono diverse opzioni per questo:

• vendere la tua quota a terzi, dopodiché un nuovo statuto è soggetto ad approvazione;
• una nuova persona che entra nella LLC acquista parte della quota, dopodiché l'unico partecipante lascia la società;
• il nuovo partecipante LLC apporta un ulteriore contributo al capitale, aumentandolo così, dopodiché la quota del partecipante originario gli viene completamente trasferita.

Recesso dalla LLC

Si considerano le ragioni principali di ciò:

• scarse relazioni con gli altri partecipanti;
• la necessità di sbarazzarsi della LLC;
• desiderio di ricevere un buon compenso dopo la partenza.

Tuttavia, questo può essere fatto tenendo conto di alcune sfumature:

• c'è più di un partecipante nella società;
• la Carta non vieta il ritiro dei partecipanti;
• Tutti i documenti LLC sono in perfetto ordine.

Se segui tutte le sfumature di questa procedura, dovresti decidere il tipo di uscita dalla società:

1. Secondo l'applicazione. Seguendo questo metodo è necessario preparare una dichiarazione di dimissione certificata da un notaio. Questo è un modo molto semplice per lasciare una LLC, poiché tutte le altre difficoltà dovranno essere risolte dai restanti fondatori e direttore.

Diamo uno sguardo più da vicino a questo processo. Innanzitutto viene redatta una domanda alla presenza di un notaio. Dovresti avere con te il passaporto e il codice fiscale, inoltre sarebbe bene munirsi anche di un estratto dell'Anagrafe delle persone giuridiche dello Stato unificato per evitare possibili errori in fase di compilazione. Se il fondatore desidera lasciare l'azienda, deve fornire anche i documenti statutari.

Per le persone straniere, tutti i documenti devono essere tradotti in russo e autenticati.

Dopo tutte le procedure, la domanda deve essere presentata al direttore. Dopo averlo ricevuto, raccoglie un pacchetto di documenti e lo presenta all'autorità di registrazione competente entro 30 giorni. E dopo 90 giorni dalla data di presentazione della domanda, viene stipulato un accordo con il partecipante che ha lasciato la LLC.

1. Secondo l'accordo di compravendita di azioni. La vendita di una quota nell'ambito di tale accordo è fattibile solo se è interamente pagata dal partecipante al momento della costituzione della società di gestione. Se viene pagata solo una parte della quota, questa stessa parte è disponibile per la vendita, la parte rimanente viene divisa tra altri fondatori o venduta a terzi.

Gli unici documenti richiesti saranno quelli utilizzati durante la stipula del contratto di compravendita. Tuttavia, vale la pena ricordare che il pacchetto di questi documenti è molto ampio e raccoglierlo richiederà molto tempo e impegno. Ma c'è anche un lato positivo in questo processo: il fondatore può vendere la sua quota fissando il proprio prezzo di mercato e non fisso, come nel primo caso.

Alienazione di azioni

Questa procedura avviene in più fasi:

1. Il primo passo è prendere una decisione sull’alienazione.
2. Successivamente è necessario raccogliere i seguenti documenti:

• passaporto;
• documento di registrazione nel luogo di residenza;
• dichiarazione;
• certificato di registrazione statale;
• certificato di registrazione fiscale;
• documentazione costitutiva;
• contratto di leasing.

1. Il passo successivo è stipulare un contratto di compravendita.
2. Dopo tutti i passaggi precedenti, dovresti avere tutti i documenti certificati da un notaio.
3. Dopo 5 giorni lavorativi, il notaio emetterà una carta aggiornata contrassegnata dal Servizio fiscale federale e.

Riunione annuale della LLC

Durante l'assemblea annuale dei membri dell'azienda vengono risolte questioni importanti relative alle attività e alla gestione dell'azienda o dell'organizzazione. Tutti i partecipanti hanno il diritto di partecipare, votare e prendere decisioni. Condurre questo incontro è obbligatorio e deve essere fatto come minimo una volta all'anno.

L'incontro dei partecipanti alla LLC è il processo principale descritto nella legge n. 14-FZ. La chiara procedura per la sua attuazione è regolata dall'articolo 37 della stessa legge. È consentita anche la convocazione fuori turno, purché sussistano motivi sufficientemente convincenti.

A ciascun partecipante viene inviata una corrispondente comunicazione con 30 giorni di anticipo (art. 36 della stessa legge). Indica l'ora, il luogo e fornisce una breve descrizione delle questioni da considerare durante l'incontro.

Prima dell'inizio dell'incontro, tutti i partecipanti devono sottoporsi a una registrazione speciale. Ciò è necessario per poter confermare ufficialmente la presenza dei partecipanti. Il documento contiene:

• Dettagli del passaporto;
• volume delle azioni;
• firma.

Dopo tutte queste azioni, il direttore generale apre la riunione e inizia la discussione su tutte le questioni relative alla società, azienda o organizzazione. Durante la riunione, il segretario registra tutto ciò che accade, compresi i risultati delle votazioni. In alcuni casi, un notaio è invitato a redigere un certificato dell'evento. Ciò è molto utile in alcune situazioni, specialmente durante i procedimenti legali per un motivo o per l'altro. Vale la pena ricordare che questo non è l'unico motivo per cui una società ha bisogno di far certificare la propria riunione da un notaio.

Tenere una riunione annuale della società è un requisito obbligatorio per ogni azienda. Se un partecipante ha commesso un illegittimo rifiuto o evasione da una riunione, sarà soggetto a sanzione Bene(500-700 mila rubli).

Il punto più importante per quanto riguarda i partecipanti LLC è la raccolta e la disponibilità della documentazione necessaria. In casi controversi, in assenza di ciò, verrà spesa una grande quantità di tempo e sforzi per ripristinare i documenti. E in alcuni casi il caso potrebbe finire in tribunale. Ciò è particolarmente vero per la distribuzione delle azioni quando un partecipante lascia la società.

Numero di partecipanti LLC

Nel caso in cui una persona partecipi ad una LLC, le attività di questa LLC sono completamente controllate da questa persona. Se ci sono più partecipanti alla LLC, potrebbero sorgere alcuni disaccordi. Ciò è dovuto al fatto che il massimo organo direttivo è l'assemblea generale dei partecipanti. Solo lui può prendere decisioni su una serie di questioni che rientrano nella competenza esclusiva dell'assemblea generale dei partecipanti alla LLC. E, come sai, quanti partecipanti possono esserci, possono esserci tante opinioni (questo, ovviamente, non accadrà se c'è un solo partecipante nella LLC).

L'attuale gestione della LLC è affidata all'organo esecutivo (collegiale o unico). In pratica, l'unico organo esecutivo della società è molto spesso il Direttore Generale. Di norma, nelle società con un solo partecipante, il direttore generale della società (organo esecutivo unico) è lo stesso partecipante.

Capitale autorizzato di LLC

L'importo minimo del capitale autorizzato di una LLC, stabilito dalla legislazione vigente, è di 10.000 (diecimila) rubli. Il capitale autorizzato può essere conferito sia in contanti (aprendo un conto di risparmio per pagare il capitale autorizzato in una banca), sia in proprietà, diritti di proprietà o altri diritti che hanno un valore monetario. Quando si versa un contributo non monetario per un importo superiore a 20.000 (ventimila) rubli, è necessaria la conclusione di un perito indipendente.

Scopo della creazione di una LLC

Organi di gestione della LLC

La gestione delle attività correnti della società è affidata all'organo esecutivo unico della società (ad esempio, il direttore generale) o all'organo esecutivo unico della società e all'organo esecutivo collegiale della società (ad esempio, direttore e direzione o tavola). Gli organi esecutivi della società rispondono all'assemblea generale dei partecipanti alla società e al consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) della società.

Lo statuto della società può prevedere la formazione di un consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) della società. La competenza del consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) della società è determinata dallo statuto della società in conformità con la legge federale "sulle società a responsabilità limitata".

Lo statuto della società può prevedere la formazione di una commissione di revisione (elezione di un revisore dei conti) della società. Nelle aziende con più di quindici partecipanti, è obbligatoria la formazione di una commissione di revisione (elezione di un revisore dei conti) dell'azienda. Una persona che non è membro della società può anche essere membro della commissione di revisione (revisore dei conti) della società.

Responsabilità della LLC

In caso di insolvenza (fallimento) di una società per colpa dei suoi partecipanti o per colpa di altre persone che hanno il diritto di impartire istruzioni vincolanti per la società o comunque hanno la possibilità di determinarne le azioni, questi partecipanti o altre persone in caso di patrimonio insufficiente della società può essere assegnata una responsabilità sussidiaria in base ai suoi obblighi.

Documenti costitutivi di LLC

Inoltre, attualmente, quando si costituisce una nuova società a responsabilità limitata, i suoi fondatori firmano un accordo sulla costituzione della società, che non è l'atto costitutivo della società, ma determina solo la procedura d'azione dei fondatori, i loro diritti e obblighi in sede di costituzione della società. Lo statuto della società deve indicare:

• denominazione sociale completa ed abbreviata della società;
• informazioni sull'ubicazione dell'azienda;
• informazioni sulla composizione e sulle competenze degli organi sociali, anche sulle materie di competenza esclusiva dell'assemblea generale dei partecipanti alla società, sulla procedura decisionale degli organi sociali, anche sulle materie sulle quali le decisioni sono prese all'unanimità o per votazione una maggioranza qualificata dei voti;
• informazioni sulla dimensione del capitale autorizzato della società;
• diritti e obblighi dei partecipanti alla società;
• informazioni sulla procedura e sulle conseguenze del ritiro di un partecipante dalla società (se il diritto di ritiro di un partecipante dalla società è previsto dalla carta);
• informazioni sulla procedura per il trasferimento di una quota (parte di una quota) nel capitale autorizzato della società a un'altra persona;
• informazioni sulla procedura di conservazione dei documenti aziendali e sulla modalità con cui la società fornisce informazioni agli esponenti aziendali e ad altri soggetti.

Conversione LLC

Diritti e obblighi dei partecipanti LLC

• partecipare alla gestione degli affari della società secondo le modalità stabilite dalla legge e dai documenti costitutivi della società;
• ricevere informazioni sulle attività della società e prendere conoscenza dei suoi libri contabili e di altra documentazione secondo le modalità stabilite dai suoi documenti costitutivi;
• partecipare alla distribuzione degli utili;
• vendere o cedere in altro modo la propria quota del capitale autorizzato della società o parte di essa a uno o più partecipanti di questa società secondo le modalità previste dalla Legge e dallo statuto della società;
• lasciare la società in qualsiasi momento, indipendentemente dal consenso degli altri suoi partecipanti;
• ricevere, in caso di liquidazione della società, la parte del patrimonio residuo dopo il concordato preventivo, ovvero il suo valore. Lo statuto di una LLC può prevedere anche altri diritti (diritti aggiuntivi) appartenenti a un membro della società.

• effettuare i conferimenti nelle modalità, negli importi, nella composizione e nei termini previsti dalla Legge e dagli atti costitutivi della società;
• non divulgare informazioni riservate relative alle attività della società.

La procedura per la distribuzione degli utili in una LLC

Una parte degli utili della società destinati alla distribuzione tra i suoi partecipanti viene distribuita in proporzione alle loro quote nel capitale autorizzato della società.

Lo statuto della società al momento della sua costituzione o introducendo modifiche allo statuto della società con decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla società, adottata all'unanimità da tutti i partecipanti alla società, può stabilire una diversa procedura per la distribuzione degli utili tra i soci della società partecipanti. Le modifiche e le esclusioni delle disposizioni dello statuto sociale che stabiliscono tale procedura vengono apportate con decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla società, adottata all'unanimità da tutti i partecipanti alla società.

Caratteristiche di LLC

Il numero massimo di partecipanti ad una LLC è limitato (Articolo 88 del Codice Civile della Federazione Russa). Il limite specificato è di 50 individui e/o organizzazioni. Pertanto, quando nella società compare un ulteriore partecipante, sorge l'obbligo di trasformarla in una società per azioni o in una cooperativa di produzione sotto pena di liquidazione forzata (clausola 3 dell'articolo 61 del Codice civile della Federazione Russa).

Una LLC può essere registrata da un unico fondatore: una persona fisica o giuridica. Non puoi semplicemente avere un'altra società con un partecipante come unico partecipante (clausola 2, articolo 7 della legge LLC, clausola 2, articolo 66, clausola 2, articolo 88 del Codice Civile della Federazione Russa).

Se il fondatore è un imprenditore individuale o una persona giuridica: conseguenze

I fondatori di una LLC possono essere:

• persone giuridiche;
• individui.

Nei casi in cui il fondatore dell'azienda è un individuo, non ha alcuna importanza se ha lo status di imprenditore individuale.

In particolare, nella domanda di registrazione di una LLC (modulo P11001) non sono presenti colonne in cui un privato deve indicare che la società è fondata da un imprenditore, mentre per i fondatori di una società generale vengono fornite informazioni sullo status di imprenditore individuale. società di persone o società in accomandita semplice. Quando si registra una società, l'ufficio delle imposte visualizza solo le informazioni su una persona fisica nel registro delle persone giuridiche dello Stato unificato.

Quindi la risposta alla domanda è: Un imprenditore individuale può partecipare a una LLC?, positivo. Non è vietato dalla legge essere il fondatore di una società commerciale e allo stesso tempo avere lo status di imprenditore.

Le stesse persone giuridiche hanno anche il diritto di essere fondatori di altre entità commerciali - filiali.

Tuttavia, ci sono una serie di restrizioni:

• la suddetta situazione con una persona giuridica che ha un unico partecipante;
• il divieto di partecipazione a società a responsabilità limitata per enti o entità statali e municipali (i loro poteri di apportare denaro al capitale autorizzato sono limitati dalla clausola 4, articolo 51 della legge "Sui principi generali dell'organizzazione dell'autogoverno locale nella Federazione Russa" del 6 ottobre 2003 n. 131-FZ).

Un partecipante ad una società è uno status speciale: i poteri di un partecipante

Partecipante/ il fondatore dell'organizzazione è una persona fisica o giuridica che, in quanto titolare di una quota del capitale autorizzato, è dotata di poteri societari speciali nei confronti della LLC.

Per esempio, Diritti del fondatore di LLC, stabilito dall'art. 11, 12, 16, 33 della Legge LLC:

• creare una società, riorganizzarla e liquidarla;
• partecipare all'approvazione della Carta e dei documenti locali;
• partecipare alla creazione di strutture di gestione, alla nomina (elezione) di un revisore dei conti o di una commissione di revisione;
• determinare le dimensioni e formare il capitale autorizzato della società;
• lasciare l'azienda, a meno che non sia vietato dalla carta;
• partecipare alla scelta della tipologia di attività commerciale;
• approvare i bilanci consuntivi e distribuire gli utili;
• partecipare alle decisioni sulla necessità di collocare titoli LLC;
• prendere decisioni sulla conduzione di un audit, ecc.

Lo statuto di una LLC può garantire altri diritti a un partecipante.

Al principale responsabilità del fondatore della LLC includere:

• l'obbligo di pagare la quota del capitale sociale;
• mantenere segrete le informazioni riservate sulle attività della società.

Inoltre, il partecipante alla LLC è tenuto ad adempiere agli obblighi aggiuntivi previsti dalla carta su iniziativa dei fondatori o dalla legge.

Fondatore o partecipante: quale è corretto e qual è la differenza

Parlando dei poteri di un partecipante, riveliamo contemporaneamente i poteri del fondatore dell'azienda:

• il primo concetto è utilizzato per descrivere i rapporti giuridici societari nella società;
• e il secondo - quando si parla dei partecipanti al momento della creazione della società o di coloro che hanno partecipato alla sua creazione.

Pertanto entrambi i termini (fondatore e partecipante) hanno diritto di esistere, ma in relazione a situazioni diverse.

Ulteriori diritti di un membro dell'azienda: esempi

La portata dei diritti dei partecipanti viene ampliata dalla Carta. Le modifiche corrispondenti vengono apportate durante l'assemblea generale. L'espansione dei diritti può essere combinata con un aumento della portata delle responsabilità.

La legislazione non contiene un elenco dei diritti aggiuntivi consentiti di un partecipante. Sulla base dell’esperienza pratica si possono fornire i seguenti esempi:

• procedura speciale per la distribuzione dei dividendi (sproporzionata rispetto all'entità del conferimento);
• vantaggi nel conteggio dei voti in un'assemblea generale (anche deviando dal principio generale del conteggio in base alla dimensione delle azioni), ecc.

Diritti aggiuntivi: caratteristiche e restrizioni

Le caratteristiche dei diritti aggiuntivi sono che:

• personalizzati, ossia non possono passare al nuovo titolare del titolo semplicemente in virtù della sua vendita;
• sancito nella Carta;
• vengono introdotti solo in occasione dell'assemblea generale con una decisione del 100% dei partecipanti.

Viene redatta la procedura per la risoluzione (limitazione) di diritti aggiuntivi (paragrafo 3, 4, paragrafo 2, articolo 8 della legge LLC):

• con una decisione unanime dell'assemblea generale sui diritti concessi a tutti i membri della società;
• da una decisione della maggioranza qualificata dei partecipanti (almeno 2/3) riguardo ai diritti concessi a un partecipante specifico, se ha votato a favore di tale decisione o ha formalizzato tale consenso per iscritto;
• inviando una rinuncia scritta ai suoi diritti da parte di questo partecipante personalmente alla LLC.

I diritti aggiuntivi non dovrebbero:

• contraddire le norme della legislazione vigente;
• violare o compromettere i diritti di altri membri della LLC;
• costituire un abuso del diritto;
• rimuovere il fondatore dalle funzioni legali.

Pertanto, la parte principale delle questioni relative alla composizione quantitativa dei fondatori, ai loro diritti e obblighi, nonché ai diritti aggiuntivi loro concessi secondo le modalità prescritte, sono regolati dalla legge LLC.

Numero massimo di partecipanti LLC stabilito a livello legislativo (oltre al minimo). L'articolo prenderà in considerazione la questione di quale sia il numero massimo di fondatori in un'azienda e cosa fare se il numero di partecipanti supera il valore massimo.

Il numero esatto di partecipanti LLC, che non deve superare il limite stabilito dalla legge

Al comma 1 dell'art. 88 del Codice Civile della Federazione Russa stabilisce il numero massimo di partecipanti ad una società. Non può superare le 50 persone. Se il numero dei partecipanti è più di uno, tutte le questioni relative alle attività della società vengono risolte durante l'assemblea generale.

In una LLC possono agire contemporaneamente come partecipanti da 1 a 50 persone.

Se il numero dei fondatori supera i 50, l'organizzazione deve essere trasformata in una società per azioni (JSC) entro un anno. Se entro un anno non verranno adottate le misure adeguate per modificare la forma organizzativa e giuridica della società, la società andrà incontro alla sorte della liquidazione giudiziaria.

Sorge la domanda: cosa fare se il numero di partecipanti alla società supera i 50, se non si desidera trasferire la LLC in una JSC? Come risolvere la situazione verrà discusso di seguito.

Cosa fare se il numero di partecipanti in un'azienda supera il massimo?

Quando ci sono più di 50 partecipanti in un'azienda e non si desidera trasferire la LLC in una JSC, è necessario cercare altre vie d'uscita dalla situazione. L’unica soluzione ragionevole è ridurre il numero delle entità presenti in azienda. Ci sono due modi: volontario e forzato. L'obbligatorietà è la più difficile perché viene attuata attraverso i tribunali.

Il metodo volontario è un po’ più semplice, ma a volte non è fattibile, poiché i partecipanti all’azienda non sempre vogliono perdere il proprio status. Il ritiro volontario dei partecipanti viene effettuato secondo l'algoritmo contenuto nell'art. 26 Legge federale "Sulle società a responsabilità limitata" del 02/08/1998 n. 14-FZ.

1. Un partecipante che desidera lasciare la LLC trasferisce una quota del capitale autorizzato alla società e invia alla società una domanda di ritiro, che viene prima certificata da un notaio.
2. Le modifiche vengono registrate presentando una domanda al Servizio fiscale federale nel modulo 14001, una copia autenticata della domanda di ritiro del partecipante e il verbale dell'assemblea generale, secondo il quale è stata ridistribuita la quota del partecipante in pensione.
3. Dopo aver completato la procedura di registrazione, vengono apportate modifiche al Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato. La registrazione richiede 5 giorni.

Pertanto, il numero dei fondatori della società non può superare le 50 persone fisiche (o persone giuridiche). Se il numero viene superato, è necessario risolvere il problema del trasferimento della LLC a una JSC o risolvere il problema della rimozione dei partecipanti “extra” dalla società.

Uno o più fondatori hanno il diritto di organizzare una società a responsabilità limitata. La base del rapporto tra i partecipanti alla LLC, i loro obblighi e diritti sono regolati dalla legge federale "sulle società a responsabilità limitata" n. 14-FZ.

Lista dei partecipanti

Secondo la legislazione russa, le persone fisiche e giuridiche, comprese quelle straniere, possono registrare una società sotto forma di LLC e prendere parte al suo lavoro. Che queste persone siano impegnate o meno in affari non ha importanza. Tuttavia, il tipo di attività di un cittadino o di un'organizzazione può imporre restrizioni sulla possibilità di diventare membro di una LLC.

Individui

In particolare, il divieto di adesione ad entità imprenditoriali si applica ai cittadini il cui status è incompatibile con l'imprenditorialità, vale a dire:

• quelli in servizio militare;
• i dipendenti pubblici;
• rappresentanti delle autorità legislative, esecutive e giudiziarie;
• Deputati della Duma di Stato e membri del Consiglio della Federazione.

La cerchia delle persone soggette a tale divieto è determinata dalle norme delle leggi federali che regolano le loro attività ufficiali. Possono essere fondatori o partecipanti di una LLC tutti gli altri cittadini abili maggiori di 18 anni (o minorenni emancipati) ai sensi del Codice Civile.

Persone giuridiche

Restrizioni alla partecipazione si applicano anche alle persone giuridiche:

1. Un'organizzazione composta da un solo fondatore non può essere l'unico partecipante in un'altra società.
2. È vietato agli enti centrali e locali diventare azionisti di imprese commerciali.
3. Le istituzioni comunali possono organizzare imprese commerciali sotto forma di LLC, partecipare al lavoro delle società e acquisire quote del loro capitale sociale con il permesso del comune, se tale diritto è registrato nello Statuto dell'istituzione governativa.

Quanti membri può avere una LLC?

Quindi, abbiamo scoperto chi ha il diritto di essere un membro della società. Un'altra domanda importante: quanti possono essercene?

Il numero dei partecipanti alla società è limitato da 1 a 50. L'unico fondatore, dopo aver registrato la società, può continuare ad operare come una persona. Nessuno gli vieta di attirare altri cittadini nell'organizzazione.

Il superamento del limite massimo dell'elenco degli azionisti può minacciare la liquidazione dell'organizzazione. Esistono due vie legali per uscire da questa situazione:

1. Rimuovere i partecipanti “extra” dalla società.
2. Quando il numero dei soci raggiunge i 51, riorganizzare la LLC in una società per azioni o in una cooperativa di produzione.

Alla società viene concesso 1 anno per risolvere il problema, ma se questo requisito non viene soddisfatto, le autorità locali o il Servizio fiscale federale hanno tutte le ragioni per chiudere la società in tribunale.

Diritti e doveri dei partecipanti

Apponendo la propria firma sulla domanda di registrazione di una persona giuridica, i suoi fondatori diventano immediatamente titolari di doveri e poteri in relazione al loro “frutto dell'ingegno”. Questa disposizione è regolata dalla legge n. 14-FZ e dalla Carta dell'organizzazione.

Prima che una società possa iniziare la propria attività, la sua creazione deve essere completata espletando tutte le formalità. È qui che finisce il lavoro principale dei fondatori e entrano in vigore le responsabilità dei partecipanti.

Qual è la differenza tra membri e fondatori?

Qui vale la pena definire i termini. In genere, "partecipante" e "fondatore" sono intesi come concetti identici, ma c'è una differenza tra loro. I primi sono i soggetti fondatori della società e, di norma, la loro composizione rimane costante per tutta la durata dell'intero funzionamento della società. Il concetto di “partecipanti” è un po’ più ampio: si intendono i cittadini e le organizzazioni direttamente coinvolte nelle attività economiche dell’azienda. La cerchia di queste persone può cambiare liberamente un numero qualsiasi di volte.

Dal momento della registrazione statale, i fondatori diventano partecipanti. Le persone che ne sono diventate parte dopo la costituzione dell'organizzazione non sono incluse nell'elenco dei fondatori, a meno che la LLC non venga nuovamente registrata a tale scopo. Di conseguenza, le funzioni dei fondatori saranno leggermente diverse dai doveri dei soci ordinari della società.

Le prerogative del fondatore comprendono:

• decisione di creare una società;
• elaborazione della Carta;
• nomina dei dirigenti aziendali;
• formazione di una commissione di revisione;
• il diritto di voto nell'assemblea generale, proporzionale al suo contributo al capitale autorizzato.

Il fondatore deve inoltre contribuire con la sua quota al capitale autorizzato entro i termini stabiliti e, entro i suoi limiti, essere responsabile degli obblighi dell’organizzazione nei confronti dei creditori.

Quali diritti hanno i membri della società?

I poteri dei partecipanti alla società sono piuttosto ampi e si estendono praticamente a tutti i settori delle sue attività. Hanno il diritto:

• gestire gli affari della società, votare nell'assemblea generale, avviare l'esame di varie questioni;
• avere accesso a tutta la documentazione e la rendicontazione, ricevere informazioni complete sulla situazione finanziaria e sul lavoro della società;
• distribuire gli utili congiuntamente con gli altri azionisti;
• lasciare liberamente l'azienda a suo piacimento con ritiro del proprio contributo dal fondo autorizzato;
• trasferire o vendere la propria quota di capitale autorizzato ad un altro complice o a terzi;
• in caso di liquidazione della società, riceverà parte della proprietà rimanente dopo aver saldato i suoi debiti.

Questi diritti sono fondamentali, garantiti legalmente per tutti i membri della LLC e non sono soggetti a limitazioni. Lo statuto può consentire l'introduzione di ulteriori diritti per tutti i soci o per singoli individui. La fornitura di quest'ultimo è solitamente decisa con decisione unanime dell'assemblea generale. Tali privilegi sono personali e non sono legati ad una quota del capitale autorizzato di una determinata persona.

La società ha la facoltà di revocare ulteriori diritti già “rilasciati” o di ridurli significativamente. Quando si tratta di tutti gli azionisti è richiesto il voto unanime dell'assemblea, mentre per i singoli soci privilegiati è sufficiente la decisione positiva di 2/3 dei votanti e il consenso dell'interessato. Allo stesso modo, vengono imposti ulteriori obblighi ai partecipanti.

Responsabilità primarie e aggiuntive

Sia gli attuali che i nuovi azionisti della società hanno le stesse responsabilità come stabilito dalla legge "sulle società a responsabilità limitata":

• pagare integralmente le vostre azioni nel capitale autorizzato, come richiesto dai documenti costitutivi e dalla legislazione;
• mantenere i segreti commerciali: tutti i partecipanti alla LLC sono responsabili della divulgazione di informazioni riservate relative alle attività della società.

Questi due punti limitano le responsabilità comuni a tutti. Come puoi vedere, non regolano in alcun modo la partecipazione diretta ai lavori dell'azienda. La gestione dell'organizzazione e lo svolgimento delle attività aziendali sono assicurate da coloro che tra i suoi membri hanno ricevuto tale responsabilità con decisione dell'assemblea. Se la lista degli incaricati comprende tutti i partecipanti senza eccezione, questi dovranno esprimere il loro consenso con il 100% dei voti.

Se le responsabilità vengono assegnate a una determinata cerchia di persone, queste devono ottenere il permesso e votare a favore con una maggioranza di 2/3. Un partecipante non può liberarsi a piacimento degli obblighi oltre quelli fondamentali, solo con l'approvazione unanime dell'assemblea generale.

Caratteristiche di responsabilità aggiuntive nell'incarico personale, ovvero non possono essere trasferite ad altre persone, anche se è stata effettuata una vendita o un trasferimento di un contributo al capitale autorizzato. L'esecuzione di funzioni aggiuntive da parte di un determinato partecipante non implica l'acquisizione automatica di privilegi e diritti.

Come modificare la composizione dei partecipanti LLC?

Non si possono escludere casi in cui a uno dei membri viene “chiesto” di lasciare forzatamente la LLC. A volte, al contrario, è necessario attirare ulteriori partecipanti, cosa possibile solo apportando modifiche all'elenco dei partecipanti e la loro successiva registrazione presso il Servizio fiscale federale. Come vengono formalizzati tali cambiamenti?

Accettazione di un nuovo partecipante

Se un nuovo partecipante entra a far parte della società e con il suo contributo aumenta la dimensione del capitale autorizzato, la sua ammissione viene fissata con una decisione generale dei membri della società. La registrazione delle modifiche nell'elenco dei partecipanti LLC viene effettuata presso l'ente territoriale del Servizio fiscale federale secondo le modalità prescritte. Dal momento della registrazione il visitatore è dotato degli stessi poteri e responsabilità degli altri partecipanti.

Uscita del partecipante

Se uno dei partecipanti decide di lasciare la società, gli altri fondatori hanno il diritto prioritario di riscattare la sua quota di capitale autorizzato. Per lasciare l'azienda non è necessario il consenso dell'azienda se il contributo del partecipante che recede non viene trasferito a un esterno. È sufficiente apportare modifiche all'elenco dei partecipanti e presentare una domanda per la loro registrazione. Il diritto di recesso dei partecipanti dovrà essere dichiarato nello statuto aziendale.

L'uscita di un unico socio da una LLC è impossibile e, qualora se ne presenti la necessità, viene formalizzata la liquidazione della società.

Sostituzione di un partecipante

La sostituzione di uno dei partecipanti alla società con un terzo avviene sulla base di un'operazione di acquisto e vendita di azioni del capitale autorizzato. L'accordo viene registrato presso un notaio con la presenza obbligatoria di entrambe le parti e l'adempimento delle formalità necessarie. Se le parti coinvolte nella transazione hanno coniugi legali, devono ottenere l'autorizzazione per acquistare o vendere la quota. Successivamente vengono registrate le modifiche all'elenco dei partecipanti.

Il secondo metodo di sostituzione di un partecipante avviene senza la partecipazione del notaio. Non viene stipulato il contratto di compravendita delle azioni dal vecchio partecipante al nuovo. Innanzitutto, un nuovo partecipante si unisce alla società, quindi la persona che desidera lasciare trasferisce la sua quota nel capitale autorizzato al nuovo arrivato e viene rimossa dalla LLC.

Esclusione del partecipante

L'esclusione forzata di un partecipante è una misura estrema adottata su iniziativa di altri partecipanti alla società. Ciò è possibile solo in tribunale, e l'attore è la LLC rappresentata da tutti gli altri membri o parte di essi, che hanno un'influenza di oltre il 10% di tutti i voti nell'assemblea generale.

La base per la conclusione giudiziaria di un partecipante può essere la sua dolosa evasione dai doveri nei confronti della società. Ad esempio, se una determinata persona non paga la sua quota del fondo costitutivo, ignora la partecipazione al lavoro dell'azienda, rifiuta i suoi obblighi e con le sue azioni o inazioni interrompe il funzionamento dell'organizzazione.

Dopo che il tribunale ha considerato la questione e ha preso una decisione positiva, il processo di espulsione del partecipante colpevole si conclude con la registrazione statale delle modifiche nella composizione della persona giuridica.

Dal momento della creazione e per tutta la sua esistenza, la LLC è tenuta a mantenere un elenco dei partecipanti, che registra i dati di ciascun membro della società, le informazioni sull'entità della sua quota nel fondo fondatore e il loro pagamento, nonché tutti i cambiamenti che si verificano.