Põhineb ettevõtte partnerlusel: Rosenergoatomi kontserni tütarettevõtete juhtimissüsteem. Tütarettevõtte üle kontrolli kriteeriumid Tütarettevõtete ühingujuhtimise tööriistad

Konsolideerimise ulatuse kindlaksmääramine on üks olulisemaid küsimusi konsolideeritud raamatupidamise aastaaruannete koostamisel. Samas, et aru saada, millised ettevõtted konsolideeritakse, tuleb välja selgitada, milliste üle emaettevõttel on kontroll. See artikkel on pühendatud kontrolli olemasolu või puudumise kindlakstegemisele.

Emaettevõtte kontrolli olemasolu või puudumist tütarettevõtte üle reguleerib IFRS 10 “Konsolideeritud finantsaruanded” (edaspidi IFRS 10).

Selle standardi kohaselt on investoril (emaettevõttel) kontroll investeerimisobjekti (tütarettevõtte) üle ainult siis, kui investor:

omab volitusi investeerimisobjekti üle;
on avatud või tal on õigus saada riske, mis on seotud muutuva tuluga seoses investeerimisobjektiga;
tal on võimalus kasutada oma volitusi seoses investeerimisobjektiga, et mõjutada tema tulu suurust.

Pange tähele, et standardis ei tähenda sõna "tulu" (algsetes tootlustes - tootlus) mitte ainult tulu, vaid ka kulusid ning mis tahes kasumit ja kahjumit, mida investeeringuobjekti tegevus võib investorile tuua. See tähendab, et "tulu" võib olla mis tahes kujul: nii tulud ja kulud kui ka kahjum ja kasum.

Samuti märgime, et IFRS 10 kasutab mõisteid "investor" ja "investeeritav", kuni investori kontroll investeerimisobjekti üle on tõendatud. Kui investoril on kontroll investeerimisobjekti üle, on investor emaettevõte ja investeerimisobjekt tütarettevõte.

Kriteerium "volitus"

Volitus on investori olemasolevad õigused suunata investeerimisobjekti vastavaid tegevusi.

Investor saab investeerimisobjekti üle võimu saada mitmel viisil, näiteks ostes selles osaluse või sõlmides lepingu selle haldamiseks vms. Kuid mitte kõikvõimalikud volitused ei pruugi olla piisavad, et tunnustada investorit kontrollivana.

Kui investoril on üle 50 protsendi (üle poole häältest) investeerimisobjektis, siis muude asjaolude puudumisel loetakse, et tal on piisav võim. Sel juhul on ülejäänud kaks kontrollikriteeriumi automaatselt täidetud. Just selline investor peaks investeerimisobjekti konsolideerima.

Siiski võivad esineda mitmed asjaolud, mille tulemusena võivad ka teised investorid omada võim teatud investeerimisobjekti üle või investor, kelle käes on rohkem kui 50 protsenti investeeringust, ei vasta kahele ülejäänud kontrollikriteeriumile. Sel juhul peate analüüsima ja määrama:

kelle volitused on olulisemad;
kas investorid vastavad teistele kontrollikriteeriumidele;
Milline investor on rohkem avatud investeeringu tootlusega seotud riskidele.

Seejärel tuleb kõigi asjaolude kokkuvõttes teha otsus, milline investor investeerimisobjekti kontrollib. Kontrolliv investor peab konsolideerima investeerimisobjekti tütarettevõttena.

Kõigepealt defineerime mõiste "tähenduslik tegevus".

Olulised tegevused on sellised investeeringuobjekti tegevused, millel on oluline mõju investeerimisobjekti tulule (tulule).

Kahest investorist, kellel on võim investeerimisobjekti üle, on suurem võim sellel, kes kontrollib kõige olulisemat tegevust.

Kaks investorit loovad investeeringu ravimi arendamiseks ja müümiseks.

Üks investor vastutab ravimi väljatöötamise ja asjakohase regulatiivse loa saamise eest. See vastutus hõlmab võimet teha ühepoolseid otsuseid tootearenduse ja regulatiivse heakskiitmise kohta.

Kui regulaator on ravimi heaks kiitnud, hakkab teine investor seda tootma ja müüma. See investor saab ühepoolselt teha kõik otsused, mis puudutavad ravimi tootmist ja müüki.

Kui kõik tuvastatud tegevused (ravimi väljatöötamine ja regulatiivne heakskiitmine ning tootmine ja turustamine) on asjakohased tegevused, peab iga investor kindlaks määrama, kas tal on võime suunata tegevusi, millel on kõige olulisem mõju investeeringutasuvusele. investeeritavast.

Sellest tulenevalt peab iga investor kaaluma, millised tegevused on tema jaoks kõige tähendusrikkamad ja avaldavad investeeringutasuvusele kõige olulisemat mõju. Sellel, kes kontrollib kõige olulisemat tegevust, on selle investeerimisobjekti üle suurim autoriteet.

IFRS 10 ei täpsusta, millised investorid kontrollivad kõige olulisemat tegevust, kuid see määratleb küsimused, mida investorid peaksid kaaluma, kui nad otsustavad, millised tegevused on kõige olulisemad:

investeeringuobjekti eesmärk ja struktuur;
tegurid, mis määravad investeeringuobjekti tulumäära, tulu ja väärtuse,
samuti ravimi maksumus;
mõju investeerimisobjekti tulule (tootlusele), mis tuleneb iga investori volituste kasutamisest teha otsuseid eespool loetletud tegurite kohta;
investorite kokkupuude sissetuleku (tulu) muutumise riskiga;
ebakindlus seoses regulatiivse loa saamise ja selle heakskiidu saamiseks vajalike jõupingutustega (arvestades investori edukaid tulemusi ravimitoodete väljatöötamisel ja asjakohase regulatiivse loa saamisel);
milline investor kontrollib ravimit pärast arendusfaasi edukat läbimist.

Ainult kõiki ülaltoodud küsimusi analüüsides on võimalik kindlaks teha, kumma investori tegevus on olulisem.

Volitused on määratud ja tulenevad olemasolevatest õigustest asjakohaste tegevuste juhtimiseks. Mõelgem mõistele "olemasolevad õigused".

Olemasolevad õigused on õigused, mis annavad investorile praeguse võimaluse vastavaid tegevusi juhtida.

Õiguste näited võivad olla:

hääleõigus (aktsiad, aktsiad) investeeringuobjektis;
õigus määrata ametisse, ümber määrata või tagasi kutsuda investeerimisobjekti juhtivtöötajaid, kes saavad mõjutada asjaomaseid tegevusi;
õigus määrata või tagasi kutsuda mõni muu üksus, kes juhib vastavaid tegevusi;
õigus anda investeerimisobjektile juhiseid mis tahes tehingute tegemiseks või veto panna investori huvides tehingute muutmisele;
muud õigused (näiteks valitsemislepingus määratud otsustusõigused), mis annavad nende omajale võimaluse vastavaid tegevusi juhtida.

Investoril, kellele kuulub üle poole investeerimisobjekti hääleõigustest, loetakse muude asjaolude puudumisel tema üle võimu omavaks. See tingimus ei ole aga täidetud, kui:

vastavaid tegevusi ei juhita hääleõiguse üle valitseva osaluse omaniku hääle kaudu;
või enamus vastava tegevuse juhtorgani liikmetest ei ole määratud hääleõiguse valdaja häälega.

Näide

Ettevõte A omab 100% ettevõtte B aktsiatest. Samal ajal on ettevõttes B juurutatud pankrotijuhtimine, mille tulemusena juhib tema tegevust mitte ettevõte A, vaid pankrotihaldur. Hoolimata oma 100% osalusest ei ole ettevõttel A ettevõttes B võimu ja ta ei peaks seda konsolideerima. Tema õigusi ei saa tunnistada olemasolevaks.

Õigused peavad olema tõelised, et anda mõjuvõimu. Teiseks oluliseks IFRS 10-s kasutatud terminiks on asjaõigused. Õigus on reaalne, kui õiguse subjektil (investoril) on praktiline võimalus seda õigust teostada, st tal on õigus oma õigusi hetkel teostada.

Õiguste sisulise tähtsuse kindlakstegemine nõuab kõiki fakte ja asjaolusid arvesse võtvat otsust. Siin on loetelu (majanduslikest või muust laadi tõketest), mis võivad takistada investoril oma õigusi teostamast ja seeläbi viia selleni, et õigused ei ole reaalsed:

rahalised sanktsioonid ja stiimulid;
täitmis- või konverteerimishind, mis loob rahalise barjääri, mis takistab investoril oma õigusi kasutada;
tingimused, mis muudavad õiguse kasutamise ebatõenäoliseks (näiteks tingimused, mis piiravad rangelt täitmise aega);
investeerimisobjekti asutamisdokumentides või kohaldatavates seadustes või määrustes puudub selge ja mõistlik mehhanism, mis võimaldaks investoril oma õigusi kasutada;
investori suutmatus saada oma õiguste teostamiseks vajalikku teavet;
tegevustõkked või stiimulid (näiteks teiste juhtide puudumine, kes soovivad või suudavad osutada eriteenuseid);
seaduste või reguleerivate asutuste nõuded (näiteks kui välisinvestoril on keelatud oma õigusi teostada).

Kui investoril on tegureid, mis takistavad oma õiguste teostamist, peaks ta analüüsima, kui olulised sellised piirangud on ja kas need võivad viia volituste puudumise otsuseni.

Näide

Ettevõte A omandas ettevõttelt C 95% osaluse ettevõttes B. 5% osalus jäi ettevõttele C. Ettevõtte B tegevusalad ettevõttes A puuduvad. Praegu ei ole ettevõttel A juhte, kes oleksid võimelised juhtima ettevõtte B tegevust, seega juhib ettevõtet B tegevjuht, kelle on varem (enne ostmist) määranud ettevõte C. Juhatusse kuulub neli juhatuse liiget (kaks ettevõttest A ja kaks C)-st ning esimehe määras ettevõte A. Juhatuse otsused peaaegu kõigis küsimustes tehakse lihthäälteenamusega.

Kas ettevõttel A on õigus juhtida ettevõtte B olulisi tegevusi ja kas ettevõte A peaks ettevõtte B konsolideerima?

1. Võrdleme ettevõtte A ja ettevõtte C volitusi.

Ettevõtte A volitused määratakse tema 95% osalusega, mis tähendab aktsionäride koosolekul häälteenamust. Ettevõttel A on eelised direktorite nõukogus. Samas on ettevõttel A õigusi piirav tegur – praegune vajalike juhtpersonali puudus.

Ettevõtte C volitused määratakse 5% hääleõigusega, mis ei anna talle eeliseid aktsionäride koosolekul ega häälteenamust juhatuses. Tegevjuhi on ametisse nimetanud ettevõte C ja ta juhib praegu tegevust.

Ettevõtte A juhatuse liikmete kvalifikatsiooni puudumise tõttu ei tohi ettevõtte B peadirektor tegutseda äriühingu A huvides. Kuid olenemata sellest, millise konkreetse tegevusega ettevõte B tegeleb, on ettevõte A, kui vajalik, oskab leida vajaliku kvalifikatsiooniga spetsialisti või saada selliste tegevuste kohta vajalikku nõu kolmandatest isikutest konsultantidelt. Tänu enamusele direktorite nõukogus võib ettevõte A ettevõtte B tegevjuhi tagandada, kui ta usub, et ta ei tegutse ettevõtte A parimates huvides. Seega ei ole piirav tegur kriitiline.

2. Muude kontrollikriteeriumide analüüs.

Ettevõte A on avatud muutuvale tulule investeerimisobjektilt (ettevõte B) oma 95% osaluse kaudu. Kui ettevõte B läheb pankrotti, kaotab ettevõte A oma investeeringu. Lisaks ei saa ettevõte A tulu, mida ta ettevõtte B ostmisel ootas. Seega on ettevõte A oluliselt avatud muutuva tulu riskile. Kui firma C riskib vaid 5% osalusega, mis on võrreldamatult vähem.

Ettevõttel A on võimalik kasutada oma võimu ettevõtte B üle, et mõjutada oma tulusid nii aktsionäride koosolekul hääletamise kui ka direktorite nõukogus osalemise kaudu. Ettevõtte A aktsionärid ja direktor teevad õigeid või valesid otsuseid ning viivad seeläbi ettevõtte B äri kas edu või ebaõnnestumiseni ning sellest tulenevalt tulu saamise või mittesaamiseni. Seega realiseerub ettevõtte A võime kasutada oma volitusi ettevõtte B tulu mõjutamiseks. Ettevõttel C on ka võimalus mõjutada oma volitustega ettevõtte B tulusid - osalemise kaudu juhatuses ja peadirektoris.

Tuginedes tegurite kombinatsioonile, saame teha järgmise järelduse. Ettevõttel A on võrreldes ettevõttega B suurem võim ja ta on oluliselt rohkem avatud muutuva tulu riskile kui ettevõttel C. Ligikaudu võrdse võimalusega mõjutada oma volitustega ettevõtte B tootlust (kolmas kriteerium), volitusi ja riskipositsiooni muutuva tulu (esimene ja teine kriteerium) Ettevõttel A on rohkem, seega tuleks ettevõtet A tunnustada kontrolliva osapoolena ja ettevõte B konsolideerida.

Teine oluline IFRS 10 mõiste on kaitseõigused. Kaitseõigused ei anna investorile kontrolli. Need on õigused, mis annavad investorile võimaluse oma huve kaitsta, kuid ei anna talle võimu investeerimisobjekti üle.

Näide

Ettevõttes B on 70% osalus ettevõttes A ja 30% ettevõttes B. Ettevõtte B põhikirja kohaselt võib ettevõte C oma osaga blokeerida otsuse muuta ettevõtte B tegevust, likvideerida ettevõte. B ehk emiteerida ettevõtte B aktsiaid (mis toob kaasa ettevõtte C osa lahjendamise), võlakirjade emissiooni, mis ületavad ettevõtte B vara väärtust jne.

Ettevõtte C õigused on kaitseõigused, mis annavad talle võimaluse kaitsta oma huve, kuid ei anna talle kontrolli. Kui ettevõttel C ei ole muid õigusi, on ettevõttel A kontroll ettevõtte B tegevuse üle.

Võimud ilma kontrolliva osaluseta

Praktikas tuleb sageli ette olukordi, kus investoril ei ole valitsevat, kuid üsna olulist osalust investeerimisobjektis (näiteks üle 40%, kuid kontrollpakist väiksem). IFRS 10 sätestab, et sellistel juhtudel peaks investor arvestama oma ja teiste osapoolte õigustega, samuti enda avatud muutuva tuluga ja oma võimega mõjutada investeerimisobjekti muutuvat tulu (muud kontrollikriteeriumid).

Investoril võib olla võim isegi siis, kui tal ei ole investeerimisobjektis kontrollivat osalust, näiteks järgmistel põhjustel:

lepingud investori ja teiste hääleõiguse omanike vahel;
muudes lepingutes sätestatud õigused;
investorite hääleõigus;
potentsiaalsed hääleõigused;
punktides a–d nimetatud olukordade kombinatsioonid.

Näide IFRS 10-st

Investor omandab 48% investeerimisobjekti hääleõigustest. Ülejäänud hääleõiguse omanikeks on tuhanded aktsionärid, kellest ühelgi ei ole üle 1% häältest. Ühelgi aktsionäril pole aga kokkulepet teiste aktsionäridega konsulteerida ega teha kollektiivseid otsuseid.

Hinnates teiste osaluste suhtelise suuruse järgi, millist osa hääleõigusest omandada, järeldas investor, et 48% osalusest piisaks talle kontrolli andmiseks. Sel juhul järeldas investor oma osaluse absoluutsuuruse ja muude osaluste suhtelise suuruse põhjal, et tal on piisavalt domineeriv huvi, et täita võimutesti, ilma et oleks vaja kaaluda muid võimu tõendeid.

Tõepoolest, investoril on üsna suur osalus ja puuduvad teised osapooled, kes saaksid investeerimisobjekti kontrollida. Seetõttu võib investor tunnistada end kontrollivaks osapooleks, kuna kontrollikriteeriumid on täidetud:

volituste olemasolu: 48% annab investorile otsuste tegemiseks piisavalt volitusi (ülejäänud väikeinvestorid ei saa tema otsustele vastu seista koostööd teha);
kokkupuude investeerimisobjekti muutuva tuluga: investor on avatud muutuva tootluse riskile, kuna tal on piisavalt suur osalus, et ta võib kanda kahju, kui investeerimisobjekt kannab kahju või läheb pankrotti või saab tulu (näiteks dividendide vorm), kui investeerimisobjekt on kasumlik;
mõjuvõimu mõju investeerimisobjekti muutuvale tulule: investor saab kasutada oma võimu investeeringuobjekti muutuva tulu mõjutamiseks, kuna aktsionäride koosolekul otsuseid tehes viib ta investeerimisobjekti tegevuse edu või ebaõnnestumiseni (kasum või kahjum). ).

Pange tähele, et näites on osakaal 48%. Suure tõenäosusega oleks väiksema, näiteks 30% osakaalu korral punktide a ja b kriteeriumide täitmine kaheldav.

Kriteerium "Investeerimisobjektist saadava tulu (tootluse) või sellise tulu saamise õiguste muutumise riski avatus (tootlus)"

Muutuv tulu (tulu) on tulu, mis ei ole fikseeritud ja võib varieeruda olenevalt investeerimisobjekti tootlusest. See võib olla ainult positiivne, ainult negatiivne või nii positiivne kui ka negatiivne.

Näited muutuva sissetuleku kohta (tulu):

dividendid, muu majandusliku kasu väljamaksed investeerimisobjektilt (näiteks intressid investeerimisobjekti emiteeritud võlaväärtpaberitelt);
muutused investori poolt investeerimisobjekti tehtud investeeringu väärtuses;
tasu investeerimisobjekti varade või kohustuste teenindamise eest;
tasud ja kahjurisk krediiditoetusest või investeerimisobjekti varade ja kohustuste jääkväärtusest likviidsusosa andmisest selle likvideerimisel, tulumaksusoodustused ja juurdepääs tulevasele likviidsusele, mis tuleneb investori osalusest investeerimisobjektis;
tulu, mis pole teistele aktsionäridele kättesaadav (näiteks võib investor kasutada oma varasid koos investeerimisobjekti varadega: tegevusfunktsioonide kombineerimine mastaabisäästu saavutamiseks, kulude vähendamiseks, nappide kaupade tarnijate hankimiseks, juurdepääsu omandatud teadmistele või kehtestada teatud tehingutele või varadele piiranguid, et suurendada investori muu vara väärtust).

Seega on muutuv tulu (tootlus) peaaegu igasugune muutuv tulu investeerimisobjektilt, mille investor saab seoses oma investeeringuga.

Kriteerium "Võime kasutada oma volitusi seoses investeerimisobjektiga muutuva tulu mõjutamiseks"

Kui investoril on võim ja tal on investeerimisobjektis oluline osalus, siis muude asjaolude puudumisel leitakse, et ta saab kasutada oma võimu, et mõjutada investeerimisobjekti muutuvat tulu.

IFRS 10 paneb suurt rõhku olukordadele, kus investor annab investeerimisobjekti juhtimise volitused üle teisele osapoolele ja sellest osapoolest saab „otsuste tegija”. Standard määratleb, millistel asjaoludel on otsustaja agent ja millistel asjaoludel otsustaja on käsundiandja.

Sel juhul on agent otsuste langetaja, kes juhib investeerimisobjekti käsundiandja huvides. Agent kasutab saadud volitusi selleks, et saada investeerimisobjektilt muutuvat tulu mitte niivõrd enda, kuivõrd käsundiandja kasuks, mistõttu agent ei kontrolli investeerimisobjekti ega konsolideeri seda (st agendi jaoks ei ole täidetud).

IFRS 10 sätestab, et kui investor loovutab kontrolliõigused investeerimisobjekti üle kolmandale osapoolele, peab ta kindlaks tegema, kas tegemist on käsundiandjaga. Teisalt peab otsustaja, kellele investor on juhtimisvolitused delegeerinud, ka kindlaks tegema, kas tegemist on käsundiandja või agendiga.

Kui otsustaja otsustab, kas tegemist on agendiga, peaks ta võtma arvesse suhet enda, tema juhitava investeerimisobjekti ja teiste investeerimisobjektiga seotud osapoolte (investori) vahel, selle suhte kõigis aspektides ja eelkõige järgmisi tegureid. :

tema otsustusvolituste piirid investeeringuobjekti osas;
teiste osapoolte õigused (investori õigused);
tasu, millele tal on tasustamislepingu(te) alusel õigus;
avatud investeerimisobjekti muudest osalustest saadud tulu muutustele.

Sõltuvalt konkreetsetest faktidest ja asjaoludest antakse igale ülaltoodud tegurile erinev kaal.

Juhtimislepingust lähtuvalt tuleb analüüsida otsustaja volituste piire järgmistest teguritest lähtuvalt.

Eemaldamise õigus. Kui vastavalt valitsemislepingule on mõnel poolel tingimusteta õigus (põhjust täpsustamata) otsustaja juhtkonnast tagasi kutsuda, siis on viimane esindaja. Kui selline tingimusteta taganemisõigus on investoril, kes on investeerimisobjekti valitsemise õigused otsustajale üle andnud, siis on investor käsundiandjaks (kontrollib) ja otsustajaks agent (ei kontrolli).
Otsustaja töötasu suurus. Kui tasu on turupõhine, näitab see, et otsustaja on kaasatud agendina ja mis tahes muu sarnase kvalifikatsiooniga isik saaks investeerimisobjekti juhtimiseks osutada samu teenuseid. Turutasu seab otsustaja liiga väikesele investeerimisobjekti muutuva tulu riskile. Mida rohkem turuvälist tasu otsustaja saab, seda rohkem on tal vastutust investeerimisobjekti juhtimise eest ning mida suurem on tasu kõikumine, seda suurem on tema kokkupuude investeerimisobjekti muutuva tuluga ja seda lähemal on otsustaja oma positsioonile. printsipaal.
Kas otsustajal on investeerimisobjektis muid huvisid (peale haldustasude).

Selliseks huviks võib olla otsustaja osalus investeeringuobjektis, garantiide andmine investeerimisobjekti tootluse osas vms.

Näide

Mida rohkem on otsustajal investeerimisobjekti vastu huvi, seda suurem on tema kokkupuude investeerimisobjekti muutuva tuluga ja seda lähemal on ta käsundiandja positsioonile.

1. stsenaarium

Ettevõttel A on 100% osalus ettevõttes B (investeeritav). Äriühing A andis valitsemislepingu alusel äriühingu B valitsemisõigused fondivalitsejale C. Vastavalt lepingule on ettevõttel A õigus tingimusteta ja põhjust täpsustamata eemaldada ettevõte C juhtimisest.

Tingimusteta peatamisõiguse alusel on ettevõte A printsipaal ja ühendab ettevõtte B.

2. stsenaarium

Ettevõttel A on 90% osalus ettevõttes B (investeeritav). Äriühing A andis valitsemislepingu alusel äriühingu B valitsemisõigused fondivalitsejale C. Vastavalt lepingule on ettevõttel A õigus ettevõtte C juhtimisest kõrvaldada ainult juhul, kui ettevõte C rikub juhtimislepingut. Fondivalitseja töötasu on turupõhine. Fondivalitsejal ettevõttes B muid huvisid ei ole.

Kuna fondivalitseja töötasu on turupõhine, on ta avatud investeerimisobjekti muutuva tulu riskile palju väiksemal määral kui ettevõte A. Seetõttu juhib ettevõte C ettevõtet B rohkem ettevõtte A kui enda huvides on printsipaal ja ettevõte C on käsundiandja.

Näide

Fondivalitseja hoiab investeeringut 20% fondi osana ja vastutab fondi kahjumi finantseerimise eest kuni selle osani. Teised investorid võivad fondivalitseja tagasi kutsuda lihthäälteenamusega, kuid ainult lepingutingimuste rikkumise eest. Fondivalitseja saab haldusteenuste eest turutasu.

Sel juhul käsitletakse teiste investorite õigust fondivalitseja tagasi kutsuda huvide kaitse õigusena, kuna seda saab kasutada ainult lepingutingimuste rikkumise korral.

Kuigi fondivalitseja saab turutasu, mis on proportsionaalne osutatavate teenustega, võib tema investeering koos tasudega kaasa tuua fondi tootluse muutused, mis on piisavalt olulised, et osutada, et fondivalitseja on käsundiandja.

Struktureeritud organisatsioonid

Enne IFRS 10 jõustumist kajastati eriotstarbelisi majandusüksuseid (SPE) vastavalt SIC 12-le Special Purpose Entity Consolidation. Selle selgituse kohaselt tulnuks need konsolideerida, kui ettevõtte ja PSN-i vahelise suhte olemus viitab sellele, et viimane oli kontserni kontrolli all. Veelgi enam, kontroll võib tekkida PSN-i tegevuste ettemääratud olemuse tõttu (töötab "autopiloodi" režiimis). Praktikas on SPEd alati konsolideeritud lihtsalt selle alusel, et nad sellised on.

Pärast IFRS 10 jõustumist asendati mõiste "SPE" mõistega "struktureeritud üksus". Struktureeritud organisatsiooni konsolideeritud aruannetesse kaasamise või mittekajastamise otsuse tegemise kord on muutunud absoluutselt sarnaseks iga teise tütarettevõtte jaoks kehtestatud korraga: konsolideerimiseks peavad olema täidetud kolm kontrollikriteeriumi. Seetõttu ei käsitleta struktureeritud majandusüksusi IFRS 10-s eraldi ja struktureeritud majandusüksuse määratlus sisaldub IFRS 12-s Muudes majandusüksustes osaluste avalikustamine.

Ainus, mis eristab struktureeritud organisatsioonide kajastamist ja arvestust konsolideeritud aruannetes teiste investeerimisobjektide kajastamisest ja arvestusest, on selle kohta teabe avalikustamise kord. Seoses struktureeritud majandusüksusega avalikustatakse sellega seotud riskid.

Kokkuvõtteks esitame diagrammi, mille põhjal otsustada, kas investoril on investeeringuobjekti üle kontroll või mitte. Selle esimene osa on pühendatud volituste olemasolu kindlaksmääramisele ja teine muude kontrollikriteeriumide olemasolu kindlaksmääramisele. Seda diagrammi saab kasutada iga tütarettevõtte konsolideerimisperimeetri analüüsimiseks.

Skeem otsustamaks, kas kontsernil on kontroll investeerimisobjekti üle või mitte

1. osa. Volituste olemasolu üle otsustamise skeem

2. osa. Muude kontrollikriteeriumide olemasolu kohta otsuse tegemise skeem

Venemaa majandus on suures osas hoidev majandus. Suurte vertikaalselt ja horisontaalselt integreeritud valdusettevõtete ja konglomeraatide kõrval tegutseb siin väga palju suhteliselt väikeseid omavahel seotud ettevõtete gruppe. Tütarettevõtete loomise ajendid on erinevad. See hõlmab litsentsimist nõudva tegevuse liigi eraldamist iseseisvaks juriidiliseks isikuks. Ja riskantsete äriliikide isoleerimine, et vähendada ebaõnnestumise korral kahjumiriski. Ja tütarettevõtete loomine ettevõttes kasutatava projektijuhtimise lähenemise raames. Ja eriti väärtusliku vara eraldamine ennetava meetmena ettevõtete ülevõtmiste vastu.

Valdusettevõtted või, nagu neid teaduslikult nimetatakse, integreeritud struktuurid nõuavad ettevõtete vahelist tihedat suhtlemist, nende praeguste tegevuste koordineerimist ja mõnikord ka täielikku tegevuse reguleerimist. Käesoleva artikli teemaks on uurida küsimust, kuidas saab emaettevõte õiguspäraselt juhtida tütarettevõtte tegevust.

Mis küsimus see on, ütleb lugeja. Ma lõin ettevõtte. Ta kuulub täielikult mulle. Ma võin temaga teha, mida tahan. Ja ta eksib.

Aktsiaseltsides ei ole aktsiate omanikud ettevõtte vara omanikud, nende võimalus ettevõtte juhtimises vahetult osaleda on seadusega piiratud. "Juriidiline isik omandab tsiviilõigused ja võtab endale tsiviilkohustusi oma organite kaudu, kes tegutsevad vastavalt seadusele, muudele õigusaktidele ja asutamisdokumentidele" (kuid mitte aktsiate omanike korralduste alusel), ütleb tsiviilseadustiku artikkel 53. Vene Föderatsiooni. "Aktsiaseltside seadus" lisab, et juriidilise isiku huve esindab tema ainuke täitevorgan, kes tegutseb aktsiaseltsi nimel ilma volikirjata, teeb tehinguid, võtab tööle ja vallandab töötajaid, emiteerib. siduvad korraldused jne.

Paljude Venemaa ettevõtete tavaline skeem, kui emaettevõtte juht helistab tütarettevõtte direktorile ja annab talle “siduvad” juhised, ei ole legitiimne. Samuti ei saa sellise ettevõtte juht anda korraldust, mis sisaldab juhiseid tütarettevõtte või selle juhi kohta. Sellisel korraldusel ei ole juriidilist jõudu. Aktsionäride otsene osalemine ettevõtte juhtimises piirdub otsuste tegemisega aktsionäride üldkoosolekul ja juhatuse koosolekul.

Venemaa praktika teab tohutult juhtumeid, kus tütarettevõte müüs oma vara ilma loata, tegi tehinguid oma juhtkonna huvides või astus otsesesse vastasseisu omaniku ettevõttega. Sellistes olukordades viib väljakujunenud ja vormistatud süsteemi puudumine emaettevõtte osalemiseks oma tütarettevõtete tegevuse juhtimises, käskkirjade ja telefonikõnede kasutamine või kahe juhi sõbralikud suhted peamise juhtimismeetodina et "omanik" saab liiga hilja teada "tütarettevõtte" omavolist ega saa enam olukorda parandada.

Kuidas see saab olla, ütleb ettevõtte juht. Miks ma peaksin looma “tütarettevõtte” või omandama endale vajalikus ettevõttes kontrollpaki, kui ma ei saa üldse mõjutada selle tegevuse operatiivjuhtimist ega ettevõtte juhi otsuseid? Muidugi saate seda teha. Tehke seda täiesti seaduslikult ja legitiimselt, koondades juhtimisküsimused teie kätesse vajalikul määral, kasutades ettevõtte juhtimise meetodeid ja protseduure. Neid arutatakse allpool.

Tütar- ja sidusettevõtete tegevuse juhtimise ja jälgimise probleem on eriti aktuaalne suurettevõtete puhul, millel on hargnenud struktuurid, palju tütarettevõtteid ja mis mõnikord tegelevad rohkem kui ühte tüüpi tegevustega.

Juhtimine ainsa täitevorgani ülesannete üleandmise kaudu fondivalitsejale

Lihtsaim viis tütarettevõtte tegevuse juhtimiseks on selle ainutäitevorgani funktsioonide üleandmine juhtimisorganisatsioonile, milleks on emaettevõte ise või spetsiaalselt selleks loodud äriühing. Praktika teab kahte äärmuslikku võimalust selle skeemi järgi juhtimissüsteemi ehitamiseks ja palju vahepealseid.

Äärmuslikud võimalused on järgmised:

a) enamiku tootmisväliste juhtimisfunktsioonide samaaegne tsentraliseerimine fondivalitseja tasandil: strateegilise ja operatiivplaneerimise, raamatupidamise, finantsvoogude juhtimise, personalijuhtimise jne tsentraliseerimine;

b) ettevõtte juhtkonna säilitamine, talle (tavaliselt tegevdirektori isikus) küllaltki ulatuslike volituste andmine, kasutades fondivalitseja skeemi ainult rahavoogude kontrollimiseks (maksedokumentide allkirjastamine).

Tütarettevõtete haldamisel fondivalitseja kaudu on oma plussid ja miinused. Eelised on reaalne juhtimise ja kontrolli tsentraliseerimine, ressursside manööverdamisvõime ja tegevuse koordineerimise võimalus. Puudusteks on juhtimisefektiivsuse langus, aga ka piiratud arv objekte, mida saab reaalselt ja efektiivselt hallata üks juhtimisorganisatsioon. Siin kerkivad esile ka mõned juriidilised probleemid, probleemid juhtide motivatsioonisüsteemi kujundamisel, psühholoogilist laadi probleemid suhetes ettevõtte personaliga

Leping või harta

Föderaalseaduse “Aktsiaseltside” artikli 6 punkt 2 sätestab: “Äriühingut tunnustatakse tütarettevõttena, kui tema põhikapitalis valdava osaluse tõttu on mõni muu (põhi)äriühing (ühing) kas kooskõlas nende vahel sõlmitud leping või muul viisil võime määrata sellise ühiskonna poolt vastuvõetud otsuseid.

Mis puudutab lepingut, siis pole täiesti selge, kas haldusorganisatsiooniga sõlmitud leping kuulub selle sätte kohaldamisalasse. Formaalselt tundub jah, aga praktikas pole kunagi tulnud kellelegi pähe aktsiaseltsi oma juhtimisorganisatsiooni tütarettevõtteks pidada. Ilmselgelt võib ette kujutada olukordi, kus kaks aktsiaseltsi (sõltuvad või mitte) võivad sõlmida omavahel kokkuleppe, mis määratleb ühe õiguse anda teisele siduvaid juhiseid. Muidugi mitte kõigis küsimustes: juhatuse pädevust (ja suurt osa peadirektori pädevusest) ei saa üle anda kolmanda osapoole struktuurile (leping ei saa asendada ega olla vastuolus seaduse normidega). Millised need olukorrad on? Näiteks frantsiisileping või leping satelliidiettevõtte ja selle toodete ainsa tarbija vahel. Praktikas pole aga artikli autor sellise kujundusega kokku puutunud.

Mis puutub suhete reguleerimisse hartaga, siis siin on kõik selgem. Tütarettevõtte põhikirjas määratakse tehingute liigid või tehtud (vastu võetud) otsuste loetelu ainult kokkuleppel emaettevõttega. Luues vajalikud tingimused tütarettevõtete efektiivseks juhtimiseks, toob selline skeem emaettevõtte jaoks kaasa ka mõningaid lisariske. Eelkõige: „Emaettevõte (seltsing), kellel on õigus anda tütarettevõtjale kohustuslikke juhiseid, vastutab tütarettevõtjaga solidaarselt tehingute eest, mille viimane teeb selliste juhiste järgi. Emaettevõttel (seltsingul) loetakse õigust anda tütarettevõttele kohustuslikke juhiseid ainult juhul, kui see õigus on sätestatud tütarettevõtjaga sõlmitud lepingus või tütarettevõtte põhikirjas. ….

Tütarühingu aktsionäridel on õigus nõuda emaettevõttelt (seltsingult) tema süül tütarettevõttele tekitatud kahju hüvitamist. Kahju loetakse tekitatuks põhiühingu (seltsingu) süül ainult juhul, kui põhiühing (seltsing) kasutas talle antud õigust ja (või) võimalust tütarettevõtja toimingu sooritamiseks, teades, et selle tagajärjel kannaks tütarettevõte kahju.

Ülaltoodud seadusandlikud normid heidutavad osalusi kasutamast juhtimisvertikaali loomiseks lepingulisi või seadusjärgseid vorme. Ja minu arust asjata. Tavaliselt ei anna omanik tõenäoliselt juhiseid, mille eesmärk on sihilikult tema tütarettevõttele kahju tekitada. Ja kui tehti viga, siis tuleb vigade eest maksta.

Kõige levinum tütarettevõtete juhtimise skeem on emaettevõtte tippjuhtkonna või isegi omanike otsene osalemine tütarettevõtte juhatuse töös. Seda skeemi kohaldatakse ainult osaluste puhul, millel on väike arv tütarettevõtteid. Kui tütarettevõtteid on palju, siis skeemi efektiivsus langeb järsult järgmistel põhjustel. Kui tippjuhid osalevad liiga paljudes direktorite nõukogudes, tekib ülekoormus, mille tulemuseks on nende koosolekutelt puudumine või tehtud otsuste ebapiisav väljatöötamine. Kui erinevate tütarettevõtete juhatustes esindavad emaettevõtet erinevad juhid, siis tekib probleem nende seisukohtade ja tehtud otsuste kooskõlastamisel.

Selle skeemi kasutamisel tuleb meeles pidada, et direktorite nõukogu pädevus operatiivjuhtimise küsimuste lahendamisel on "seaduse järgi" üsna piiratud. Samal ajal võimaldab seadus laiendada ettevõtte juhatuse pädevust selle täitevorganite pädevuse arvelt, kuid ainult selle kajastamise kaudu ettevõtte põhikirjas. Juhatuse otsused, mis väljuvad selle organi pädevusest, ei oma juriidilist jõudu.

Seega, kui ettevõtte juhtorganid otsustavad, et peadirektoril on õigus sõlmida mis tahes kinnisvara võõrandamise lepinguid ainult kokkuleppel juhatusega, kuid see norm ei kajastu ettevõtte põhikirjas, siis sõlmitakse lepingud. ettevõtte peadirektori poolt seda nõuet täitmata sõlmitud otsuseid ei ole võimalik kohtus vaidlustada. Samuti on võimatu (muude asjaolude puudumisel) rikkunud direktorile materiaalseid pretensioone esitada.

Seega on juhtimissüsteemi kasutamiseks tütarettevõtete nõukogude moodustamises ja töös osalemise kaudu vaja õigesti määrata juhatuse pädevus. Sellest räägime allpool.

Juhtimine esindajate kaudu

Tõhusam juhtimisviis direktorite nõukogu kaudu on esindajate kaudu juhtimise süsteem, mida kasutavad paljud suured osalused. Selle skeemi olemus on järgmine:

Emaettevõte määrab, milliseid otsuseid ta kontrollida soovib. Harta kohaselt kuuluvad need küsimused direktorite nõukogu pädevusse;
emaettevõte nimetab tütarettevõtte aktsionäride üldkoosolekul juhatuse liikmeks maksimaalse arvu oma esindajaid;
Emaettevõte kinnitab eeskirjad oma esindajate töö kohta oma tütarettevõtete juhatustes. See määrus näeb ette:

tütarettevõtte juhatuse pädevusse kuuluvate küsimuste loetelu, otsused, mida emaettevõtte esindajad teevad ainult tema juhiste alusel;
emaettevõtte töötajate seisukoha kujundamise kord tütarettevõtte juhatuse poolt läbivaatamiseks esitatud küsimuses;
mitme tütarettevõtte juhatusse valitud esindaja omavahelise ja emaettevõttega suhtlemise kord;

Määrused on kohustuslikud juhatusse valitud ettevõtte töötajatele. Määrused on osa lepingust teiste emaettevõtte algatusel tütarettevõtte juhatusse kavandatud ja valitud isikutega.

emaettevõte tagab oma esindajate kaudu tütarettevõtte juhatuse moodustamise reeglite vastuvõtmise, mis näeb ette juhatuse liikmetele eelnevalt materjalide edastamise päevakorrapunktide kohta;
Kui esindaja (vanemesindaja) saab päevakorras olevaid materjale, annab ta need üle emaettevõtte volitatud allüksusele. See divisjon korraldab tõstatatud küsimust puudutava otsuse väljatöötamist ja kinnitamist emaettevõtte juhtimisaparaadi talituste poolt ning viib selle esindajateni. Esindajad hääletavad vastavalt saadud juhistele;
Kui on vaja sundida tütarettevõtet tegema vajalikku otsust, algatab emaettevõte oma esindajate kaudu vastava küsimuse arutamise tütarettevõtte juhatuse koosolekul.

See tütarettevõtete haldamise skeem on tehnoloogiliselt kõige arenenum ja seda kasutavad praktikas paljud ettevõtted, sealhulgas RAO ES, Svyazinvest, AFK Sistema ja teised ettevõtted.

Siinkohal tuleb märkida, et sellist juhtimisskeemi piirab objektiivselt juhatuse pädevuse ülemäärase laiendamise võimatus.

Juhtimine juhatuse kaudu

Seda mehhanismi saab kasutada nii ettevõtete tegevuse kiireks koordineerimiseks kui ka tütarettevõtete juhtide legitiimse materiaalse ja mittemateriaalse motivatsiooni süsteemi loomiseks. Selle olemus seisneb tütarettevõtete juhtide kaasamises emaettevõtte juhatusse.

Juhatuse pädevust saab konfigureerida olulise vabadusastmega. Piisab, kui lisada lahendatavate küsimuste nimekirja “muud ettevõtte peadirektori otsusega juhatusele arutamiseks esitatud küsimused”. Tütarettevõtete juhid osalevad juhatuse liikmetena juhtimisotsuste väljatöötamises. Tütarettevõtete juhtorganeid puudutavad otsused saavad olla ainult nõuandev. Juhatuse liige peab aga temaga sõlmitud lepingu tingimuste kohaselt tagama tehtud otsuse elluviimise. Äriühingu poolt juhatuse liikmetega sõlmitud lepingus võib ette näha juhatuse liikmete materiaalse tasu süsteemi, mis on sõltuv juhatuse otsuste täitmisest.

Juhtimine allhanke kaudu

See kontrolliskeem on üsna levinud. Selle olemus on tütarettevõtte teatud juhtimisfunktsioonide (finantsjuhtimine, raamatupidamine, personalijuhtimine jne) täitmise üleandmine emaettevõttele või spetsiaalselt loodud spetsialiseeritud ettevõttele lepingutingimuste alusel. See skeem erineb fondivalitseja valikust selle poolest, et ainsa täitevorgani ülesanded säilitab sel juhul tütarettevõtte peadirektor.

Selle skeemi variatsioon on spetsialistide sisseostmine - emaettevõtte töötajate andmine tütarettevõtte käsutusse juhtivate ametikohtade täitmiseks. Selline keskastme juht leiab end justkui kahekordsest alluvusest: ametijuhendi ja ametikohustuste tõttu “tütre” juhile; sõlmitud töölepingu alusel emaettevõtte juhile. Sellise skeemi laialdast levikut takistav probleem on sisemise huvide konflikti tekkimine “delegeeritud” spetsialisti seas.

Juhtimine tsentraliseeritud planeerimise ja kontrolli kaudu

Seda mehhanismi kasutavad ühel või teisel määral peaaegu kõik valdusettevõtted. Selle olemus seisneb emaettevõtte töötajate aktiivses osalemises tütarettevõtte finants- ja majandusplaani (eelarve) koostamisel, selle planeerimisdokumendi kinnitamises tütarettevõtte juhatuse poolt ja hilisemas järelevalves selle täitmise üle. seatud eesmärgid.

Selle mehhanismi rakendamine eeldab, et kõik tütarettevõtted peavad heaks kiitma ühtse kava (eelarve) koostamise määruse, mis näeb ette asjakohased lepitusmenetlused, samuti ainsa täitevorgani ja ettevõtte juhtkonna kui terviku vastutuse. selle dokumendi hilinenud esitamise eest juhatusele kinnitamiseks, kinnitatud näitajate täitmata jätmise eest.

Loomulikult peab vastutus sisaldama materiaalset komponenti, mis on sätestatud kõigi tütarettevõtete poolt heaks kiidetud tippjuhtide motiveerimise eeskirjades.

Juhtimine läbi ühtse õigusruumi loomise otsuste tegemise korra reguleerimisel

Selle lähenemisviisi olemus seisneb sisemiste regulatiivdokumentide süsteemi tsentraliseeritud väljatöötamises ja heakskiitmises tütarettevõtete volitatud organite poolt, mis määravad kindlaks juhtorganite tegevuse korra ja põhiliste juhtimisotsuste tegemise korra. Seega kujunevad ettevõttes ühtsed “mängureeglid”.

Lisaks juhtorganite (sealhulgas juhatuse komiteede) tegevust käsitlevatele sätetele hõlmavad sellised dokumendid:

ettevõtte pikaajalise arengu kontseptsioon (täiendatud igal aastal);
aasta finants-majandusplaani (eelarve) koostamise eeskirjad;
suuremate tehingute, huvitatud isikute tehingute, kinnisvaratehingute koostamise ja elluviimise otsuste tegemise korra eeskirjad;
vekslite väljastamise, finantsturul muude laenuliikide rakendamise, samuti laenude ja tagatiste andmise otsuste tegemise regulatsioonid;
ühingu finants- ja majandusplaanis (eelarves) sätestamata tehingutega seotud otsuste tegemise eeskirjad;
ärilepingute koostamise ja sõlmimise üldpõhimõtted;
ettevõtetevahelised kulustandardid;
toodete ja teenuste tarnijate valikul konkursside ja pakkumiste läbiviimise korra eeskirjad;
siseauditi läbiviimise eeskirjad;
juhtkonna motivatsioonisüsteemi määrused;
personali motiveerimise eeskirjad;
ärisaladusi käsitlevad sätted;
infopoliitika määrused;
dividendipoliitika regulatsioonid;
tüüpleping peadirektoriga;
tüüpleping juhatuse liikmega;
töötajate valiku ja töölevõtmise korra eeskirjad;
töötajate atesteerimise korra eeskirjad;
vastuvõetud otsuste täitmise jälgimise eeskirjad;

ja teised.

Samuti ei ole üleliigne äriprotsesse reguleerida kontrollpunktide eraldamisega. Rääkimata vajadusest omada struktuuriüksuste määrusi ja personali ametijuhendeid.

Kogu ülalnimetatud dokumentide komplekt moodustab ettevõtte sisestandardite süsteemi. Selliste sätete ja eeskirjade olemasolu võimaldab mitte ainult määrata kindlaks ettevõtte arengueesmärkidest lähtuvate asjakohaste otsuste ettevalmistamise ja tegemise korra, vaid ka integreerida sellesse protseduuri vajalikud kontrolliprotseduurid, sealhulgas need, mida viivad läbi emaettevõtte allüksused.

Kontrolli

Oluliseks elemendiks ettevõtte juhtimise mehhanismides, mida kasutatakse ettevõtte juhtimisvertikaali ülesehitamiseks, on kontroll. Reeglina on selline juhtimine mitmetasandiline ja sisaldab:

1) ettevõtte asjade seisu jälgimine. Selle protsessi raames koondab emaettevõte oma tütarettevõtete asutamis- ja olulisemate omandiõiguse dokumentide (maaõigused, kinnisvara, litsentsid, patendid, kaubamärgid, intellektuaalomand jne) nõuetekohaselt kinnitatud koopiad. Samas jälgitakse vastavate dokumentide nõuetekohast täitmist (õigeaegne ümberregistreerimine, kehtivuse pikendamine). Selline kontroll tagab varade likviidsuse säilimise ja vähendab sellega seotud riske.

Järelevalve hõlmab aktsionäride, direktorite nõukogu ja juhtkonna üldkoosolekute otsuste protokollide koopiate kogumist ja analüüsi; finantsaruannete, emitendi kvartaliaruannete, oluliste faktide aruannete ja muude oluliste ettevõtte olukorda iseloomustavate dokumentide saamine ja hoolikas uurimine. Sellise teabe kogumise õiguslik alus on aktsiaseltside föderaalseaduse artiklid 89 ja 91. Lisaks võib tütarettevõtja teabepoliitika määrus ette näha selliste dokumentide regulaarse esitamise suuraktsionärile;

2) kontroll juhatuse/juhatuse töö raames. Seda tüüpi kontrolli tagab perioodiline tütarettevõtete juhtide aruannete kuulamine kinnitatud strateegia elluviimise edenemise, seatud kavandatud eesmärkide täitmise tulemuste kohta emaettevõtte vastavate juhtorganite koosolekutel;

3) sisekontrolliorganite töö. Sisekontrolliüksuse olemasolu iseenesest tagab kontrolli vastuvõetud plaanide, sisemiste eeskirjade ja protseduuride praktilise elluviimise üle. Sama üksus peaks läbi viima avastatud kuritarvitamise faktide sisejuurdluse.

Üks kontrolli korraldamise skeeme on sisekontrolli/siseauditi teenuste osutamine lepingu alusel emaettevõtte või spetsiaalselt selleks loodud üksuse poolt;

4) välisaudit. Emaettevõttel on reeglina võimalus mitte ainult teha oma tütarettevõttele ettepanek audiitori kandidatuuriks, vaid ka tagada selle kandidatuuri kinnitamine aktsionäride üldkoosoleku otsusega. See asjaolu võimaldab emaettevõttel mitte piirduda ainult välisaudiitorite ametlike aruannetega tutvumisega, vaid hoida ka tihedat kontakti audiitorühinguga, et tuvastada mitmesuguseid arusaamatusi ja arusaamatusi tütarettevõtte suhetes oma audiitoriga ning audiitorfirma suhetes oma audiitoriga mitteseotud arusaamatusi. rakendada audiitori soovitusi;

5) revisjonikomisjon. Samuti on tõhus viis kontrolli korraldamiseks tütarettevõtete auditikomisjonide moodustamine emaettevõtte kontrolliteenistuste esindajatest.

Seega on olemas lai valik ettevõtte üldjuhtimise vorme ja meetodeid, mis võimaldavad luua ettevõttes väga tõhusa juhtimisvertikaali.

Sellise juhtimismeetodi nagu “telefoniõigus” kasutamine põhineb suuresti sotsialistliku majanduse traditsioonidel. Siin on ka motivatsioonitaust: emaettevõte saab vastavalt kehtestatud korrale välja vahetada peadirektori, kes talle ei meeldi.

Välja arvatud muidugi juhul, kui aktsionär on ka oma ettevõtte tegevjuht. Nüüd aga räägime osalustest.

Rääkisime esindajate kaudu juhtimisskeemi kasutamise võimalusest, selle kooskõlast kehtiva seadusandluse normide ja hea ühingujuhtimise tava põhimõtetega, esindajate sätte nõuetest ja erimehhanismidest, mis tagavad tütarettevõtte huvide kaitse. artiklis “Aktsionäri esindajast aktsiaseltsi juhatuses” , mis ilmus ajakirja 2004. aasta septembrikuu viiendas numbris.

Vigade vältimiseks peavad emaettevõtte esindajal juhatuse valimisel olema selged (soovitavalt kirjalikud) juhised hääletamise korra kohta, mis põhinevad eeldatava kvoorumi prognoosidel ja teiste koosolekul osalejate hääletustulemustel.

On ilmne, et emaettevõtte esindajad tütarettevõtte juhatuses hääletavad kooskõlastamata plaani (eelarve) vastu. kaalumisel

Täname Rosenergoatomi kontserni teabe ja avalike suhete osakonda selle materjali esitamise eest.

"Kui muutused toimuvad väljas kiiremini kui sees, on lõpp lähedal." Jack Welch, General Electric

Juhtimisringi kujunemise ajalugu ja tütarettevõtete juhtimise probleemid

Kontserni juhtimisahela arendamise ajalugu ulatub enam kui 15 aasta taha. Kontserni tütar- ja sidusettevõtete põhikapitali tehtavate finantsinvesteeringute struktuur kujunes majanduslikest tingimustest, omandivormidest ja olemasolevast pärandist lähtuvalt erastamise aegsete ministeeriumide ja osakondade ümberkujundamise tulemusena.

Kontserni juhtimissüsteem hõlmas üle 100 tütarettevõtte ja sõltuva ettevõtte. Territoriaalne kaugus, tegevuse eripära ja vajadus teha iseseisvaid otsuseid, võttes arvesse kohalikke tingimusi, on alati tekitanud kontsernile raskusi oma tütar- ja sidusettevõtete tõhusal juhtimisel.

2011. aastal käivitati Rosatomi osariigi korporatsiooni projekt omandistruktuuri optimeerimiseks, vabanedes põhivarast mittekuuluvatest varadest, moodustades tasakaalustatud finantsinvesteeringute portfelli, mis tagab kontserni põhitoote – elektri ja elektri, põhitootmise – tootmise. äriprotsessid - tehniline tugi, tuumaelektrijaamade remont ja käitamine, kasutuselevõtutööd, samuti äritegevuse abiprotsessid - sotsiaalsete kohustuste täitmine peamiselt ühe tööstusega linnades asuvate tuumaelektrijaamade töötajate ees.

Praegu hõlmab kontserni juhtimissüsteem 40 tütarettevõtet, sõltuvat ja järelevalve all olevat organisatsiooni, mis on integreeritud süsteemina elektrienergia divisjoni. (Joonis 1).

Riis. 1. Elektrienergia divisjoni juhtimisperimeeter 2015. aastal

Kontserni poolt tütarettevõtetelt tarbitud teenuste kogumaht 2015. aastal ulatus 30,3 miljardi rublani ning väljaspool divisjoni tegutsevate organisatsioonide tulud olid ligi 60 miljardit rubla. Samal ajal on inimeste arvu jaotus teenuste müügiturgudel vastupidine: 23 tuhandest inimesest 20 töötab tuumaelektrijaamade teeninduse alal. Selline personali jaotus avaldab olulist mõju tütarettevõtete juhtimismudelile, kuna see eeldab mitte ainult tütar- ja sidusettevõtete tegevuse majandusliku aspekti arvestamist, vaid ka sotsiaalset aspekti, mis suuresti kujundab kliimat tuumaelektrijaama asukohtades. elektrijaamad kui linna moodustavad ettevõtted (Joonis 2).

Riis. 2. Divisjoni tütarettevõtete pakutavate teenuste maht ja liigid

Teenindusettevõtete lõpptoodeteks on teenused ja tööd, nagu TEJ seadmete ja süsteemide remont ja hooldus, kasutuselevõtt, TEJ käitamise teaduslik ja tehniline tugi, aga ka transporditeenused, puhastusteenused, personali komplekteerimine, IT infrastruktuuri tugi jne. Kõik need on elektrienergia ja elektrienergia maksumuse (tariifi) lahutamatud komponendid – kontserni lõpptoode ning need on tihedalt integreeritud tuumaelektrijaama tehnoloogilise protsessiga.

Teeninduslikud tütarettevõtted loodi abi- ja hooldusfunktsioonide väljaostmise tulemusena tootvast ärist, kohustusega säilitada tuumajaama tasemel personali sotsiaalpakett. Sel ajal oli selge arusaam, et kontsern suudab oma 100% omanduses olevate tütarettevõtete kaudu paindlikult juhtida teenuste maksumust, väljaviidavate töötajate arvu ja töökoormust, vähendada tehnoloogilise tooraine ja materjalide maksumust ülemineku kaudu. hankefunktsioonid tütar- ja sidusettevõtetele, optimeerides ennekõike selle kulusid.

Vaatamata ühtsele tööstuse hankesüsteemile (UIPS) ja fikseeritud hinnaga pikaajaliste lepingute olemasolule, samuti hindade standardimise süsteemile kavandatud majandusnäitajate kehtestamise ja indeksite langetamise kaudu, on tütar- ja sidusettevõtete teenuste tegelik maksumus. läheb iga aastaga kallimaks. Selle peamiseks põhjuseks on katlaarvestuse ja -planeerimise olemasolu, tütarettevõtete läbipaistmatu kulustruktuur, aga ka mittetöötav ressursside planeerimise ja mahuliste tellimuste väljastamise süsteem teenuseliikide kaupa; teisisõnu puudub seos eraldatud rahastamislimiidi ja tellitud teenuste mahu vahel, limiidid kujunevad saavutatu alusel.

Finants-, tööjõu- ja materjalivood divisjonis on korraldatud nii, et ühelt poolt toob Kontserni enda kui võtmekliendi teenustevajaduse optimeerimine kaasa lõpptoote maksumuse vähenemise ning teisalt aeglustab see tütarettevõtete, näiteks tarnijate, tootmismahtude kasvu ja kannab soovimatute sotsiaalsete tagajärgede ohtu.

Majanduskeskkond divisjoni kuuluvate tütarettevõtete toimimiseks on ajalooliselt kujunenud, võttes arvesse järgmisi tegureid:

tütarettevõtted on kohustatud tegutsema samade stsenaariumitingimuste raames nagu fondivalitseja - äritegevuse ulatuse kasv, tööviljakus, kasumi kasv;
tuumaelektrijaama teenuseid pakkuvad tütarettevõtted sõltuvad peaaegu 100% tuumaelektrijaamade tellimustest ja haldavad hajutamata portfelli. Teenused on tihedalt integreeritud kontserni lõpptootena elektri ja elektri tootmise tehnoloogilise protsessiga;
fondivalitseja ja tema tütarettevõtete mitmesuunalised huvid, mis väljenduvad selgelt tasakaalustamata eesmärkide ja näitajate näol (nt teenindust teenindavad tütar- ja sidusettevõtted püüavad suurendada Kontserni allikatest tulu, kuid need on piiratud);
funktsionaalne “ülereguleerimine”, mis ei võimalda tütar- ja sidusettevõtetel iseseisvalt juhtimisotsuseid langetada (kontrollivaldkonnad kattuvad);
tööstusharu ühtse hankestandardi reeglid ja eeskirjad seavad piirangud võimalusele hallata tütar- ja sidusettevõtete teenuste kulusid, et neid optimeerida;
väliste oluliste osalejate olemasolu majandussuhetes, kellel on ka võimalus mõjutada osakonna tütarettevõtete tegevust - muud aktsionärid, valitsusasutused, tarnijad ja partnerid.

Seega valitseb objektiivselt tasakaalustamatus fondivalitseja korporatiivsete huvide ja selle tütarettevõtete huvide vahel, mille eesmärk on kasumi teenimine. "Väline väljakutse" tütar- ja sidusettevõtetele: etteantud stsenaariumi tingimustes suurendage tegevuse efektiivsust ja mitmekesistage tellimuste portfelli (Joonis 3).

Riis. 3. Tütarettevõtetega suhtlemise tingimused

Tütarettevõtete ühingujuhtimise tööriistad

Tõhus tütarettevõtete juhtimise mudel peaks põhinema vähemalt kahel põhiprintsiibil:

1) juhtimise korralduslik ja õiguslik põhimõte - "mida on fondivalitsejal õigus teha", "mida ta võib nõuda", "mida ta suudab saavutada" oma tütarettevõtetelt vastavalt seadusele, eelkõige ühinguõiguse valdkonnas. ;

2) juhtimise (majanduslik) põhimõte - "mida ja kuidas on vaja korraldada" fondivalitseja poolt, et rakendada vajalikku juhtimismõju tütar- ja sidusettevõtetele, kasutamata ranget korporatiivset põhimõtet. Samal ajal on ettevõtte seadusandlus antud juhul väline piirang ja määrab interaktsiooni stsenaariumi tingimused.

Kontsern lõi nn 5 juhtimissüsteemi (Joonis 4), mis tegutseb tütar- ja sidusettevõtete juhtimisfunktsioonide tsentraliseerimise alusel. Selle olemus seisneb selles, et olenevalt käsil olevast ülesandest on fondivalitseja tütar- ja sidusettevõtetega seotud juhtimisotsuste tegemise protsessi kaasatud kas kõik süsteemi kuuluvad võtmejuhid või osaliselt, olenevalt fondi funktsionaalsest kuuluvusest. otsus tehakse.

Riis. 4. Tütarettevõtete 5 kontrollisüsteem

Tütar- ja sidusettevõtetega seotud juhtimisotsuste tegemise süsteem on üles ehitatud Kontserni kui fondivalitseja võtmejuhtide ühise vastutuse põhimõttele, milleks on:

tootmiskontroll - on loodud äritegevuse juhendajate instituut - tootmisalase baaspädevuse kandjad juhendatava tütarorganisatsiooni tegevuseks. Põhiülesanne on tootmise eesmärkide seadmine ja arendusstrateegiate määramine, riskide jälgimine ja ennetamine;
eelarvekontroll ja hetkeseisu plaan-faktide analüüs - Kontserni finantsmajandusliku ploki raames on loodud struktuuriüksus tütar- ja sidusettevõtete majanduse juhtimiseks. Tema põhiülesanne on jälgida ja analüüsida tütar- ja sidusettevõtete finants- ja majandusnäitajaid, prognoosida ja koostada analüütilist teavet juhtimisotsuste tegemiseks, sh tütar- ja sidusettevõtete investeeringute juhtimise valdkonnas, osaleda ettevõtte juhatuse otsuste väljatöötamises. varahalduse, kasumi jaotamise ja arendusstrateegiate direktorid;
funktsionaalne kontroll - tütar- ja sidusettevõtete tegevusnäitajate dünaamika jälgimine ja analüüs järgmistes valdkondades: personali- ja sotsiaalpoliitika; hanked ja tööstuse ühtse hankesüsteemi nõuete täitmine; likviidsuse juhtimine ja finantspoliitika rakendamine; investeerimisprojektide juhtimine ja finantseerimisallikate väljaselgitamine; ühtse arvestuspoliitika rakendamine ja maksuriskide minimeerimine;
ettevõtte kontroll - tütarettevõtete ühingujuhtimise organite moodustamine, aktsiakapitali juhtimine, dividendipoliitika elluviimine, regulatiivse raamistiku kujundamine tütar- ja sidusettevõtetega suhtlemise reguleerimiseks;
sisekontroll ja -audit - süsteem Kontsernile esitatava teabe usaldusväärsuse juhtimiseks õigusaktide, ettevõtte sisemiste kohalike eeskirjade järgimiseks, juhtimisotsuste täitmise auditeerimiseks, sisejuurdluste läbiviimiseks.

Välja on ehitatud ettevõttesisesed mehhanismid, mille abil on võimalik tagada Kontserni finantsinvesteeringute kontrollitavus ja läbipaistvus tütarettevõtete varadesse, määrata kindlaks võimalus saada usaldusväärset teavet nende kui äriväärtuste kohta ning teha asjakohaseid juhtimisotsuseid.

Majandusjuhtimise tööriistad tütarettevõtetele

Hetkel toimub divisjoni tütarettevõtete majandusjuhtimine läbi ühtse inforuumi - juhtimisarvestuse ja -aruandluse süsteemi ülesehitamise, mis põhineb eelarveprotsessi regulatsioonidel, metoodika raames plaani-fakti analüüsil ja prognoosimisel. osariigi korporatsiooni Rosatom.

Ühtne juhtimisarvestuse ja -aruandluse süsteem võimaldab koostada stsenaariumide planeerimise tingimusi lähtuvalt Kontserni ja tema tütar- ja sidusettevõtete vastastikustest huvidest, määrata tasakaalus finants- ja majandusnäitajate sihtväärtused, mis oleks võimatu ilma kiire kvartaalse seireta. tütar- ja sidusettevõtete tegevuse hetkeseis võtmevaldkondades ja tulemusnäitajad (Joonis 5).

Riis. 5. Tütarettevõtete majandusjuhtimise objektid

Tütarettevõtete juhtimisaruandlus, mis on läbinud kontrollisüsteemi 5 järgi, esitatakse läbivaatamiseks eelarvekomisjonile, investeeringute komiteele, direktorite nõukogule (olenevalt pädevusest), mille tulemusena kontsern kui fondivalitseja, teeb asjakohaseid korporatiivseid otsuseid. Otsuste langetamine annab aluse tütarettevõtetele juriidiliselt oluliste toimingute tegemiseks ning fondivalitsejal (kontsern) nende elluviimise jälgimiseks (2014. aastal tehti 229 otsust, 2015. aastal - 270, sh dividendide maksmisega seotud). 2015. aasta dividendivoog kasvas aasta varasemaga võrreldes ligi 3 korda.

Lisaks finantsmajanduslike näitajate analüüsi süsteemile algatas Kontserni finantsmajanduslik plokk 2015. aasta lõpus projekti „Tütar- ja sidusettevõtete tegevusefektiivsuse tõstmise programmi elluviimine perioodiks 2016-2018. ” Selle projekti elluviimisel arendasid divisjoni tütarettevõtted välja spetsiifilised tegevused peamistes funktsionaalsetes tegevusvaldkondades (Joonis 6), määras kindlaks tähtajad ja nende kohapealse rakendamise eest vastutajad. Samuti töötati välja programmide koostamise metoodika ja aruandlusvormide pakett ning tuvastati tütar- ja sidusettevõtete „kasvupunktid” kahes järgmises valdkonnas:

1) välistegurite mõjul - sõltuvuse vähendamine Kontserni tellimustest ja uute turgude otsimine, tegevuse ulatuse laiendamine, tellimuste portfelli mitmekesistamine (uued tooted), uus hinnapoliitika;

2) sisemiste tegurite mõjul - lõpptoote ühikuhinna vähenemine, äriprotsesside ümberstruktureerimine (sh juhtimisfunktsioonide tsentraliseerimine).

Riis. 6. Tütarettevõtete majandusjuhtimise objektid

Planeeritud tegevuste elluviimisest tulenev üldine hinnanguline majanduslik efekt on divisjoni tütar- ja sidusettevõtete kogu vaba korrigeeritud rahavoo (AFCF, valitud tervikliku kriteeriumi järgi) kasv, mis on 2018. aastal hinnanguliselt vähemalt 15% võrreldes 2018. aastaga. tegelik 2015.

Tütar- ja sidusettevõtete tegevusefektiivsuse tõstmise programmi rakendamisest deklareeritud majandusmõjude elluviimise jälgimine toimub statistiliste vormide kaudu tegevuste elluviimise aruandluseks aruandekuupäeva seisuga, arvutatud mõjude selgitamiseks, mõju analüüsimiseks. tütarettevõtete praeguste ja prognoositavate eelarveparameetrite kohta ning tegevuste kohandamise ettepanekute väljatöötamine.

Järeldused

Praegu võimaldab divisjoni tütarettevõtete juhtimissüsteem organisatsioonide peamiste äriprotsesside operatiivseiret. Lisaks:

funktsionaalse interaktsiooni järjekord on reguleeritud;
välja on töötatud ühtsed juhtimisaruandluse vormid;
fondivalitseja eelarvekomisjoni traditsioonilised funktsioonid on muudetud „siin ja praegu“ põhimõttel põhinevaks otsustusplatvormiks;
kasumi jaotamise otsustusprotsess on üle viidud tehnoloogiasse (dividendipoliitika on seotud investeerimisstrateegiaga, finantseerimisallikate kontrolli süsteem);
kontroll tütarettevõtete tegevuse üle on viidud kontserni peadirektori tasemele.

Tütarettevõtete juhtimismudel sõltub suurel määral fondivalitsejale pandud ülesannetest, tütarettevõtete tootmisrollist osaluse lõpptoodete väärtusahelas ning fondivalitseja huvist austada vastastikuste korporatiivsete ja majanduslike huvide kogukonda. .

Aleksander Molotnikov
ühingujuhtimise osakonna juhataja
JSC FPK "Slavjanka", Vladimir

Tütarettevõtte tegevuse efektiivsus sõltub paljudest teguritest, sealhulgas sellest, kuidas on üles ehitatud ettevõttesisene haldusvertikaal.

Reeglina valdusfirmade tippjuhid keskenduda globaalsete strateegiliste ülesannete lahendamisele, unustades, et nende edukas elluviimine sõltub lõppkokkuvõttes täielikult konkreetsete tütarettevõtete tegevusest. On näiteid, kus hiilgavaid strateegilisi äriotsuseid kas ei viidud korralikult ellu või jäid ellu viimata. Seetõttu on oluline mõista, kuidas täpselt tütarettevõtteid tuleb juhtida.

Kodused osalused saavad tütarettevõtte jooksva tegevuse juhtimiseks kasutada ühte kolmest mudelist:

· ainutäitevorgan (direktor, peadirektor);
· kollegiaalne täitevorgan (juhatus, direktoraat) ja ainutäitevorgan (juhatuse esimees);
· juhtimisorganisatsioon või juht - emaettevõte või spetsialiseerunud ettevõte, kolmas isik.

Peadirektor

Kõige levinum ja sagedamini kasutatav juhtimisvõimalus on ainutäitevorgani kasutamine. Sel juhul lahendab peadirektori ülesandeid täitev isik üksi kõik ettevõtte ees seisvad jooksvad probleemid, käsutab iseseisvalt vara, mille väärtus ei ületa 25% ettevõtte varade bilansilisest väärtusest, ning määrab ettevõttesisese struktuuri. ettevõttest.

Pärast kasvõi väikese osa peadirektori õiguste loetlemist ilmneb tema võtmeroll ettevõtte juhtimises. Varem või hiljem seisab emaettevõtte ees raske ülesanne: kuidas seaduse raames piirata või kontrolli alla saada tütarettevõtte täitevorgani tegevust, ilma et see mõjutaks negatiivselt ettevõtte siseseid juhtimisprotsesse. firma?

Sellises olukorras tuleb arvestada, et osaluse juhtkonna ja tütarettevõtte peadirektori vaheliste normaalsete töösuhete peamiseks tagatiseks on nende vastastikuste õiguste ja kohustuste üksikasjalik regulatsioon, mis tuleks sätestada ettevõtete põhikirjades ja muudes sisedokumentides, näiteks "Ettevõtte peadirektori eeskirjas" (edaspidi eeskirjad), samuti peadirektoriga sõlmitud töölepingus.

Muidugi ei tohiks hartad väga üksikasjalikult käsitleda tütarettevõtte täitevorgani tegevust. Näiteks tütarettevõtte põhikirjas piisab, kui loetleda direktori tegevusalasse kuuluvad küsimused ning määrata tema valimise ja volituste lõppemise eest vastutav organ (aktsionäride üldkoosolek või direktorite nõukogu). Täpsem tegevuste regulatsioon peaks sisalduma määrustikus, milles on vaja teatud punktidele tähelepanu pöörata.

· Ametikohale nimetamise ja ametikohalt vabastamise kord. Käesolevas punktis kirjeldatakse üksikasjalikult peadirektori valimise korda: kehtestatakse nõuded kandideerijatele (haridus, kutse- ja äriomadused, juhtivatel ametikohtadel töötamise kogemus), näidatakse kandidaatide ülesseadmise ja sellele ametikohale kandideerivate isikute kohta teabe esitamise kord. Erilist tähelepanu tuleb pöörata valimisprotseduurile endale: millise häälte arvuga (liht- või kvalifitseeritud häälteenamus) see läbi viiakse.

Lisaks ei tohi unustada sellist spetsiifilist protseduuri nagu vastvalitud peadirektori ametisseastumine ja tema eelkäija poolt asjade üleandmine. Juhtumite üleandmise üksikasjaliku mehhanismi puudumine peadirektori eeskirjades võib kaasa tuua väga kurbaid tagajärgi.

Näide. Aktsionäride üldkoosolek otsustas varguses süüdi mõistetud endise peadirektori volitused ennetähtaegselt lõpetada. Selle asemel valiti uus juht, kes saabus ettevõttesse järgmisel päeval pärast koosolekut, vastav protokoll käes. Tema eelkäija aga keeldus lubamast uut peadirektorit tehasesse siseneda ja asju üle anda. Need tegevused olid ajendatud sellest, et ta jätkab endiselt tegevjuhina, sest. uus juht pole veel aktsiaseltsiga töölepingut sõlminud. Ja tal osutuski õigus, sest vastavalt “Aktsiaseltside seadusele” peab peadirektoriga sõlmitud lepingule alla kirjutama juhatuse esimees või muu volitatud isik. Olukorra muutis keeruliseks asjaolu, et juhatuse esimees viibis pikal välislähetusel ning lähinädalatel ei olnud võimalik juhatuse kvoorumit koguda. Lõppkokkuvõttes sõlmiti tööleping alles kaks nädalat pärast neid sündmusi. Samal ajal püüdis endine direktor ettevõtte vara ebaausalt käsutades kogu aja jooksul saada maksimaalset isiklikku kasu.

Seda oleks saanud vältida, kui “Peadirektori reglemendis” oleks selgelt öeldud, et “vastvalitud peadirektor asub ametisse hetkest, mil ta valitakse aktsionäride üldkoosoleku poolt”.

Määruses tuleks kirjeldada asjade üleandmise korda uuele direktorile tema eelkäijalt. Üle tuleb anda ettevõtte ümarpitsat ja selle asutamisdokumendid. Lisaks on ettevõtte tegeliku seisukorra väljaselgitamiseks vaja ette näha inventuuriartiklite inventuur. Pärast nende toimingute tegemist peavad uus ja vana peadirektor allkirjastama asjade vastuvõtmise ja üleandmise akti.

Tähelepanu tuleks pöörata ka direktori ametist vabastamise alustele. See võib olla mitte ainult tööseadusandluses sätestatud põhjus, vaid ka mitmed teised: ettevõtte ärilise maine kahjustamine; äriühinguga konkureerivate äriorganisatsioonide asutamine või neis osalemine peadirektori ülesannete täitmise ajal; oma huvi varjamine ettevõtte osalusega tehingu tegemise vastu jne.

· Peadirektori õigused ja kohustused. Reglemendi käesoleva punkti koostamisel on vaja võimalikult detailselt reguleerida peadirektori tegevuse kord ning lähtuda tuleks põhimõttest: mida rohkem, seda parem. Erilist tähelepanu pööratakse täitevorgani tegevuse kontrollimehhanismidele. Valdusettevõte peab selgelt aru saama, et põhidirektori emaettevõttele aruandmise kohustuse sätestamine Reglemendis on ebaseaduslik. Seetõttu tuleks kontroll direktori tegevuse üle usaldada tütarettevõtte direktorite nõukogule, mis omakorda moodustatakse emaettevõtte toetatud kandidaatidest.

Praktika näitab, et vaadeldava ametikoha peamine juhtimiseesmärk peaks olema jäik vertikaal: direktorite nõukogu – peadirektor. Selline lähenemine võimaldab mitte ainult viivitamatult edastada emaettevõtte juhiseid täitevorganile, vaid ka teostada tõhusat kontrolli nende täitmise üle.

· Peadirektori vastutus. See jaotis peab sisalduma ka peadirektori eeskirjades. Siin on kindlaks tehtud, et direktor kannab täielikku vastutust organisatsioonile tekitatud kahju eest. Lisaks on soovitav märkida, kuidas toimub ettevõttele tekitatud kahjude arvestus ja nende hüvitamise kord.

Me ei saa mööda vaadata peadirektori suhtes distsiplinaarkaristuste, näiteks noomituse või noomituse kohaldamisest. Kui see punkt jääb lahendamata, on õiguslike vigade tegemise tõenäosus suur.

Näide. Emaettevõte otsustas oma tütarettevõtte direktorit noomida, kuid kohe tekkis küsimus: kes peaks seda karistust direktori suhtes kohaldama, kuna seda probleemi ei käsitlenud ei tütarettevõtte põhikiri ega peadirektori eeskirjad. Lõppkokkuvõttes nõudis emafirma, et noomituse teeks tütarfirma asedirektor personalijuhtimise alal, mis iseenesest läheb vastuollu ettevõttesiseste suhetega: alluv ei saa ülemust karistada! Selliste olukordade vältimiseks peaksid eeskirjad näitama, et ettevõtte peadirektori suhtes kohaldatakse distsiplinaarkaristusi direktorite nõukogu esimehe otsuse alusel.

Lisaks põhikirjale ja reglemendile reguleerib peadirektori tegevust tööleping. Tööleping dubleerib sisuliselt “Peadirektori eeskirja” sisu, kuid seda iseloomustab mitmete muude tingimuste olemasolu. Eelkõige puudutab see direktori töötasu. Tööleping peab tingimata sisaldama peadirektorile töötasu maksmise suurust ja korda, lisaks võib see sisaldada sotsiaalseid garantiisid, sealhulgas õigust osta teatud arv ettevõtte aktsiaid soodustingimustel (optsiooniline), samuti õigus saada osa ettevõtte puhaskasumist.

Töölepingus on kirjas ka peadirektori ametist vabastamise alused. Arvestada tuleb sellega, et kui direktor on sunnitud ennetähtaegselt ametist lahkuma, siis tema süü puudumisel makstakse talle lepingu ennetähtaegse lõpetamise eest hüvitist. Vältimaks kohustust maksta endisele direktorile väga olulisi hüvitissummasid, oleks mõistlik lepingus sätestada võimalikult palju direktori ametist vabastamise aluseid, sealhulgas erinevat liiki ka kõige ebaolulisema iseloomuga süütegusid.

Peadirektori vallandamisest rääkides tuleks erilist tähelepanu pöörata vajadusele see protseduur võimalikult kiiresti läbi viia.

Näide. Tütarettevõtte (ettevõte “B”) põhikirjas on kirjas, et selle peadirektor valitakse ja vabastatakse ametist selle ettevõtte aktsionäride üldkoosoleku otsusega. Emaettevõte (ettevõte “A”), kellele kuulub 77% ettevõtte “B” hääleõiguslikest aktsiatest, sai teada, et “tütarettevõtte” peadirektor lõi rea äriorganisatsioone, mis ostavad tooteid alandatud hindadega. oma ettevõttest hilisemaks müügiks. See ei põhjusta olulist kahju mitte ainult tütarettevõttele “B”, vaid ka emaettevõttele “A”. Siis otsustas emafirma hoolimatute direktori vallandada. Ettevõtte B põhikirja kohaselt nõuab see:

· esiteks algatada selle äriühingu aktsionäride erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise küsimus arutamine tütarettevõtte juhatuses;
· teiseks viia läbi aktsionäride üldkoosolek ja teha otsus peadirektori volituste ennetähtaegse lõpetamise kohta.

Alates juhatuse koosoleku toimumisest kuni aktsionäride üldkoosoleku toimumiseni möödus kehtestatud tähtaeg üks kuu. Selle aja jooksul kaotas firma “B” peadirektori tegevuse tulemusena suure osa oma varast.

Loomulikult ei saa selline tütarettevõtte peadirektori taandamise kord emaettevõttele kuidagi sobida. Tõepoolest, ametist tagandamise menetluse ajal jätkab ta oma ülesannete täitmist, mõistes, et ametist kõrvaldamine on vaid aja küsimus. Ja direktori ametist vabastamise otsust muul viisil teha ei saa, kuna see ei ole legitiimne. Sellise olukorra vältimiseks peaks emaettevõte kehtestama tütarettevõtte põhikirjas direktorite nõukogule võimaluse peatada peadirektori volitused ja moodustada selle ettevõtte ajutine ainuke täidesaatev organ, millele oleks antud kõik volitused. peadirektori volitused.

Seega võiks ettevõtte “A” tegevuskava välja näha järgmine: esiteks juhatuse koosoleku algatamine vana peadirektori volituste peatamise ja ettevõtte ajutise ainutäitevorgani moodustamise teemal. kandidatuur lepitakse loomulikult kokku emaettevõttega); teiseks aktsionäride üldkoosoleku läbiviimine, kus lõppevad senise peadirektori volitused ja valitakse uus. Eriti rõhutame, et selline direktori volituste peatamise kord on võimalik ainult siis, kui see on hartas sõnaselgelt ette nähtud.

Kollegiaalne täitevorgan

Järgmine tütarettevõtte juhtimise mudel on kombineeritud kollegiaalne täitevorgan, näiteks juhatus, ja ainutäitevorgan, näiteks juhatuse esimees. Tuleb märkida, et see skeem ei ole nii levinud kui eespool käsitletu. Selle põhjuseks on mitmed põhjused, sealhulgas kodumaise juhtimissüsteemi iseärasused, mida iseloomustab pigem autoritaarne kui kollegiaalne lähenemine esilekerkivate probleemide lahendamisele. Lisaks on sel juhul vastutus valede juhtimisotsuste eest "hajutatud".

Kuid kollegiaalse juhtorgani olemasolul on ka oma eelised: eelkõige keeruliste, mitmetahuliste probleemide lahendamisel eelistatakse kollektiivse haldusorgani kasutamist, ja selle abil saate luua üsna tugeva juhtide meeskonna.

Juhatuse moodustamine toimub samadel põhimõtetel nagu peadirektori valimine. Eelkõige saab juhatuse liikmeid valida kas aktsionäride üldkoosolek või ettevõtte juhatus. Samas võivad juhatuse liikmete ja vahetult juhatuse esimehe valimist läbi viia erinevad organid. Selle lähenemise ilmekaks näiteks on Venemaa RAO UES, kus juhatuse valib ettevõtte juhatus ja juhatuse esimehe valib aktsionäride üldkoosolek.

Juhatuse tegevust ei reguleeri mitte ainult ettevõtte põhikiri, vaid ka spetsiaalne “Ettevõtte juhatuse määrus”. See dokument koos äriühingu ainsa täitevorgani määrustes sisalduvate osadega (määramine ja ametist vabastamine, õigused ja kohustused, vastutus) peaks sisaldama teavet juhatuse koosolekute läbiviimise korra kohta. Ehk siis koosolekute päevakorra kujundamise mehhanism, koosolekute kokkukutsumise kord, aga ka otsuste tegemise kord.

Juhatuse liikmed on erinevalt juhatuse liikmetest ettevõtte töötajad, mistõttu sõlmitakse igaühega eraldi tööleping.

Tütarühingus kollegiaalse täitevorgani moodustamise otsustamisel on vaja arvestada veel ühe olulise detailiga. Teatavasti püüavad emaettevõtted oma tütarettevõtete direktorite nõukogusid moodustades ühtlaselt ühendada osaluse esindajate ja tütarettevõtte otse juhtivate juhtide arvu. Selle ettevõtte juhtimismeetodiga ei ole aga võimalik etteantud tasakaalu saavutada. Selle põhjuseks on seaduse nõuded, mis keelavad juhatuse liikmetel moodustada rohkem kui veerandi organisatsiooni direktorite nõukogust. Järelikult on vaja kas osa targaid juhte juhatusest eemaldada (aga mis mõtet siis seda organit luua), või kollegiaalne täitevorgan kaotada.

Haldusfirma

Kolmas tütarettevõtete juhtimise mudel on kodumaiste valdusettevõtete seas üha populaarsemaks muutuv skeem - ainsa täitevorgani volituste üleandmine juhtimisorganisatsioonile. Reeglina täidab fondivalitseja rolli otseselt emaettevõte, kellele kuuluvad tütarettevõtte aktsiad, mis võimaldab tal hoida kontrolli all kogu tütarettevõtte võimuvertikaali.

Vastavalt kehtivale seadusandlusele vastutab fondivalitseja ettevõttele tekitatud kahjude eest. Sel juhul saab kahju hüvitamise nõude esitada iga aktsionär, kellele kuulub vähemalt 1% lihtaktsiast. Ei pea selgitama, et äritegevuse käigus tuleb ette erinevaid olukordi, kus ettevõttele võib tekitada varalist kahju. Mõnel juhul võib emaettevõte isegi otsustada oma tütarettevõtte pankrotiavalduse esitada, et mitte maksta eelmisest juhtkonnast üle jäänud tohutuid arveid. Neid samme suhtuvad aga negatiivselt tütarettevõtte väikeaktsionärid, kellel on õigus nõuda kahju hüvitamist. Loomulikult on fondivalitseja, olles valdusfirma, bilansis erinevate ettevõtete aktsiaid, aga ka päris märkimisväärset vara. Sellest tulenevalt saab kohus need kahjud kergesti sisse ja võib ka esialgselt määrata ettevõttele kuuluvatele aktsiatele tagatispandi, keelates neil hääletada. Vaevalt, et see stsenaarium emaühiskonnale sobib. Sellise olukorra vältimiseks võib juhtidel paluda eraldada majandi ja juhtimisorganisatsiooni funktsioonid. Teisisõnu luuakse kaks juriidilist isikut. Esimese bilanss keskendub aktsiatele ja varadele, teise bilansis - ainult sissemakstud põhikapitali summa (kui see on piiratud vastutusega äriühing, võite peatuda minimaalsel summal - 10 000 rubla). Teisest ettevõttest saab kõigi tütarettevõtete fondivalitseja, mille aktsiad kuuluvad esimesele juriidilisele isikule. Seega, isegi kui kohus kohustab juhtorganisatsiooni tahtliku pankrotiga tekitatud kahjude eest tasuma, määratakse trahv ainult põhikapitali suuruses, kuid ettevõtte osalised ei kannata, sest seaduse järgi vastutavad nad ainult nende panuse ulatuses.

Ainutäitevorgani volituste juhtimisorganisatsioonile üleandmise otsustamisel on vaja rangelt järgida selle protsessi korda. Eristatakse järgmisi järjestikuseid etappe:

· Ettevõtte juhatus otsustab teha aktsionäride üldkoosolekule ettepaneku viia juhtimisfunktsioonid üle spetsialiseeritud organisatsioonile. Samal ajal tehakse otsus korraldada aktsionäride erakorraline üldkoosolek;
· aktsionäride erakorraline üldkoosolek otsustab juhtimisfunktsioonide üleandmise spetsialiseerunud äriühingule;
· Juhatus kinnitab fondivalitsejaga sõlmitud lepingu tingimused;
· fondivalitsejaga sõlmib lepingu juhatuse esimees või muu selle organi poolt volitatud isik.

Vähemalt ühe ülaltoodud tingimuse täitmata jätmine näitab, et juhtimisfunktsioone ei ole üle antud spetsialiseerunud ettevõttele. Seda kinnitab juhtum, mis juhtus mullu sügisel ühes Venemaa ettevõttes.

Näide. Emaettevõte otsustas võtta üle tütarettevõtte juhtimisfunktsioonid, milleks kutsus kokku aktsionäride üldkoosoleku, millel tehti ka vastav otsus. Hiljem aga loobus põhiettevõte oma plaanidest, kartes varalist vastutust tütarettevõttele kahju tekitamise eest, mistõttu jäi täitevorgani ülesannete üleandmise leping sõlmimata.

Tekib küsimus: kas peadirektoril on õigus oma ülesannete täitmist jätkata või on senise otsuse tühistamiseks vajalik aktsionäride üldkoosoleku otsus. Sel juhul peaks vaatamata suhte keerukusele vastus olema positiivne – direktor jätkab tööd kuni fondivalitsejaga lepingu sõlmimiseni. Seetõttu on fondivalitseja volituste nõuetekohaseks vormistamiseks vajalik rangelt järgida seadusega kehtestatud korda.

Olles uurinud erinevaid tütarettevõtete senise tegevuse juhtimise mudeleid, tuleb märkida, et universaalseid skeeme, mis oleksid ühelegi ettevõttele võrdselt vastuvõetavad, pole olemas. Igal konkreetsel juhul peate otsima oma juhtimislahenduse.

Stanislav Džarbekov CJSC Chernik, Jaarbekov ja partnerid juhtivpartner (MCFER-Consulting Group of Companies)
Ajakiri “Finantsdirektor”, nr 9 2011. a

Kui fondivalitseja finantseerimiseks kasutatakse valitsemislepingut, siis selle väärtuse määramisel tuleb juhinduda samadest reeglitest nagu üksiku juhi tasu arvutamisel. Selliste maksete summa ei tohiks kvartalite lõikes muutuda. Vastasel juhul tõmbab see maksuhalduri tähelepanu ja võib saada kulude majanduslikult põhjendamatuks tunnistamise aluseks. Selle probleemi saab lahendada, kui lisaks lepingujärgsele makse fikseeritud osale (vastava järgu juhi turupalk pluss üldkulud ja mõistlik kasumlikkuse tase) kehtestatakse muutuja. Selle suurus sõltub saavutatud tulemustest. Selle tulemuseks võib olla kasumi kasv üle teatud protsendi, kapitalisatsiooni suurenemine või oluliste projektide elluviimine. Aga mitte tulu - fondivalitsejale tehtud maksete muutuva osa sidumine selle näitajaga tekitab maksuametnikes suure tõenäosusega kahtluse kulude põhjendatuses.

Rendi vara oma firmadele

Kontserni jaoks olulise vara saab kanda fondivalitseja bilanssi ja anda tütarettevõtetele kasutamiseks välja. See meetod, lisaks fondivalitseja tegelikule rahastamisele, koondab olulised varad "ühte kätte".

Põhivara rentimine on üks võimalus. See sobib kõige paremini tootmisettevõtetele. Skeem on selline. Fondivalitseja soetab põhivara ja rendib selle seejärel tütarettevõtetele. Seega on osa ettevõtte ressurssidest tsentraliseeritud hilisemaks ümberjaotamiseks. Fondivalitseja saab kontrolli oma tütarettevõtete üle, kuid viimased jäävad iseseisvateks kasumikeskusteks.

Seda meetodit kasutades on raamatupidamine ja maksustamine suhteliselt lihtne ning maksuriskid minimaalsed. Tuleb meeles pidada vaid seda, et üürimaksete arvutamisel tuleb lähtuda turuhinnast või kasutada kulu-pluss meetodit. Ja alates 2012. aastast rakendage seaduse nr 227-FZ sätteid. See aitab vältida lisatasusid.

Teine võimalus on litsentsitasud (litsentsitasud). Näiteks toodab tehas kaubamärgi all kaupu, mille õigused ta sai fondivalitsejalt litsentsilepingu alusel. Ta maksab litsentsitasusid, mille suurus määratakse protsendina selliste toodete müügist saadud tulust. Autoritasu suurus peab muidugi olema mõistlik.

Kui kontserni tootmisettevõtted omavad juba kaubamärke, siis on võimalik nende üleandmine fondivalitsejale (võõrandumine tema kasuks). Kuid jällegi on parem selline võõrandumine turuhindadega läbi viia. Huvitav juhtum on see, kui litsentsitasuks määrati umbes 1 miljon rubla kuus. Samal ajal oli kaubamärgi tegelik maksumus 400 rubla ja hinnanguline väärtus, millega see lisati põhikapitalile, oli 182 miljonit rubla. Maksuhaldur tunnistas sellised kulud majanduslikult põhjendamatuks (Vene Föderatsiooni kõrgeima vahekohtu otsus 25. jaanuarist 2007 nr 121/07).

Kui fondivalitseja tegeleb laenuvahendite ja investeeringute kaasamisega kontserni ettevõtetele, saab kaasatud ressursse laenulepingute alusel ümber jagada. Nii teenib fondivalitseja intressidelt ja rahastab sellega oma kulusid. Kuid tasub meeles pidada maksuseadustikuga kehtestatud piirmäära. Tulumaksukuluna kajastatava intressi maksimaalne summa sõltub selle kajastamise valuutast. Kui rublades, siis limiit võrdub Vene Föderatsiooni keskpanga refinantseerimismääraga, korrutatuna 1,8-ga. Kui laen on väljastatud välisvaluutas, korrutatakse refinantseerimismäär 0,8-ga. Sellised eeskirjad kehtivad 1. jaanuarist 2011 kuni 31. detsembrini 2012 (kaasa arvatud Vene Föderatsiooni maksuseadustiku artikkel 3, lõik 1.1, artikkel 269).

Maksa dividendidega

Kui fondivalitseja omab aktsiaid tütarettevõtete põhikapitalis, saab tema kulusid finantseerida dividendide maksmisega. Selle meetodi peamiseks puuduseks on see, et dividende kantakse üle mitte rohkem kui kord kvartalis ja ainult siis, kui tütarettevõtetel on kasum (seaduse nr 14-FZ punkt 1, artikkel 28 ja seaduse nr 208- punkt 1, artikkel 42-). FZ). Teine negatiivne punkt on kõrge maksukoormus. Esmalt maksab tütarettevõte kasumilt maksu (20%) ning seejärel peab dividendide ülekandmisel kinni veel 9 protsenti. Kuid Venemaa osaluste puhul võib määr olla null. Selleks peab fondivalitseja dividendide maksmise otsuse tegemise päeval omama 365 või enama kalendripäeva jooksul pidevalt vähemalt 50-protsendilist osalust tütarettevõtja kapitalis (TMS § 284 alapunkt 1, punkt 3, punkt 284). Vene Föderatsiooni maksuseadustik). See reegel kehtib alates 1. jaanuarist 2011 alates 2010. aastast organisatsioonide tegevuse tulemuste alusel kogutavate dividendide osas.

Samas ei võimalda dividendid, erinevalt teenuste osutamise ja varade kasutamise lepingutest, minimeerida osaluse maksukahju. Majandamiskulud lähevad maksustamise mõttes "kaotsi" ja kui maksuamet tõendab tasuta teenuse osutamise fakti, tuleb tasuda käibemaks. Samuti maksavad tütarettevõtted tasuta saadud teenustelt tulumaksu.