Kui suur on LLC-s osalejate maksimaalne arv? Osalejate arv OÜ-s: limiit ja koosseisu muutus Osaühing minimaalne osalejate arv

• Kes on LLC asutajad;
• Mis vahe on asutajal ja osalejal?
• Kes võib olla asutaja;
• LLC-s osalejate maksimaalne arv;
• Millised õigused on osalejatel;
• Millised kohustused on osalejal?
• Kas osalejat on võimalik koosseisust välja arvata?

LLC asutajad- füüsilised ja juriidilised isikud, kes asutasid piiratud vastutusega äriühingu.

Asutajate mõistet rakendatakse OÜ asutamise ajal. Pärast LLC registreerimist rakendatakse OÜ-s osalejate kontseptsiooni.

OÜ liikmed võivad olla nii füüsilised kui ka juriidilised isikud. Piiratud vastutusega äriühingu liikmeks võivad olla ka välisriigi kodanikud ja juriidilised isikud.

LLC-s osalejate arv

Osaühingu maksimaalne osalejate arv ei tohi olla suurem kui 50. OÜ võib asutada üks isik, kellest saab selle ainuosaline. LLC ainuosaleja ei saa olla muu juriidiline isik.

Kui OÜ-s osalejate arv selle tegevuse ajal ületab lubatud väärtuse, peab selline ettevõte aasta jooksul muutuma (muutma organisatsioonilist ja juriidilist vormi) avatud aktsiaseltsiks või tootmiskooperatiiviks.

LLC osalejate õigused

LLC osalejatel on õigus:

• Osaleda Seltsi juhtimises;
• Saada teavet oma tegevuse kohta, samuti tutvuda;
• Osaleda kasumi jaotamisel vastavalt oma osadele LLC põhikapitalis;
• müüa või võõrandada oma osa või osa sellest ettevõtte liikmetele või kolmandatele isikutele (kui see ei ole põhikirjaga keelatud);
• LLC liikmesusest välja astuda, võõrandades oma osa ettevõttele (kui selline võimalus on hartaga ette nähtud);
• Likvideerimise korral saada osa varast.

Osaleja ülaltoodud õigusi on kirjeldatud föderaalseaduses nr 14-FZ "Juriidiliste isikute ja üksikettevõtjate riikliku registreerimise kohta". Lisaks nendele õigustele võib LLC harta ette näha muid õigusi. Osaleja (osalejate) õiguste loetelu võib laiendada Seltsi üldkoosoleku vastava otsuse vastuvõtmisega (otsus tuleb teha ühehäälselt). Samuti võib LLC üldkoosoleku otsusega piirata osaleja (osalejate) täiendavaid õigusi (vähemalt 2/3 häältega ja tingimusel, et sellise otsuse poolt hääletas ja kirjalikult andis lisaõigusi omav osaleja. nõusolek).

LLC-s osalejate kohustused

LLC-s osalejad on kohustatud:

• Tasuda oma aktsiate eest Seltsi põhikapitalis;
• Ärge avaldage teavet LLC tegevuse kohta.

Nagu LLC-s osalejate õiguste puhul, saab ka kohustuste loetelu laiendada. Täiendavaid kohustusi võib täpsustada hartas või vastu võtta osaliste üldkoosoleku otsusega. Kui üldkoosoleku otsusega on konkreetsele ühingus osalejale pandud täiendavaid kohustusi, siis see kehtib vaid juhul, kui nimetatud osaleja hääletas sellise otsuse poolt ja andis kirjaliku nõusoleku. Täiendavate kohustuste kõrvaldamine toimub LLC üldkoosoleku ühehäälse otsuse vastuvõtmisega.

Osaleja väljaarvamine LLC-st

LLC-s osaleja, kes jämedalt rikub oma kohustusi või avaldab negatiivset mõju Seltsi tegevusele, võidakse kohtus osalejate nimekirjast välja arvata. Seltsi liikmed, kelle aktsiad kokku moodustavad vähemalt 10% põhikapitalist, võivad taotleda liikmest väljaarvamist.

Osaleja LLC-st väljaastumine

Osaühingus osaleja võib liikmeskonnast välja astuda, võõrandades oma osa Seltsile, sõltumata teiste osalejate või Seltsi nõusolekust. Liikmelisusest väljaastumise võimalus peab olema ette nähtud LLC põhikirjaga. Kui põhikiri ei näe ette väljaastumise võimalust, siis saab sellise võimaluse vastavate muudatuste sisseviimisega põhikirja lisada. Nimetatud muudatused peab vastu võtma osalejate üldkoosolek ning muudatuste tegemise otsus tuleb teha ühehäälselt.

Osaleja Seltsist väljaastumine ei ole võimalik, kui pärast tema väljaastumist ei jää Seltsi enam ühtegi osalejat. Samuti ei ole võimalik ühe osaleja Seltsist välja astuda.

LLC-s võivad osalejad olla juriidilised isikud ja kodanikud, sealhulgas need, kes ei tegele ettevõtlusega. Seadus võib keelata või piirata teatud kategooriate kodanike osalemist piiratud vastutusega äriühingutes, samuti muudes äriorganisatsioonides Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku kommentaar. Esimene osa / Toim. T.E. Abova ja A.Yu - M.: Yurait-Izdat, 2004 - Kommentaar artiklile 88.

Riigiorganitel ja kohalikel omavalitsusorganitel ei ole õigust osaleda ettevõtetes, kui seadusega, 8. veebruari 1998. aasta föderaalseadusega N 14-FZ “piiratud vastutusega äriühingute kohta” // SPS Garant, ei ole sätestatud teisiti. – artikli 7 punkt 2. OÜ võib asutada üks isik, kellest saab selle ainuosaline. Ettevõte võib hiljem muutuda üheliikmeliseks äriühinguks.

Õigusaktid kehtestavad OÜ-s osalejate arvu piirangu - mitte rohkem kui 50. Kui ettevõttes osalejate arv ületab kehtestatud piirmäära, tuleb OÜ ümber kujundada avatud aktsiaseltsiks või tootmiskooperatiiviks; muul juhul kuulub see volitatud organite nõudmisel kohtu kaudu likvideerimisele.

LLC-l osalejatel on teatud õigused ja kohustused, mida nimetatakse ettevõteteks. Äriühingus kui kapitaliühingus osalejate õiguste hulka kuuluvad: õigus osaleda äriühingu asjaajamises; õigus saada teavet ettevõtte tegevuse kohta ning tutvuda selle raamatupidamise ja muu dokumentatsiooniga; õigus osaleda kasumi jaotamises; õigus müüa või muul viisil loovutada osa (aktsia osa) äriühingu põhikapitalis; õigus igal ajal ettevõttest lahkuda, sõltumata teiste osalejate nõusolekust, ja saada osa ettevõtte varast; õigus saada pärast võlausaldajatega arveldusi allesjäänud vara või osa ettevõtte vara rahaline ekvivalent - õigus likvideerimiskvoodile.

Seltsis osalejate kohustused ei ole seotud vajadusega isiklikult osaleda äriühingu äritegevuses ning piirduvad järgmisega: teha sissemakseid põhikapitali poolte sätestatud viisil, suuruses, koosseisus ja tähtaegadel. seadust ja asutamisdokumente ning mitte avaldada konfidentsiaalset teavet ettevõtte tegevuse kohta.

OÜ-seaduse uueks tunnuseks on võimalus anda piiratud vastutusega äriühingu liikmetele täiendavaid õigusi ja kohustusi. Selliseid õigusi ja kohustusi saab anda eranditult kõigile, aga ka üksikutele äriühingu liikmetele. Igal juhul võib täiendavaid õigusi ja kohustusi ette näha kas konkreetse ettevõtte põhikirjaga selle asutamisel või hiljem osalejate üldkoosoleku ühehäälse otsusega.

Osaleja osa (aktsia osa) võõrandamise korral ei lähe osa (aktsia osa) omandajale üle temale kuuluvad täiendavad õigused ja kohustused. See näitab osalejale antud lisaõiguste isiklikku olemust ja talle pandud kohustusi.

Ettevõttes osalejal on õigus ettevõttest lahkuda, sõltumata selle teiste osalejate ja ettevõtte nõusolekust, 8. veebruari 1998. aasta föderaalseadus N 14-FZ “Piiratud vastutusega äriühingute kohta” // SPS Garant. – punkt 1, artikkel 28. See norm on hädavajalik. Sellega seoses on Vene Föderatsiooni ülemkohtu ja ülemkohtu pleenumite 1. juuli 1996. a resolutsioonis N 6/8 konkreetselt selgitatud, et „piiratud vastutusega äriühingute asutamisdokumentide tingimused, selle õiguse omanikku segada või seda piirata tuleks lugeda tühiseks, s.t. ei too kaasa õiguslikke tagajärgi" Vene Föderatsiooni Ülemkohtu pleenumi ja Vene Föderatsiooni Ülem Arbitraažikohtu pleenumi resolutsioon 1. juulist 1996 N 6/8 "Mõnedast osa kohaldamisega seotud küsimustes üks Vene Föderatsiooni tsiviilkoodeksist" - lõige 27.

Osaleja lahkumisel äriühingust tuleb talle tasuda tema osa tegelik väärtus või samas väärtuses eraldatud mitterahaline vara 6 kuu jooksul arvates selle majandusaasta lõpust, mil ühingust väljaastumise avaldus esitati, välja arvatud juhul, kui hartaga on ette nähtud lühem periood. Ettevõttest lahkuva osaleja osa läheb ettevõttele üle väljaastumise avalduse esitamise hetkest.

Alles AS-i seaduse vastuvõtmisega reguleeriti esimest korda LLC-st osaleja väljaastumise kord otseselt õigusaktides.

Lahkuvale osalejale aktsia tegeliku väärtuse maksmise seaduses sätestatud korra hindamisel ei ole teadlaste ja praktikute seas üksmeelt. Mõned peavad seda progressiivseks normiks, mis tagab osalejale oma vara vaba käsutamise ja lõpuks ettevõtlusega tegelemise õiguse kasutamise talle sobivas vormis. Teised usuvad, et sellise lähenemisega saab hävitada ühtse kinnisvarakompleksi, mis annab ühiskonnale võimaluse edukaks ettevõtluseks. Niisiis, S.D. Mogilevski kirjutab: "Osa osalise ettevõttest tasuta väljaastumise õiguse rakendamine, kui ta saab oma osa tegeliku väärtuse, muudab piiratud vastutusega äriühingu Venemaa poolt ette nähtud juriidiliste isikute üheks riskantsemaks organisatsiooniliseks ja juriidiliseks vormiks. õigusaktid” Mogilevsky S.D. dekreet. op. - P.93..

Osaleja LLC-st väljaarvamine on võimalik ainult kohtus nende osalejate taotlusel, kelle koguosa moodustab vähemalt 10% ettevõtte põhikapitalist. Väljaarvamise põhjuseks võib olla oma kohustuste või tegevuse (tegevusetuse) jäme rikkumine osaleja poolt, mis muudab ettevõtte tegevuse võimatuks või oluliselt raskendab seda 8. veebruari 1998. aasta föderaalseadus nr 14-FZ “Piiratud vastutusega äriühingute kohta” SPS Garant. - art 10. Väljaarvatavale osalejale tuleb tasuda tema osa tegelik väärtus, mis on kindlaks määratud ettevõtte viimase aruandeperioodi raamatupidamise aastaaruande alusel, mis eelneb välistamisotsuse jõustumise kuupäevale. Osaleja seltsist väljaastumise ja väljaarvamise varalised tagajärjed on samad, mis tähendab, et seltsist väljaarvamine iseenesest ei ole sanktsioon hoolimatute osalejate vastu. Sellega seoses võivad ebasoodsad õiguslikud tagajärjed olla ette nähtud näiteks asutamislepingus vajadusena hüvitada väljaarvatud osalejale tema tegevusest (tegevusetusest) ettevõttele tekitatud kahju ja isegi tasuda sunniraha.

Osaühingu asutajad (osalised) ja asutamisdokument

LLC asutajad võivad olla füüsilised ja juriidilised isikud, olenemata elukohast või registreeringust, sealhulgas välismaalased või välismaised ettevõtted. Asutajaks ei saa olla juriidiline isik, mille asutajaks on üks füüsiline isik, samuti riigi- ja munitsipaalorganid, välja arvatud seaduses konkreetselt sätestatud juhud. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik ja nr 14 - föderaalseadus näevad ette, et LLC-s osalejate arv on rangelt piiratud. See ei tohiks ületada 50 inimest. Kui osalejate arv ületab selle lubatud piiri, tuleb ettevõte aasta jooksul ümber kujundada OJSC-ks või tootmisühistuks. Pärast seda aega, kui osalejate arv ei ole vähenenud ja LLC-d ei ole ümber kujundatud, sundlikvideeritakse see kohtus juriidiliste isikute riiklikku registreerimist teostava organi või muude riigi omavalitsusorganite taotlusel. (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 88 punkt 1).

Iga juriidilise isiku jaoks on kohustuslik tunnus eraldi vara olemasolu ja iseseisev vastutus oma kohustuste eest selle varaga. Juriidilised isikud jagunevad tavaliselt nendeks, kellel on omandiõigus lahusvarale, ja nendeks, kellel on muud varalised õigused neile määratud varale. Omandiõigus varale, mille asutajad on oma ettevõttele sissemaksetena üle andnud, tekib LLC-le riikliku registreerimise hetkest. LLC maksejõuetuse (pankroti) korral selles osalejate või teiste isikute süül, kellel on õigus anda OÜ-le siduvaid juhiseid või kellel on muul viisil võimalus oma tegevust otsustada, on need osalejad või isikutele võib LLC ebapiisava vara korral määrata täiendava vastutuse tema kohustuste eest.

Ettevõttes osalejate õigused määratakse vastavalt föderaalseaduse artiklile 8 nr 14. LLC osalejatel on õigus:

• - osaleda seaduses ja äriühingu asutamisdokumentides kehtestatud korras seltsi asjaajamises;
• - saada teavet ettevõtte tegevuse kohta ning tutvuda selle raamatupidamisraamatute ja muu dokumentatsiooniga tema asutamisdokumentidega kehtestatud viisil;
• - osaleda kasumi jaotamises;
• - müüa või muul viisil võõrandada oma osa või osa ettevõtte põhikapitalis ühele või mitmele selle ettevõtte osalejale või teisele isikule föderaalseaduses nr 14 ja ettevõtte põhikirjas ettenähtud viisil;
• - lahkuda ettevõttest, võõrandades oma osa ettevõttele, kui selline võimalus on ette nähtud ettevõtte põhikirjaga, või nõuda ettevõttelt osaluse omandamist föderaalseaduses nr 14 sätestatud juhtudel;
• - ettevõtte likvideerimisel saada osa võlausaldajatega arvelduste järel allesjäänud varast või selle väärtusest.

Eespool loetletud õigused on põhilised ja kohustuslikud, sest neid ei saa ettevõtte põhikirjaga välistada ega piirata ning need tagavad kõige täielikumalt iga ettevõttes osaleja huvide realiseerimise. Osalejatel on ka muud õigused, mis on sätestatud nr 14 - föderaalseadus, näiteks õigus pantida osa ettevõtte põhikapitalis, õigus kaevata kohtus edasi ettevõtte organite otsuseid jne.

Lisaks artikli 8 nr 14 - föderaalseadus lõikes 1 sätestatud õigustele võib ettevõtte põhikiri ette näha ettevõttes osalejatele täiendavaid õigusi. Neid õigusi võib ette näha otse ettevõtte asutamisel asutatava põhikirjaga või anda ühingu liikmele ettevõtte osalejate üldkoosoleku otsusega, mille kõik osalejad on ühehäälselt vastu võtnud.

Ühingu konkreetsele liikmele antud täiendavad õigused tema osa või osa osa võõrandamisel aktsia või osa omandajale ei lähe üle.

Kõigile osalejatele antud lisaõigused võidakse lõpetada või piirata. See viiakse läbi ettevõtte osalejate üldkoosoleku otsusega, mille kõik osalejad ühehäälselt vastu võtavad. Konkreetsele osalejale antud täiendavad õigused võib lõpetada või piirata ühingus osalejate üldkoosoleku otsusega, mis on vastu võetud vähemalt kahekolmandikulise häälteenamusega ühingus osalejate üldarvust, tingimusel et äriühingust osavõtja, on sellised lisaõigused sellise otsuse poolt hääletanud ja andnud kirjaliku nõusoleku.

Seltsi liige, kellele on antud täiendavad õigused, võib keelduda talle kuuluvate täiendavate õiguste teostamisest, saates ühingule kirjaliku teate. Alates hetkest, kui ettevõte selle teate saab, ettevõttes osaleja täiendavad õigused lõppevad. Eksperdid juhivad tähelepanu, et ettevõttes osalejate lisaõigused on oma olemuselt isiklikud ega kuulu kellelegi üle.

Ja viimasel ajal on äriühingu asutajatel (osalistel) õigus sõlmida ühingu osaliste õiguste teostamise leping, mille kohaselt nad kohustuvad oma õigusi teatud viisil teostama ja nende õiguste teostamisest hoiduma, sealhulgas hääletada teatud viisil ühingu osaliste üldkoosolekul ja leppida kokku hääletamisvõimaluses teiste osalejatega, müüa osa või osa aktsiast käesolevas lepingus määratud hinnaga ja (või) teatud asjaolude ilmnemisel. , või hoiduda osa või selle osa võõrandamisest kuni teatud asjaolude ilmnemiseni, samuti teha kooskõlastatult muid ühingu juhtimisega seotud toiminguid, äriühingu asutamise, tegevuse, saneerimise ja likvideerimisega. Käesolev leping sõlmitakse kirjalikult, vormistades ühe poolte poolt allkirjastatud dokumendi.

Osaleja saab alati loobuda täiendavatest õigustest, isegi pärast sellise otsuse tegemist.

Artikkel 9 nr 14 – föderaalseadus sätestab ka LLC-s osalejate kohustused. Nende hulka kuuluvad:

• - maksta aktsiate eest ettevõtte põhikapitalis asutamislepingus ja föderaalseaduses nr 14 sätestatud viisil, summades ja tähtaegadel;
• - mitte avaldama konfidentsiaalset teavet ettevõtte tegevuse kohta;

Kuna ettevõtte põhikirjas on võimalik sätestada täiendavaid õigusi, tasub mainida ka lisakohustusi. Need võivad olla ette nähtud ka ettevõtte asutamislepinguga või määrata ettevõtte osaliste üldkoosoleku otsusega kõigile ettevõttes osalejatele. Konkreetsele osalejale täiendavate kohustuste määramise protsess on sama, mis konkreetsele osalejale täiendavate õiguste määramisel.

Äriühingu liikme äriühingust väljaarvamine toimub vastavalt piiratud vastutusega äriühingute seaduse artikli 10 reeglitele. Seltsi liikmetel, kelle osad kokku moodustavad vähemalt 10% ühingu põhikapitalist, on õigus nõuda kohtus oma kohustusi või oma tegevusega (tegevusetusega) jämedalt rikkuva osalise väljaarvamist äriühingust. muudab ettevõtte tegevuse võimatuks või muudab selle oluliselt keerulisemaks.

Enne föderaalseaduse nr 14 jõustumist Vene Föderatsiooni Ülemkohtu ja Vene Föderatsiooni kõrgeima arbitraažikohtu pleenumite 01.06.1996 ühisresolutsiooni nr 6/8 lõikes 28 Mõnedes Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku esimese osa kohaldamisega seotud küsimustes” selgitati, et osaühingu liikme saab äriühingust välja arvata ainult seaduse alusel või asutaja poolt ette nähtud juhtudel. ettevõtte dokumendid, samuti juhul, kui vastav osaleja rikub oluliselt asutamislepingu tingimusi (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 450 kohaselt). See selgitus pärast nr 14-FZ vastuvõtmist kaotas oma tähenduse ja seda ei kohaldata.

Eksperdid juhivad õigesti tähelepanu asjaolule, et föderaalseaduse artikkel 10 nr 14 ei anna ettevõttes osalejatele võimalust kehtestada hartas täiendavaid aluseid osaleja ettevõttest väljaarvamiseks. Osalejatel endil ei ole oma otsusega õigust osalejat ettevõttest välja arvata, kuna käesolev artikkel annab osalejale õiguse nõuda ainult kohtus osaleja ettevõttest väljaarvamist. Pealegi pole kõigil osalejatel seda õigust. Osaleja ühingust väljaarvamise võimalus üksnes kohtu poolt tagab ühinguosalise õigused, seda enam, et tegemist on imperatiivse normiga.

Artiklis on sätestatud ammendav loetelu põhjustest, mis annavad osalejatele, kes omavad aktsiaid kokku vähemalt 10% põhikirjajärgsest kapitalist, õiguse nõuda kohtus osaleja äriühingust väljaarvamist. Kohus, juhindudes hindavatest kriteeriumidest, võttes arvesse kõiki asjaolusid ja huvitatud isikute selgitusi, teeb ühe või teise otsuse.

OÜ registreerimisel on kõige olulisem samm ettevõtte dokumentide koostamine, milles on kirjas kõik ettevõtte tegevuse õiguslikud alused. Juriidilise isiku edasine edukas tegevus sõltub suuresti nende dokumentide pädevast vormistamisest. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 52 sätestab, et juriidiline isik tegutseb harta või asutamislepingu ja harta või ainult asutamislepingu alusel. Juriidilise isiku asutamisleping sõlmitakse ja põhikirja kinnitavad selle asutajad (osalejad). Ühe asutaja loodud juriidiline isik tegutseb selle asutaja poolt kinnitatud harta alusel (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 52).

Vastavalt 30. detsembri 2008. aasta föderaalseaduse artikli 1 nr 312 lõikele 3 on LLC-i ainus asutamisdokument selle põhikiri. Piiratud vastutusega äriühingu põhikirja peamised sätted sisalduvad piiratud vastutusega äriühingute seaduse artiklis 12. See põhineb Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artiklite 52 ja 89 normidel, kuid kehtestab samal ajal reeglid, mis kajastavad seda tüüpi äriettevõtte asutamisdokumentide eripära. Artikli 11 nr 14 punkt 5 – föderaalseadus määrab kindlaks äriühingu asutamislepingu tähenduse. See leping sõlmitakse, kui ettevõtte loovad kaks või enam asutajat. Äriühingu asutamislepingus määratakse asutajate ühistegevuse kord äriühingu asutamiseks, äriühingu põhikapitali suurus, iga äriühingu asutaja osa suurus ja nimiväärtus. , samuti selliste äriühingu põhikapitali osade suurus, kord ja maksmise tingimused. See on lihtsas kirjalikus vormis ega ole ettevõtte asutamisdokument.

Kui LLC-l on üks asutaja, peab ta kinnitama ettevõtte põhikirja. Artikli 12 nr 14 lõige 2 – föderaalseadus sätestab selgelt, milliseid punkte harta peaks sisaldama:

• - ettevõtte täielik ja lühendatud nimi;
• - teave ettevõtte asukoha kohta;
• - teave ühingu organite koosseisu ja pädevuse kohta, sealhulgas küsimustes, mis kuuluvad ühingu osalejate üldkoosoleku ainupädevusse, äriühingu organite otsuste tegemise korra kohta, sealhulgas küsimustes, mille kohta otsused tehakse ühehäälselt või kvalifitseeritud häälteenamusega;
• - teave ettevõtte põhikapitali suuruse kohta;
• - ettevõttes osalejate õigused ja kohustused;
• - teave ettevõtte liikme ettevõttest väljaastumise korra ja tagajärgede kohta, kui ettevõtte põhikirjaga on ette nähtud õigus ettevõttest lahkuda;
• - teave ettevõtte põhikapitali aktsia või osa teisele isikule üleandmise korra kohta;
• - teave äriühingu dokumentide säilitamise korra ning äriühingu poolt äriühingu osalejatele ja teistele isikutele teabe edastamise korra kohta.

Ettevõtte põhikiri võib sisaldada ka muid sätteid, mis ei ole vastuolus nr 14 - föderaalseadus ja muud föderaalseadused.

Ettevõtte liikmel, audiitoril või igal huvitatud isikul on õigus nõuda võimalust tutvuda ühingu põhikirjaga, sealhulgas muudatustega. Sellise nõude korral on ettevõte kohustatud andma võimaluse tutvuda hartaga mõistliku aja jooksul. Samuti, kui osaleja nõuab harta koopiat, on ettevõte kohustatud selle esitama ja ettevõtte poolt koopiate andmise eest võetav tasu ei tohi ületada nende valmistamise maksumust.

Põhikirja muudatused tehakse osalejate üldkoosoleku otsusega ja need tuleb riiklikult registreerida. Hartas tehtud muudatused jõustuvad kolmandate isikute jaoks alates nende riikliku registreerimise hetkest.

Piiratud vastutusega äriühingu asutamise õigus on ühel või mitmel asutajal. LLC-s osalejate vaheliste suhete alused, nende kohustused ja õigused on reguleeritud föderaalseadusega "piiratud vastutusega äriühingute kohta" nr 14-FZ.

Osalejad

Venemaa seaduste kohaselt saavad füüsilised ja juriidilised isikud, sealhulgas välismaised, registreerida ettevõtte LLC kujul ja osaleda selle töös. See, kas need isikud tegelevad ettevõtlusega või mitte, ei oma tähtsust. Kodaniku või organisatsiooni tegevuse liik võib aga seada piiranguid LLC liikmeks astumisele.

Üksikisikud

Eelkõige kehtib äriüksustega liitumise keeld kodanikele, kelle staatus ei sobi kokku ettevõtlusega, nimelt:

• ajateenistuses olevad;
• riigiteenistujad;
• seadusandliku, täidesaatva ja kohtuvõimu esindajad;
• Riigiduuma saadikud ja föderatsiooninõukogu liikmed.

Isikute ring, kellele selline keeld kehtib, määratakse kindlaks nende ametlikku tegevust reguleerivate föderaalseaduste normidega. Kõik teised tsiviilseadustiku kohaselt üle 18-aastased teovõimelised kodanikud (või emantsipeerunud alaealised) võivad olla LLC asutajad või liikmed.

Juriidilised isikud

Osalemispiirangud kehtivad ka juriidilistele isikutele:

1. Organisatsioon, mis koosneb ainult ühest asutajast, ei saa olla teises ettevõttes ainus osaleja.
2. Kesk- ja kohalikel ametiasutustel on keelatud saada äriettevõtete aktsionärideks.
3. Munitsipaalasutused võivad omavalitsuse loal korraldada äriettevõtteid OÜ-na, osaleda äriühingute töös ja omandada aktsiaid nende põhikapitalis, kui selline õigus on märgitud valitsusasutuse põhikirjas.

Mitu liiget võib LLC-l olla?

Niisiis, saime teada, kellel on õigus olla ühiskonna liige. Teine oluline küsimus: kui palju neid võib olla?

Ettevõttes osalejate arv on piiratud vahemikus 1 kuni 50. Ainuasutaja saab pärast ettevõtte registreerimist jätkata tegevust ühe isikuna. Keegi ei keela tal teisi kodanikke organisatsiooni meelitada.

Aktsionäride nimekirja ülemise piiri ületamine võib ohustada organisatsiooni likvideerimist. Sellest olukorrast on kaks seaduslikku väljapääsu:

1. Eemaldage ühiskonnast "lisaosalised".
2. Kui liikmete arv kasvab 51-ni, reorganiseerige OÜ aktsiaseltsiks või tootmiskooperatiiviks.

Ettevõttele antakse selle probleemi lahendamiseks aega 1 aasta, kuid kui seda nõuet ei täideta, on kohalikel omavalitsustel või föderaalsel maksuteenistusel põhjust ettevõte kohtu kaudu sulgeda.

Osalejate õigused ja kohustused

Andes allkirja juriidilise isiku registreerimistaotlusele, saavad selle asutajad kohe oma "ajulapsega" seotud kohustuste ja volituste omanikuks. Seda sätet reguleerib seadus nr 14-FZ ja organisatsiooni põhikiri.

Enne kui ettevõte saab oma tegevust alustada, tuleb selle loomine lõpule viia, täites kõik formaalsused. Siin lõpeb asutajate põhitöö ja jõustuvad osalejate kohustused.

Mis vahe on liikmetel ja asutajatel?

Siin tasub terminid defineerida. Tavaliselt mõistetakse "osalejat" ja "asutajat" identsete mõistetena, kuid nende vahel on erinevus. Esimesed on isikud, kes on ettevõtte asutajad ja nende koosseis jääb reeglina samaks kogu ettevõtte toimimise ajaks. Osalejate mõiste on mõnevõrra laiem: nende all mõeldakse kodanikke ja organisatsioone, kes on otseselt seotud ettevõtte majandustegevusega. Nende isikute ring võib vabalt muutuda mitu korda.

Alates riikliku registreerimise hetkest saavad asutajad osalejad. Isikud, kes said nende osaks pärast organisatsiooni asutamist, ei kuulu asutajate nimekirja, välja arvatud juhul, kui LLC on selleks ümber registreeritud. Sellest tulenevalt on asutajate ülesanded mõnevõrra erinevad ettevõtte tavaliikmete kohustustest.

Asutaja eesõigus hõlmab:

• otsus asutada ettevõte;
• harta koostamine;
• ettevõtte juhtide ametisse nimetamine;
• revisjonikomisjoni moodustamine;
• hääleõigus üldkoosolekul proportsionaalselt tema sissemaksega põhikapitali.

Asutaja peab ka kehtestatud tähtaegade jooksul panustama oma osa põhikapitali ja selle piires vastutama organisatsiooni kohustuste eest võlausaldajate ees.

Millised õigused on ühiskonna liikmetel?

Ettevõtte osalejate volitused on üsna laiad ja laienevad praktiliselt kõikidele tegevusvaldkondadele. Neil on õigus:

• juhib seltsi asju, hääletab üldkoosolekul, algatab erinevate küsimuste arutamist;
• pääseda ligi kogu dokumentatsioonile ja aruandlusele, saada täielikku teavet ettevõtte finantsseisundi ja töö kohta;
• jaotada kasumit ühiselt teiste aktsionäridega;
• vabalt lahkuda ettevõttest oma äranägemise järgi, võttes välja oma sissemakse volitatud fondist;
• võõrandada või müüa oma osa aktsiakapitalis teisele kaasosalisele või kolmandale isikule;
• ettevõtte likvideerimisel saada osa pärast võlgade tasumist allesjäänud varast.

Need õigused on põhilised, seaduslikult tagatud kõigile LLC liikmetele ja neid ei piirata. Põhikirjaga võib olla lubatud kehtestada täiendavad õigused kõigile liikmetele või üksikisikutele. Viimase sätestamine otsustatakse tavaliselt üldkoosoleku ühehäälse otsusega. Sellised privileegid on isiklikud ega ole seotud osaga konkreetse isiku põhikapitalis.

Ettevõttel on õigus juba “väljastatud” lisaõigusi tühistada või neid oluliselt vähendada. Kõigi aktsionäride puhul on vajalik üldkoosoleku ühehäälne hääl ning üksikute eelisliikmete puhul piisab 2/3 valijate positiivsest otsusest ja huvitatud isiku nõusolekust. Samamoodi on osalejatele pandud lisakohustusi.

Peamised ja täiendavad kohustused

Nii ettevõtte olemasolevatel kui ka uutel aktsionäridel on aktsiaseltside seaduses sätestatud kohustused võrdsed:

• tasuma täielikult oma osade eest põhikapitalis, nagu on nõutud asutamisdokumentides ja õigusaktides;
• hoidma ärisaladusi: kõik LLC-s osalejad vastutavad ettevõtte tegevusega seotud konfidentsiaalse teabe avaldamise eest.

Need kaks punkti piiravad kõigi ühiseid kohustusi. Nagu näha, ei reguleeri need kuidagi otsest osalemist ettevõtte töös. Organisatsiooni juhtimise ja majandustegevuse läbiviimise tagavad need selle liikmed, kes on saanud koosoleku otsusega selle kohustuse. Kui lisafunktsioonidega isikute nimekirjas on eranditult kõik osalejad, peavad nad oma nõusolekut väljendama 100% häältega.

Kui kohustused on määratud teatud ringile inimestega, peavad nad saama loa ja hääletama selle poolt 2/3 häälteenamusega. Põhikohustustest suurematest kohustustest ei saa osaleja oma suva järgi vabaneda vaid üldkoosoleku ühehäälsel nõusolekul.

Täiendavate kohustuste tunnused isiklikul ülesandel, see tähendab, et neid ei saa teistele isikutele üle anda, isegi kui on tehtud põhikapitali sissemakse müük või ülekandmine. Lisafunktsioonide täitmine teatud osaleja poolt ei tähenda automaatset privileegide ja õiguste saamist.

Kuidas muuta LLC-s osalejate koosseisu?

Välistada ei saa juhtumeid, kui ühel liikmel palutakse LLC-st sunniviisiliselt lahkuda. Mõnikord, vastupidi, on vaja meelitada täiendavaid osalejaid, mis on võimalik ainult osalejate loendis muudatuste tegemise ja nende hilisema registreerimisega föderaalses maksuteenistuses. Kuidas sellised muudatused vormistatakse?

Uue osaleja vastuvõtmine

Kui seltsiga liitub uus osaleja ja suurendab oma sissemaksega põhikapitali suurust, fikseeritakse tema vastuvõtmine ühingu liikmete üldise otsusega. LLC osalejate nimekirja muudatuste registreerimine toimub föderaalse maksuteenistuse territoriaalses asutuses ettenähtud viisil. Registreerimise hetkest on külastajal samad volitused ja kohustused nagu teistel osalejatel.

Osaleja väljumine

Kui üks osalejatest otsustab ettevõttest lahkuda, on teistel asutajatel eelisõigus tema osa põhikapitalis välja osta. Ettevõttest lahkumiseks ei ole vaja ühingu nõusolekut, kui väljaastunud osaleja sissemakset ei anta üle võõrale isikule. Piisab osalejate nimekirjas muudatuste tegemisest ja registreerimisavalduse esitamisest. Osalejate taganemisõigus tuleb deklareerida ettevõtte põhikirjas.

Üksikliikme väljaastumine OÜ-st on võimatu ning sellise vajaduse korral vormistatakse ettevõtte likvideerimine.

Osaleja asendamine

Ettevõtte ühe osalise asendamine kolmanda isikuga toimub põhikapitali aktsiate ostu-müügitehingu alusel. Leping registreeritakse notari juures mõlema poole kohustusliku kohaloleku ja vajalike formaalsuste täitmisega. Kui tehingu pooltel on seaduslikud abikaasad, peavad nad saama loa osa ostmiseks või müümiseks. Seejärel registreeritakse muudatused osalejate nimekirjas.

Teine osaleja asendamise viis toimub ilma notari osaluseta. Aktsiate ostu-müügilepingut vanalt osalejalt uuele ei vormistata. Esiteks liitub ettevõttega uus osaleja ja seejärel annab lahkuda soovija oma osa põhikapitalis üle uustulnukale ja eemaldatakse LLC-st.

Osalejate välistamine

Osaleja sunniviisiline tõrjumine on äärmuslik meede, mis võetakse kasutusele teiste ühiskonnas osalejate initsiatiivil. See on võimalik vaid kohtus ning hagejaks on OÜ, mida esindavad kõik teised tema liikmed või osa neist, kelle mõjuvõim on üle 10% üldkoosolekul kõigist häältest.

Osaleja kohtuliku järelduse aluseks võib olla tema pahatahtlik kõrvalehoidmine ettevõttega seotud kohustustest. Näiteks kui antud isik ei maksa oma osa asutamisfondist, ignoreerib ettevõtte töös osalemist, keeldub oma kohustustest ning häirib oma tegevuse või tegevusetusega organisatsiooni toimimist.

Pärast seda, kui kohus arutab küsimust ja teeb positiivse otsuse, lõpeb õigusrikkuja väljasaatmise protsess juriidilise isiku koosseisu muudatuste riikliku registreerimisega.

LLC on alates loomise hetkest ja kogu oma eksisteerimise jooksul kohustatud pidama osalejate nimekirja, kuhu kantakse ettevõtte iga liikme andmed, teave tema osa suuruse ja nende väljamakse kohta asutamisfondis, samuti kõik toimuvad muutused.

LLC-s osalejate arv

Juhul, kui LLC-s on üks isik, kontrollib selle OÜ tegevust täielikult see isik. Kui LLC-s on mitu osalejat, võivad tekkida lahkarvamused. See on tingitud asjaolust, et kõrgeim juhtorgan on osalejate üldkoosolek. Ainult ta saab teha otsuseid paljudes küsimustes, mis kuuluvad LLC osalejate üldkoosoleku ainupädevusse. Ja nagu teate, nii palju osalejaid kui saab, võib olla nii palju arvamusi (seda muidugi ei juhtu, kui LLC-s on ainult üks osaleja).

LLC praegust juhtimist teostab täitevorgan (kollegiaalne või ainuisikuline). Praktikas on ettevõtte ainsaks täitevorganiks enamasti peadirektor. Reeglina on ühe osalejaga ettevõtetes seesama osaleja ka ettevõtte peadirektor (ainutäitevorgan).

LLC põhikapital

Kehtivate õigusaktidega kehtestatud LLC põhikapitali minimaalne suurus on 10 000 (kümme tuhat) rubla. Põhikapitali saab sisse kanda nii sularahas (pangas põhikapitali tasumiseks kogumiskonto avamine) kui ka vara, omandiõiguste või muude rahalise väärtusega õigustega. Mitterahalise sissemakse tegemisel summas üle 20 000 (kakskümmend tuhat) rubla on vaja sõltumatu hindaja järeldust.

LLC loomise eesmärk

LLC juhtorganid

Ettevõtte jooksvat tegevust juhib ettevõtte ainutäitevorgan (näiteks peadirektor) või ettevõtte ainutäitevorgan ja ettevõtte kollegiaalne täitevorgan (näiteks direktor ja direktoraat või pardal). Seltsi juhtorganid on aruandekohustuslikud ühingu osaliste üldkoosoleku ja ühingu juhatuse (nõukogu) ees.

Ettevõtte põhikirjas võib ette näha äriühingu juhatuse (nõukogu) moodustamise. Ettevõtte juhatuse (nõukogu) pädevus määratakse kindlaks ettevõtte põhikirjaga vastavalt föderaalseadusele "piiratud vastutusega äriühingud".

Ettevõtte põhikirjas võib ette näha ühingu revisjonikomisjoni moodustamise (audiitori valimine). Üle viieteistkümne osalejaga ettevõtetes on ühingu revisjonikomisjoni moodustamine (audiitori valimine) kohustuslik. Äriühingu revisjonikomisjoni (audiitori) liikmeks võib olla ka isik, kes ei ole ühingu liige.

LLC vastutus

Ettevõtte maksejõuetuse (pankroti) korral selles osalejate süül või teiste isikute süül, kellel on õigus anda äriühingule siduvaid juhiseid või kellel on muul viisil võimalus oma tegevust määrata, on need osalejad või muud isikud. ettevõtte vara puudulikkuse korral võidakse määrata kõrvalvastutus vastavalt oma kohustustele.

LLC asutamisdokumendid

Lisaks allkirjastavad selle asutajad praegu uue aktsiaseltsi asutamisel ühingu asutamislepingu, mis ei ole ühingu asutamisdokument, vaid määrab üksnes asutajate tegutsemise korra, nende õigused ja ühingu asutamislepingu. kohustusi ettevõtte loomisel. Ettevõtte põhikirjas peab olema märgitud:

• ettevõtte täielik ja lühendatud nimi;
• teave ettevõtte asukoha kohta;
• teave ühingu organite koosseisu ja pädevuse kohta, sealhulgas küsimustes, mis kuuluvad seltsi osalejate üldkoosoleku ainupädevusse, seltsi organite otsuste tegemise korra kohta, sealhulgas küsimustes, mille kohta otsused tehakse ühehäälselt või ühingu liikmete üldkoosoleku poolt. kvalifitseeritud häälteenamus;
• teave ettevõtte põhikapitali suuruse kohta;
• ettevõttes osalejate õigused ja kohustused;
• teave ettevõtte liikme ettevõttest väljaastumise korra ja tagajärgede kohta (kui põhikirjaga on ette nähtud osaleja õigus ettevõttest välja astuda);
• andmed äriühingu põhikapitali osa (aktsia osa) teisele isikule üleandmise korra kohta;
• andmed äriühingu dokumentide säilitamise korra ning äriühingu poolt äriühingu osalistele ja teistele isikutele teabe andmise korra kohta.

LLC ümberkujundamine

LLC-s osalejate õigused ja kohustused

• osalema seltsi asjaajamises seaduses ja äriühingu asutamisdokumentides kehtestatud viisil;
• saada teavet ühingu tegevuse kohta ning tutvuda selle raamatupidamisraamatute ja muu dokumentatsiooniga tema asutamisdokumentidega kehtestatud viisil;
• osaleda kasumi jaotamises;
• müüa või muul viisil loovutada oma osa ettevõtte põhikapitalis või selle osa ühele või mitmele selle äriühingu osalisele seaduses ja ettevõtte põhikirjas ettenähtud viisil;
• lahkuda seltsist igal ajal, sõltumata teiste osalejate nõusolekust;
• saada ettevõtte likvideerimise korral osa varast, mis jääb alles pärast arveldusi võlausaldajatega, või selle väärtuse. OÜ põhikirjas võib ette näha ka muid äriühingu liikmele kuuluvaid õigusi (lisaõigusi).

• teha sissemakseid seaduses ja ühingu asutamisdokumentides sätestatud viisil, summades, koosseisus ja tähtaegadel;
• mitte avaldama konfidentsiaalset teavet ettevõtte tegevuse kohta.

LLC-s kasumi jaotamise kord

Osa ühingu kasumist, mis on ette nähtud jaotamiseks selle osalejate vahel, jaotatakse proportsionaalselt nende osadega äriühingu põhikapitalis.

Ettevõtte põhikirjas selle asutamisel või äriühingu põhikirjas muudatuste sisseviimisega ühingu osaliste üldkoosoleku otsusega, mis on ühehäälselt vastu võetud kõigi ühingu osalejate poolt, võib kehtestada erineva korra kasumi jaotamiseks äriühingute vahel. osalejad. Sellist korda kehtestavate äriühingu põhikirja sätete muutmine ja väljajätmine viiakse läbi ettevõtte osalejate üldkoosoleku otsusega, mille kõik ettevõtte osalejad on ühehäälselt vastu võtnud.

LLC omadused