Modelo de decisión sobre la aprobación de una transacción importante. Instrucciones: verificar la decisión de aprobar una transacción importante Aprobación de una transacción según la Ley Federal 44

Explicaremos en este artículo qué es una transacción importante y en qué casos puede ser necesaria.

Además, proporcionamos una solución de muestra según la forma de organización.

¿Qué es un gran problema?

Para comprender qué es una transacción importante, consultemos las leyes pertinentes. La Ley Federal de 14 de noviembre de 2002 N 161-FZ “Sobre Empresas Unitarias Estatales y Municipales” establece que se considera transacción importante aquella que implica la adquisición o venta de bienes por un valor superior al 10% del capital autorizado de la empresa o un monto 50 mil veces mayor al salario mínimo.

La Ley Federal No. 14-FZ de 08/02/1998 “Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada” denomina transacciones importantes que: estén asociadas con la compra o enajenación de cualquier propiedad (incluidos préstamos, créditos, prendas, etc.), el valor en libros de que exceda del 25% del valor de los activos de la empresa; están asociados con la transferencia de posesión temporal o la concesión de derechos de uso del resultado de una actividad intelectual o un medio de individualización bajo una licencia, si su valor es superior al 25% del valor de los activos de la organización. Al mismo tiempo, la Ley Federal establece que estas disposiciones no se aplican a las empresas en las que hay un solo participante y a las transacciones cuya realización es obligatoria de conformidad con las órdenes del Gobierno y otras regulaciones.

La Ley Federal también define las transacciones que no van más allá de las actividades comerciales normales. Se refiere a transacciones que suelen realizar empresas en este campo de actividad y que no conducen a un cambio significativo en la escala de la organización. La Ley Federal N° 208-FZ de 26 de diciembre de 1995 “Sobre Sociedades Anónimas” proporciona la misma definición de transacción importante que la Ley N° 14-FZ.

Cuando necesita una decisión sobre la aprobación de una transacción importante

Según la Ley N ° 44, este documento puede ser necesario en dos casos: al presentar una solicitud. La decisión debe tomarse si así lo establece la ley, los documentos constitutivos de la organización participante y cuando el precio del acuerdo/contrato para una LLC o JSC entra dentro de la definición de una transacción importante; cuando se acredite en una plataforma electrónica.

El procedimiento para tomar una decisión sobre la aprobación de una transacción importante.

El procedimiento de aprobación también depende del tipo de empresa y del número de sus fundadores. En las empresas unitarias municipales y en las empresas unitarias estatales, estas decisiones se toman con el consentimiento del propietario de la propiedad de la empresa. En el caso de una JSC, la aprobación la llevan a cabo los miembros del consejo de administración o la junta general de accionistas. El procedimiento depende del valor de la propiedad: si el precio de la propiedad es del 25 al 50% del valor de los activos de la empresa, es necesario que cada miembro del consejo de administración dé su consentimiento. Si esto no puede lograrse, la cuestión se incluye en el orden del día de la junta de accionistas y se decide por mayoría de votos; si el precio de la propiedad supera el 50% del valor de los activos de la empresa, el consentimiento para aprobar una transacción importante debe obtenerse de ¾ de los votos de los accionistas en la junta general. En este caso, la decisión debe indicar: el precio de la transacción, su objeto, el beneficio de la empresa, las partes, el período de vigencia de la decisión.

Tenga en cuenta que si no se especifica el período de validez de la aprobación, el documento se considera válido por un año. En una LLC, las decisiones las toma la junta general de participantes. Si una transacción se concluye sobre la base de los resultados de una subasta, entonces no es necesario que el documento indique su parte y beneficiario. Sin embargo, es necesario especificar el precio, el objeto de la transacción y otras condiciones esenciales, incluidos parámetros mínimos y máximos, condiciones alternativas, etc. Si alguno de los participantes está interesado en la transacción, la decisión se toma por mayoría de votos de los participantes desinteresados.

Enumeremos las consecuencias de realizar una transacción importante sin aprobación..

Puede ser declarado nulo si un miembro del consejo de administración o uno de los accionistas presenta una demanda. Sin embargo, el tribunal no cancelará la transacción si: se presenta evidencia de que se ha recibido la aprobación; hay evidencia de que la otra parte sabía o debería haber sabido que la transacción era importante para la organización y que no hubo el consentimiento adecuado para llevarla a cabo.

Decisión de aprobar o completar una transacción importante: muestra

La solución de muestra depende de cuántos fundadores haya en la organización. Primero, veamos cómo redactar este documento para una LLC con un solo fundador.

La decisión deberá estar impresa en papel con membrete e indicar en él: el nombre de la empresa; Nombre completo, datos del pasaporte, dirección del fundador; aprobación de la celebración de un acuerdo/contrato específico; el monto máximo posible de una transacción grande; firma y sello. Si la organización tiene varios fundadores, es necesario realizar una reunión de participantes y redactar un acta en base a sus resultados.

En él se ingresan los siguientes datos:
Nombre completo de los fundadores indicando participación en el capital autorizado;
Nombre completo del director;
aprobación de transacciones en nombre de la organización;
una indicación del monto máximo posible de la transacción;
Firmas del director, presidente y secretario de la junta.

Las transacciones individuales en una LLC deben concluirse de una manera especial prescrita por la ley.
Estas también incluyen las llamadas “transacciones importantes”. Si no cumple con el procedimiento legal para completar dicha transacción, ésta podrá ser declarada inválida.

Antes de que una empresa realice una transacción, se debe comprobar si se ajusta al criterio de "grande". Y, en su caso, garantizar que se cumplan los requisitos legales para ello.

DEFINIMOS EL CONCEPTO

Vaya cosa- se trata de una transacción o varias transacciones interrelacionadas relacionadas con la adquisición, enajenación o posibilidad de enajenación por parte de la empresa, directa o indirectamente, de bienes cuyo valor sea el 25 por ciento o más del valor de la propiedad de la empresa. (Artículo 44 de la Ley “Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada y Adicional” (de 6 de diciembre de 2001)norte 310- II, en adelante denominada Ley LLC). Su implementación debe ser aprobada por la junta general de participantes (o el consejo de supervisión).

El límite inferior (25%) de una transacción importante puede aumentar según los estatutos de la empresa. (Primera parte - Artículo 44 de la Ley de LLC).

La ley no indica en qué casos varias transacciones pueden reconocerse como interrelacionadas y considerarse juntas como una gran transacción.

Obviamente, el riesgo de reconocer transacciones como interrelacionadas aumenta significativamente si:

las transacciones son homogéneas y se completan con las mismas personas en un corto período de tiempo;

los bienes enajenados o adquiridos mediante transacciones están conectados por un solo proceso tecnológico o un solo propósito;

las transacciones tienen como objetivo lograr consecuencias jurídicas comunes o un objetivo común.

Es más probable que una transacción se reconozca como interrelacionada si varios de los signos enumerados están presentes al mismo tiempo.

El valor de la propiedad enajenada por la empresa como resultado de una transacción importante se determina de acuerdo con los estados financieros del último período de informe anterior al día en que se tomó la decisión de aprobar la transacción importante.

El valor del inmueble que adquiere la empresa se establece en base al precio de oferta, que suele estar especificado en el contrato. (Segunda parte del artículo 44 de la Ley de LLC).

Las transacciones importantes no son transacciones que se concluyen en el curso normal de los negocios de la empresa.

No siempre es posible demostrar que una transacción se relaciona con las actividades comerciales ordinarias de la empresa.

La ley no establece qué transacciones están relacionadas con las actividades comerciales ordinarias de la empresa. Sin embargo, se puede suponer que estas incluyen transacciones destinadas a obtener ganancias de la venta de bienes o productos, el uso de la propiedad, la realización de trabajos, la prestación de servicios, así como las relacionadas con la adquisición de materias primas. Dado que se entiende por actividad empresarial ordinaria las actividades de la empresa, prescritas en el estatuto y encaminadas a generar beneficios de forma sistemática.

Lo más probable es que se trate de transacciones que no son típicas de la sociedad, como por ejemplo:

contrato de cesión del derecho de reclamación;

prenda de bienes muebles e inmuebles y emisión de fianzas para asegurar el cumplimiento de obligaciones de terceros;

acuerdo para la cesión de una participación en el capital autorizado de otra empresa.

Es posible que se requiera la aprobación de la junta general de participantes de la LLC no solo para el acuerdo. El concepto de "transacción" es más amplio que el concepto de "acuerdo", por lo que una transacción importante puede ser no solo un acuerdo, sino también el pago del capital autorizado de otra empresa comercial, un acuerdo de liquidación o la aportación de fondos como garantía. para la ejecución de un contrato.

Un acuerdo preliminar, un acuerdo adicional al contrato, un acuerdo de actividad conjunta y otras transacciones también pueden ser importantes.

¿Es necesario aprobar una transacción de compraventa de acciones celebrada entre los participantes de una LLC si corresponde al tamaño establecido de una transacción grande? No. Si los participantes de una LLC han celebrado un acuerdo para la compra y venta de una acción en el capital autorizado de la empresa, entonces la LLC en sí no es parte de dicho acuerdo. En este caso, no se produce la enajenación de la propiedad de la LLC. Por lo tanto, dicho acuerdo no cumple con los requisitos para una transacción importante.

CÓMO HACER GRANDES OFERTAS

Como ya hemos dicho, la empresa tiene derecho a realizar una transacción importante sólo después de su aprobación por parte de los participantes. Si se ha creado un consejo de supervisión en una empresa, se le puede confiar la autoridad para aprobar transacciones importantes, cuyo valor de la propiedad enajenada (adquirida) es del 25 al 50 por ciento de la propiedad de la empresa. (Cuarta parte del artículo 44 de la Ley de LLC). Si la empresa tiene un participante y este no es director, su consentimiento por escrito es suficiente para aprobar la transacción.

Una transacción importante realizada sin aprobación previa no es inválida en sí misma. Puede ser reconocido como tal por un tribunal a solicitud de la empresa o de su participante (es decir, la transacción es anulable sobre la base de la quinta parte del artículo 44 de la Ley de LLC).

La decisión de aprobar una transacción importante debe incluir la siguiente información:

personas que sean partes, beneficiarias de la transacción;

sujeto de la transacción;

Precio de transacción;

otros términos esenciales de la transacción.

En este caso, es necesario tener en cuenta los requisitos generales para el formato y contenido de la decisión de la junta general de participantes.

¿Tiene una empresa derecho a realizar una transacción importante si han pasado varios meses desde la fecha de la decisión de aprobarla? Sí. El período de validez de una decisión para aprobar una transacción importante no está limitado por ley. Por lo tanto, una transacción importante realizada después de un largo tiempo desde la fecha de la decisión es legal.

Elaborado por Elena ERMOKHINA, nuestra abogada experta.

Según el inciso 8, parte 2, art. 61 de la Ley Federal de 05/04/2013 N 44-FZ “Sobre el sistema de contratación en el campo de la adquisición de bienes, obras y servicios para satisfacer las necesidades estatales y municipales” (en adelante, la Ley N 44-FZ) a Para obtener la acreditación, el participante en la subasta electrónica proporciona al operador de la plataforma electrónica, entre otras cosas, una decisión sobre la aprobación o ejecución de transacciones basada en los resultados de dichas subastas en nombre de este participante de la contratación, una entidad legal, indicando información sobre el monto máximo de una transacción. Si el requisito de la necesidad de esta decisión para completar una transacción importante está establecido por la legislación de la Federación de Rusia y (o) los documentos constitutivos de una entidad legal, esta decisión se toma en la forma prescrita para tomar una decisión sobre la aprobación o ejecución de una transacción importante. En otros casos, esta decisión la toma una persona autorizada para obtener la acreditación en nombre de este participante de la contratación, una entidad legal.
A su vez, según el apartado 13 del art. 9.2 de la Ley Federal No. 7-FZ de 12 de enero de 1996 "Sobre Organizaciones sin Fines de Lucro", una institución presupuestaria puede realizar una transacción importante sólo con el consentimiento previo del organismo pertinente que ejerce las funciones y poderes del fundador. de la institución presupuestaria. A nivel de las entidades constitutivas de la Federación de Rusia, el procedimiento para la aprobación preliminar de transacciones importantes realizadas por una institución presupuestaria estatal es aprobado por los departamentos pertinentes * (1).
La legislación no prevé requisitos especiales para la ejecución de una decisión sobre la aprobación preliminar de una transacción importante por parte de una agencia gubernamental. Tal decisión podrá formalizarse en carta, auto, protocolo, auto, etc. *(2) Debe tenerse en cuenta que, en el sentido de lo dispuesto en el inciso 8, apartado 2, art. 61, párrafo 2, parte 23, art. 68 de la Ley N 44-FZ, en la decisión de aprobar una transacción proporcionada durante la acreditación, se deberá indicar el monto máximo de una transacción *(3).

También le recomendamos que lea los siguientes materiales:
— Enciclopedia de soluciones. Aprobación de transacciones realizadas por agencias gubernamentales;
— Enciclopedia de soluciones. Grandes transacciones de agencias gubernamentales;
— Enciclopedia de soluciones. El procedimiento de aprobación preliminar (aprobación) de transacciones importantes de instituciones presupuestarias y autónomas.

Respuesta preparada:
Experto del Servicio de Asesoría Jurídica GARANT
Verjova Nadezhda

Control de calidad de la respuesta:
Revisor del Servicio de Asesoría Jurídica GARANT
Alexandrov Alexéi

El material fue elaborado sobre la base de una consulta escrita individual proporcionada como parte del servicio de Asesoría Jurídica.

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*(1) Véase, por ejemplo, la orden del Ministerio de Cultura de la Región de Moscú de 17 de mayo de 2011 N 123-r “Sobre la aprobación del Procedimiento para la aprobación preliminar de transacciones importantes por parte de las instituciones presupuestarias estatales en el sector cultural de la región de Moscú”.
*(2) Véase, por ejemplo, el Formulario modelo de consentimiento del fundador de una institución presupuestaria para realizar una transacción importante (elaborado por expertos de la empresa Garant).
*(3) Véase, por ejemplo, el formulario de muestra de la decisión del propietario de la propiedad de una empresa unitaria sobre la aprobación de transacciones en función de los resultados de las subastas electrónicas (preparado por expertos de la empresa Garant).

Decisión sobre la aprobación de una transacción importante según 44-FZ + muestra 2018

Según las normas de la actual Ley sobre el sistema de contratos No. 44-FZ, se espera que los participantes en los procedimientos de contratación tengan la decisión de aprobar una transacción importante. Este documento será necesario no solo para celebrar contratos, sino también para aprobar la acreditación en las plataformas de comercio electrónico. Por lo tanto, todos los proveedores potenciales deben recordar los detalles de la elaboración de dicha decisión.

¿Qué transacción se considera importante?

El concepto de transacción importante está regulado por 208-FZ "Sobre sociedades anónimas", así como por 14-FZ "Sobre sociedades de responsabilidad limitada". Estos incluyen contratos que van más allá de las actividades comerciales habituales de la empresa.

Una transacción grande es aquella que implica la adquisición o enajenación de activos materiales por un valor superior al 25% del valor de todos los activos de la empresa. La evaluación se realiza sobre la base de información de los estados financieros. El cálculo se realiza para todo el período anterior a la fecha de celebración del contrato. Los estatutos de la empresa también pueden determinar un porcentaje más alto del costo para reconocer la transacción como importante.

La categoría de transacciones importantes incluye acuerdos de compra y venta de bienes inmuebles, obligaciones crediticias, permutas, garantías, arrendamientos y otorgamiento del derecho de uso de objetos de actividad intelectual.

Para los empresarios individuales, así como para las personas que también pueden actuar como proveedores de pedidos gubernamentales, el concepto de transacción importante no se aplica. Por tanto, para dichas personas no es necesario redactar una decisión.

Desde principios de 2017, se han realizado modificaciones a la legislación, según las cuales una LLC con un solo fundador no está obligada a tomar una decisión sobre la aprobación de una transacción importante. Esto se debe al hecho de que dentro de una empresa con un solo participante no pueden surgir disputas sobre la celebración de un acuerdo.

¿Quién toma la decisión de aprobar una transacción importante?

En las sociedades de responsabilidad limitada, la decisión de aprobar la conclusión de una transacción importante se toma en una reunión de todos los directores. La competencia de dicho consejo en esta materia debería quedar recogida en los estatutos de la empresa. De lo contrario, la decisión sólo podrá tomarse mediante una reunión de los participantes de la empresa.

En las sociedades anónimas, las decisiones se toman en una junta general de todos los accionistas. Si el bloque completo de acciones pertenece a una sola persona, no se requiere confirmación del consentimiento para realizar una transacción.

No será necesaria la decisión de aprobar una transacción importante si surgen relaciones contractuales durante el procedimiento de reorganización de la empresa. Lo mismo se aplica a los contratos de adquisición de acciones y valores.

Características de las grandes transacciones realizadas por empresas unitarias.

Las actividades de las empresas unitarias (SUE) están reguladas por 161-FZ. La parte 1 del artículo 23 de esta ley estipula que para tales organizaciones una transacción se considera grande si el monto excede los 5 millones de rublos. Según la parte 3 del mismo artículo, la decisión de realizar transacciones importantes se toma exclusivamente con el consentimiento del propietario de la propiedad de la empresa.

Por lo tanto, si una empresa unitaria planea participar en la contratación pública y celebrar un contrato por valor de más de 5 millones de rublos, la aprobación de la transacción debe adjuntarse a la solicitud. En ausencia de dicho documento, la solicitud será rechazada y las autoridades reguladoras reconocerán como legal dicha acción del cliente.

¿Cómo se calcula el monto de una transacción grande?

Al decidir aprobar una transacción importante, es necesario especificar una cantidad específica, que se reconoce como la máxima posible para una empresa determinada. El precio se determina a partir de los siguientes criterios:

1. Datos de un informe contable que se relaciona con el valor total de todos los activos de una empresa.
2. Si no se puede calcular una cifra concreta, se indica el coste máximo que la empresa puede ofrecer.
3. Cuando el contrato se refiere a la emisión de un préstamo, se tiene en cuenta el importe total de la deuda, así como los intereses por el uso de los fondos prestados.

Si una organización planea concluir varias transacciones a la vez, está permitido formalizar decisiones en un solo documento. El Código Civil prevé la certificación notarial de tal decisión. Para evitar este procedimiento, se recomienda a la empresa someter el tema relevante a discusión de la junta de participantes. En caso de mutuo acuerdo, se elimina la necesidad de certificación notarial.

Reglas básicas para tomar una decisión.

La decisión de aprobar una transacción importante se redacta en cualquier forma. Debe contener la siguiente información obligatoria:

1. Objeto de la transacción que se concluye.
2. Lista de contrapartes que son partes del acuerdo.
3. La persona que pasa a ser beneficiaria del contrato.
4. Cantidad de transacción.
5. Lugar y fecha de adopción de la decisión correspondiente.
6. Nombre completo, datos del pasaporte y NIF de los fundadores de la empresa.
7. Detalles del documento sobre el registro estatal de la empresa.
8. Otras condiciones importantes.

La decisión debe tomarse por escrito. Si está firmado por todos los participantes de la empresa, no es necesario redactarlo con el membrete oficial de la organización, tampoco es necesario sellar dicho documento;

La decisión de aprobar una transacción importante es un documento obligatorio incluido en la solicitud de participación en la contratación pública. Si la transacción no se considera importante, entonces la propuesta incluye un documento que confirma que el contrato no es importante para el participante.

Se puede descargar una muestra (ejemplo) de cómo completar el documento aquí.

Modelo de decisión sobre la aprobación de una transacción importante.

¿Qué es una decisión para aprobar una transacción importante?

Una transacción se considerará importante si va más allá de los límites de las actividades comerciales ordinarias y está asociada con la compra o venta de propiedad de una sociedad anónima (más del 30% de las acciones) o implica la transferencia de propiedad para uso temporal o bajo licencia (cláusula 1 del artículo 46 No. 14- Ley Federal). Además, en ambos casos, el precio de dichas transacciones debe ser al menos el 25% del valor en libros de los activos de la sociedad de responsabilidad limitada (LLC).

Si es necesario, las transacciones grandes se aprueban de acuerdo con la legislación de la Federación de Rusia (14-FZ, 174-FZ, 161-FZ, etc.) o de acuerdo con las reglas establecidas en los estatutos del participante en la adquisición. En otras opciones, esto lo hace un representante del proveedor autorizado para obtener la acreditación para la ETP.

En una LLC, la aprobación es competencia de la junta general. Si una organización tiene una junta directiva, entonces, sobre la base de los Estatutos, la adopción de acuerdos sobre tales operaciones puede transferirse a su jurisdicción.

El 26 de junio de 2018, la Corte Suprema emitió la Resolución del Pleno. En dicho documento reveló las principales disputas respecto de la aprobación de grandes transacciones y acuerdos en los que hay interés.

Descargar Resolución del Pleno de la Corte Suprema No. 27 de 26 de junio de 2018

¿Cuándo se necesita dicha aprobación en el sistema de contratos?

Para participar en una subasta electrónica, primero todos se someten a una acreditación en la ETP. Para ello, proporcionan un paquete general de documentos, que incluye el consentimiento para la transacción. Además, esto siempre es necesario, incluso cuando la compra no entra en la categoría grande. Al final del artículo se puede encontrar un modelo de decisión sobre una transacción importante 44-FZ.

La información también debe incluirse en la segunda parte de la solicitud si así lo exige la ley o los documentos constitutivos, y también cuando tanto la garantía del contrato o la solicitud como el contrato en sí sean importantes para el participante. A falta de esta información, el candidato podrá ser rechazado en cualquier momento antes de la celebración del contrato. La comisión de subasta del cliente es responsable de verificar los datos (cláusula 1, parte 6, artículo 69 No. 44 de la Ley Federal).

Es importante señalar que los empresarios individuales, a diferencia de las LLC, no son personas jurídicas. Por lo tanto, están exentos de la obligación de presentar dicho documento para su acreditación ante la ETP.

Aprobación de una transacción importante por parte del único fundador.

Las LLC que tienen un solo fundador, que actúa como único órgano ejecutivo, no están obligadas a redactar dicho documento (Cláusula 7, artículo 46 No. 14-FZ).

Al mismo tiempo, en el párrafo 8 de la parte 2 del art. 61 No. 44-FZ establece que para estar acreditado ante la ETP, los participantes en una subasta electrónica deben presentar dicha información independientemente de su forma de propiedad. De lo contrario, será imposible participar en la subasta.

Pero no es necesario incluir esta información en la segunda parte de la solicitud. Se considera que si el proveedor no ha facilitado dichos datos, entonces el contrato no entra en esta categoría. Pero, como muestra la práctica, incluso la decisión de un solo participante de aprobar una transacción importante se añade al paquete general de documentos por si acaso. Es importante no equivocarse aquí. De lo contrario, existe el riesgo de que el participante de la subasta sea rechazado por haber proporcionado información falsa. Estos casos son disputados por la FAS, pero el plazo para celebrar el contrato aumenta.

A qué prestar atención al redactar: ​​forma y contenido

En primer lugar, vale la pena señalar que la legislación de la Federación de Rusia no tiene un solo modelo de decisión sobre una transacción importante. Pero el inciso 3 del art. 46 No. 14 de la Ley Federal explica que dicho documento debe indicar:

1. Persona que es parte en un acuerdo y beneficiario.
2. Precio.
3. Objeto del acuerdo.
4. Otras condiciones significativas o el procedimiento para determinarlas.

Es posible que no se indique el beneficiario si es imposible determinarlo en el momento de la aprobación del documento, así como si el contrato se concluye sobre la base de los resultados de las licitaciones.

Al mismo tiempo, el art. 67.1 del Código Civil de la Federación de Rusia establece que la decisión tomada por los órganos ejecutivos de una LLC debe ser confirmada mediante notario, a menos que el estatuto de dicha empresa o una decisión de la junta general establezcan otro método, que es adoptado por unanimidad de los participantes.

Cláusula 4 del art. 181.2 del Código Civil de la Federación de Rusia establece una lista de información que debe reflejarse en la decisión de la reunión presencial de los fundadores. El protocolo requiere la siguiente información:

• fecha, hora y lugar de la reunión;
• personas que participaron en la reunión;
• resultados de la votación para cada punto del orden del día;
• personas que contaron los votos;
• personas que votaron en contra de la aprobación del acuerdo y exigieron que éste quedara registrado.

En 2018, sucede que los clientes rechazan a un participante si la decisión indica el monto total de las transacciones aprobadas, y no cada acuerdo por separado. Por lo tanto, recomendamos utilizar la expresión “Aprobar transacciones en nombre de la Sociedad de Responsabilidad Limitada “_______________” con base en los resultados de los procedimientos de adquisiciones de bienes, obras y servicios. El importe de cada transacción no debe exceder la cantidad de ____________ (_____________) rublos 00 kopeks”.

Por lo tanto, para aprobar la acreditación y participar en la licitación, recomendamos utilizar una decisión de muestra sobre una transacción importante 44-FZ tanto para una empresa que consta de un fundador como para una reunión de participantes, que refleja todos los requisitos legales.

Verificamos la decisión de aprobar una transacción importante.

¿Por qué y cuándo es necesario?

Es importante que una organización presupuestaria que actúa como cliente de adquisiciones sepa que las propuestas recibidas durante el procedimiento han sido acordadas con los órganos ejecutivos del proveedor (reunión de fundadores, junta directiva, etc.). Este requisito se debe al hecho de que es importante que el cliente comprenda que una transacción importante que resulte estar fuera del alcance de las actividades comerciales normales no llevará al contratista a la quiebra y al fracaso del contrato gubernamental. En pocas palabras, una organización presupuestaria necesita confirmación de que el participante puede cumplir con un contrato costoso.

Para las transacciones realizadas en el marco de la actividad económica adoptada por la carta, también se requiere aprobación. Como regla general, contiene un límite de monto. El monto máximo de dicha transacción no está limitado por ley, pero el propietario debe comprender su límite.

El proveedor proporciona un documento que confirma su disposición a participar en una adquisición importante como parte del paquete principal de documentos en la etapa de registro y obtención del estatus de empresa acreditada en las plataformas comerciales federales. Un modelo de decisión sobre una transacción importante 44-FZ le ayudará a comprobar si el documento cumple con los requisitos. Al final del artículo encontrará varios ejemplos de diversas organizaciones.

Comprobando los criterios

Para las empresas, por acciones o de responsabilidad limitada, se definen criterios para la elaboración de los documentos de aprobación de los términos del contrato. Si solo hay un participante en los documentos constitutivos de la empresa, entonces la decisión del único participante sobre la aprobación de una transacción importante se firma con su firma. Si hay más de dos fundadores en la empresa, la cuestión se resuelve en una reunión extraordinaria, al final de la cual se elabora un protocolo. Debe reflejar las voces de todos los participantes.

A nivel legislativo, estos documentos están regulados por las leyes federales:

1. Para las sociedades de responsabilidad limitada, se aplica la Ley Federal del 08/02/1998 No. 14-FZ (en adelante, la Ley Federal "Sobre LLC"), que proporciona información sobre qué organismo de la empresa está autorizado a llegar a tal conclusión; .
2. Para las sociedades anónimas se aplica la Ley Federal “Sobre Sociedades Anónimas” de 31 de diciembre de 2005 No. 208.

Comprobando la forma y el contenido.

El artículo 181.2 del Código Civil revela los requisitos para el contenido de dichos documentos. Una decisión modelo sobre una transacción importante no está aprobada por ley. Debes comprobar que contiene:

• quién es la parte del acuerdo y el beneficiario;
• monto máximo del contrato;
• objeto del acuerdo;
• otros términos importantes del contrato.

Nuevos requisitos para la decisión de aprobar una transacción importante en relación con los cambios en 14-FZ

Esta es una nueva razón para rechazar las solicitudes de aquellos participantes que no hayan seguido los cambios en el marco regulatorio.

¿Qué cambió?

Desde el 1 de septiembre de 2017 está en vigor una nueva versión de 14-FZ, que regula las actividades de las LLC. La versión anterior no especificaba cuánto tiempo era válida la decisión, por lo que el cliente no podía rechazar la solicitud si la decisión sobre una transacción importante se tomó hace más de un año.

En la nueva edición se hacen aclaraciones: ahora la decisión debe indicar su período de vigencia. En caso contrario, dicha decisión será válida por defecto durante un año a partir de la fecha de su adopción. Las mismas condiciones para JSC aparecieron en la nueva edición de 208-FZ del 30 de julio de 2017. ¿Cuándo se requiere una decisión sobre la aprobación?

• Al registrarse en seis plataformas electrónicas gubernamentales y la mayoría de las comerciales,
• En concurso abierto (cláusula “e”, parte 2, artículo 51 44-FZ),
• En subasta cerrada (cláusula “e”, parte 2, artículo 88 44-FZ),
• En subasta electrónica (cláusula 4, parte 5, artículo 66 44-FZ).

¿Qué hacer?

1. Si no hay plazos en su decisión, celebre una junta de propietarios y levante nueva acta. Si la organización tiene un solo propietario, él es el único que toma la decisión.
2. Envía el nuevo documento a los operadores de ETP donde estés acreditado o registrado.
3. Adjunte copias de la decisión actualizada a sus solicitudes.

¿Es posible participar en la contratación sin una decisión?

Tema controversial:

¿Puede el cliente rechazar una solicitud si no contiene una decisión sobre la aprobación de una transacción importante y la compra no es importante para el participante? No existe una posición única. Los clientes suelen rechazar este tipo de solicitudes, pero los tribunales de arbitraje se ponen del lado del proveedor. Recomendamos adjuntar la decisión en cualquier caso para ahorrar tiempo durante el trámite.

Decisión de aprobar una transacción importante 44-FZ: procedimiento y muestra

Artículos sobre el tema.

Qué es una transacción importante y en qué casos puede ser necesaria, infórmese en el artículo. A continuación se muestra un ejemplo de decisión para aprobar una transacción importante según la forma de organización.

¿Qué es un gran problema?

Consultemos las leyes pertinentes para comprender qué es una transacción importante. La Ley Federal No. 161-FZ de 14 de noviembre de 2002 “Sobre Empresas Unitarias Estatales y Municipales” establece que una operación importante es aquella que implica la adquisición o venta de bienes por un valor superior al 10% del capital autorizado de la empresa o una cantidad equivalente a 50 mil veces el salario mínimo.

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La Ley Federal No. 14-FZ de 08/02/1998 “Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada” denomina transacciones importantes que:

• están asociados con la compra o enajenación de cualquier propiedad (incluidos préstamos, créditos, garantías, etc.), cuyo valor en libros exceda el 25% del valor de los activos de la empresa;
• están asociados con la transferencia de posesión temporal o la concesión de derechos de uso del resultado de una actividad intelectual o un medio de individualización bajo una licencia, si su valor es superior al 25% del valor de los activos de la organización.

Al mismo tiempo, la Ley Federal establece que estas disposiciones no son aplicables a las empresas en las que hay un solo participante, ni a los contratos cuya ejecución es obligatoria de conformidad con las órdenes del Gobierno y otras normas.

La Ley Federal también define las transacciones que no van más allá de las actividades comerciales normales. Se trata de aquellos acuerdos que suelen celebrar empresas de este campo de actividad y que no suponen un cambio significativo en la escala de la organización. La Ley Federal N° 208-FZ de 26 de diciembre de 1995 “Sobre Sociedades Anónimas” da la misma definición de Tribunal Constitucional que la Ley N° 14-FZ.

Cuando necesita una decisión sobre la aprobación de una transacción importante

Según la Ley N° 44, este documento puede ser necesario en dos casos:

• al presentar una solicitud. La decisión debe tomarse si así lo establece la ley, los documentos constitutivos de la organización participante y cuando el precio del acuerdo/contrato para una LLC o JSC está dentro de la definición del Tribunal Constitucional;
• cuando se acredite en una plataforma electrónica.

Los empleados estatales, a su vez, tienen obligaciones adicionales para con el Estado, lo que significa que la ejecución e implementación de una transacción importante es algo diferente del algoritmo para las estructuras comerciales. Pero, ¿cómo aprobar una transacción importante en una institución presupuestaria?

La primera diferencia es determinar el tamaño de la transacción, es decir, calcular el monto máximo a partir del cual la compra ya no pertenecerá a una categoría simple, sino a una transacción grande. Se han determinado volúmenes específicos para los empleados del sector público. Así, se reconoce como grande aquel cuyo valor excede el 10% del valor en libros de los bienes y activos de la institución, y su contenido clave es la enajenación de fondos, la transferencia de bienes (activos) para uso o como garantía, o la enajenación completa de bienes y propiedades.

Tenga en cuenta dos condiciones clave:

1. Se puede considerar importante no sólo una sola compra, sino también varias compras interrelacionadas.
2. El límite de costos puede ser menor si tal condición se especifica en los documentos constitutivos de la institución presupuestaria.

El valor contable de los activos y, por tanto, el umbral del 10% del valor de una transacción importante para cada institución se determina de forma separada. Los datos se generan sobre la base de los estados financieros anuales de la institución del año anterior (datos del balance del sistema contable - línea 410, columna 10 f. 0503730).

Entonces, por ejemplo, el valor contable de los activos en la fecha del informe puede ser de 500.000 rublos y, por lo tanto, para esta institución, cualquier contrato por valor de 50.000,01 rublos o más se considerará grande. En otras palabras, dicha organización tendrá que coordinar literalmente cada paso con el fundador.

Si la operación cumple con los requisitos especificados anteriormente, no podrá llevarse a cabo sin la aprobación correspondiente del fundador. Esta es la segunda característica excepcional para los empleados estatales.

Entonces, para obtener la aprobación, será necesario enviar el paquete de documentos correspondiente al organismo que ejerce las funciones y poderes del fundador. Tenga en cuenta que este organismo debe tener los poderes adecuados; de lo contrario, la solicitud de aprobación deberá redirigirse a estructuras superiores.

¿Por qué y cuándo se necesita un documento?

Es importante que una organización presupuestaria que actúa como cliente de adquisiciones sepa que las propuestas recibidas durante el procedimiento han sido acordadas con los órganos ejecutivos del proveedor (reunión de fundadores, junta directiva, etc.). Este requisito se debe al hecho de que es importante que el cliente comprenda que una transacción importante que resulte estar fuera del alcance de las actividades comerciales normales no llevará al contratista a la quiebra y al fracaso del contrato gubernamental. En pocas palabras, una organización presupuestaria necesita confirmación de que el participante puede cumplir con un contrato costoso.

Para los contratos celebrados en el marco de la actividad económica adoptada por la carta, también se requiere aprobación. Como regla general, contiene un límite de monto. El monto máximo de dicha transacción no está limitado por ley, pero el propietario debe comprender su límite.

El proveedor proporciona una decisión sobre la aprobación de transacciones en plataformas electrónicas como parte del paquete principal de documentos en la etapa de registro y obtención del estatus de empresa acreditada. Un modelo de decisión sobre la aprobación según 44-FZ le ayudará a comprobar si el documento cumple con los requisitos. Al final del artículo encontrará varios ejemplos de diversas organizaciones.

Cómo escribir un respaldo

El fundador, en relación con sus instituciones subordinadas, tiene derecho a establecer un procedimiento diferente para la coordinación y aprobación de transacciones importantes. A continuación presentamos el algoritmo que se aplica a una institución presupuestaria subordinada al Departamento Judicial de las Fuerzas Armadas de la Federación de Rusia.

La decisión de aprobar una transacción importante la toma únicamente una comisión especial. Para considerar la cuestión de la aprobación, la institución debe enviar una solicitud redactada en un formulario determinado (el formulario es aprobado por un representante del fundador).

La solicitud debe contener los siguientes datos obligatorios:

1. Asunto, finalidad, tipo y monto (todos los puestos son obligatorios).
2. La fecha esperada de conclusión de una o más transacciones relacionadas.
3. El plazo para el cumplimiento de los términos de un contrato o de varios contratos por las partes.
4. Fuentes de financiamiento, así como costos asociados para su implementación.
5. Seguridad, si existe tal condición en el contrato.
6. Relación de objetos inmobiliarios que se transferirán como garantía. Se indica el valor en libros de dicha propiedad a la fecha del informe.
7. El procedimiento mediante el cual se seleccionará una contraparte o contrapartes para acuerdos y contratos interrelacionados. Por ejemplo, un contrato directo o procedimientos competitivos.
8. El nombre y datos registrales de la contraparte prevista, que deberán indicarse en la solicitud en base a los datos del seguimiento del mercado realizado.
9. Otros términos del contrato, en su caso.
10. El volumen total de cuentas por pagar y por cobrar a la fecha de solicitud, incluidos impuestos, contribuciones, tasas y otros pagos al sistema presupuestario.
11. El valor en libros de los activos de una institución presupuestaria a la fecha del último informe.

La solicitud preparada debe estar firmada por el titular de la institución presupuestaria, así como por el jefe de contabilidad u otra persona a la que se le hayan confiado estas facultades. El documento terminado se sella con el sello oficial de la organización.

Junto con la solicitud, la institución debe proporcionar los documentos de respaldo. Éstas incluyen:

• estudio de factibilidad;
• proyecto de acuerdo sobre la implementación de una transacción importante;
• justificación motivada de la contraparte seleccionada con base en el análisis de mercado;
• Informe de valoración del valor de mercado del inmueble (con una antigüedad no superior a 3 meses a partir de la fecha de aprobación del informe).

La comisión revisa el paquete de documentos recibido dentro de los 30 días. Tenga en cuenta que los representantes de la comisión tienen derecho a solicitar documentación adicional y justificación para confirmar las circunstancias y condiciones.

La decisión de la comisión especial puede ser no sólo la aprobación o el rechazo de la realización de una transacción importante, sino también otras opciones. Por ejemplo, una indicación de un cambio en los términos esenciales del contrato, etc.

Transcurridos 10 días desde la fecha de ejecución del contrato, la institución deberá informar al fundador en la forma prescrita.

El director de la institución es responsable de realizar una transacción importante en violación del procedimiento aprobado por el fundador en relación con sus instituciones subordinadas. Además, dicha transacción puede declararse inválida.

Por ejemplo, si la organización presupuestaria "Museo" celebra un acuerdo para el suministro de equipos por valor de 10 millones de rublos y el valor contable de los activos del museo es de 20 millones de rublos, entonces el fundador tiene derecho a invalidar el acuerdo.

Tenga en cuenta que la institución tiene derecho a declarar inválida la transacción de forma independiente en tal situación. Sin embargo, según la legislación vigente, las partes de una transacción inválida están obligadas a devolver o reembolsar todos los activos, dinero y propiedades transferidos en cumplimiento de los términos del contrato.

Cómo comprobar un documento recibido de un proveedor

Muy a menudo, los empleados del sector público y las organizaciones gubernamentales organizan adquisiciones en lugar de participar en ellas. Por tanto, es útil saber cómo comprobar la decisión de aprobar una transacción importante.

Comprobando los criterios

Para las sociedades anónimas o de responsabilidad limitada, se definen criterios para la elaboración de los documentos de aprobación de los términos del contrato. Si solo hay un participante en los documentos constitutivos de la empresa, se elabora con su firma un modelo de decisión del único participante sobre la aprobación de una transacción importante. Si hay más de dos fundadores en la empresa, la cuestión se resuelve en una reunión extraordinaria, al final de la cual se elabora un protocolo. Descargue un protocolo de muestra para la aprobación de una transacción importante de los fundadores de LLC 2 al final del artículo.

A nivel legislativo, estos documentos están regulados por las leyes federales:

1. Para las sociedades de responsabilidad limitada, se aplica la Ley Federal N ° 14-FZ del 08/02/1998 (Ley Federal "Sobre LLC") que proporciona información sobre qué organismo de la empresa está autorizado a emitir dicha opinión;
2. Para las sociedades anónimas se aplica la Ley Federal “Sobre Sociedades Anónimas” de 31 de diciembre de 2005 No. 208.

Nos gustaría llamar la atención sobre el hecho de que, de conformidad con la Ley Federal "Sobre LLC", si el único participante de una empresa actúa como órgano ejecutivo, no está obligado a tomar una decisión sobre la aprobación de una transacción importante de la empresa. único fundador. Además, durante la acreditación deberá aportar una carta informativa o una conclusión en la que indique que, en el marco de la ley, el contrato no es significativo para él.

Comprobando la forma y el contenido.

El artículo 181.2 del Código Civil revela los requisitos para el contenido de dichos documentos. Modelo de decisión sobre la aprobación o ejecución de una transacción importante de conformidad con la cláusula 4, parte 5, art. 66 de la Ley Federal No. 44-FZ o, en otras palabras, la decisión de aprobar o realizar transacciones basadas en los resultados de subastas electrónicas en nombre del participante de la adquisición, una entidad legal, indicando información sobre el monto máximo de una de dichas La transacción no está aprobada por la ley. Debes comprobar que está indicado.

(ver texto en la edición anterior)

1. Una transacción importante es una transacción (varias transacciones interrelacionadas) que va más allá del alcance de las actividades comerciales ordinarias y al mismo tiempo:

Relacionado con la adquisición, enajenación o posibilidad de enajenación por parte de la empresa directa o indirectamente de bienes (incluido un préstamo, crédito, prenda, garantía, adquisición de tal número de acciones (otros valores de emisión convertibles en acciones) de una empresa pública , por lo que la empresa tiene la obligación de enviar oferta obligatoria de conformidad con el Capítulo XI.1 de la Ley Federal de 26 de diciembre de 1995 N 208-FZ “Sobre Sociedades Anónimas”), el precio o valor contable de que es el 25 por ciento o más del valor en libros de los activos de la empresa, determinado de acuerdo con sus datos contables (financieros) a la fecha del último informe;

que establece la obligación de la empresa de transferir propiedad para posesión y (o) uso temporal o de otorgar a un tercero el derecho a utilizar el resultado de la actividad intelectual o un medio de individualización según los términos de una licencia, si su valor en libros es el 25 por ciento o más del valor en libros de los activos de la empresa, determinado de acuerdo con sus estados contables (financieros) a la fecha del último informe.

2. En caso de enajenación o posibilidad de enajenación de bienes, el mayor de dos valores se compara con el valor en libros de los activos de la empresa: el valor en libros de dichos bienes y el precio de su enajenación. En el caso de adquisición de inmuebles, el precio de adquisición de dichos inmuebles se compara con el valor contable de los activos de la empresa.

En el caso de transferencia de propiedad de la empresa para posesión y (o) uso temporal, el valor en libros de la propiedad transferida para posesión o uso temporal se compara con el valor en libros de los activos de la empresa.

En el caso de que la empresa celebre una operación o varias operaciones relacionadas para adquirir acciones (otros valores con calidad de emisión convertibles en acciones) de una empresa pública, lo que supondrá la obligación de la empresa de adquirir acciones (otros valores con calidad de emisión convertibles en acciones) ) de conformidad con el Capítulo XI.1 de la Ley Federal de 26 de diciembre de 1995 N 208-FZ "Sobre Sociedades Anónimas", el valor contable de los activos de la empresa se compara con el precio de todas las acciones que pueden ser adquiridas por la empresa en tales transacciones, de conformidad con el Capítulo XI.1 de la Ley Federal de 26 de diciembre de 1995 No. 208-FZ "Sobre Sociedades Anónimas".

3. Tomar una decisión sobre el consentimiento para una transacción importante es competencia de la junta general de participantes de la empresa.

Si se forma en la empresa un consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa, que toma decisiones sobre el consentimiento para realizar transacciones importantes relacionadas con la adquisición, enajenación o posibilidad de enajenación por parte de la empresa directa o indirectamente de bienes, cuyo valor es del 25 al 50 por ciento del valor de la propiedad de la empresa, se puede atribuir que los estatutos de la empresa son competencia del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa.

La decisión sobre el consentimiento a una transacción importante debe indicar la(s) persona(s) que son parte en ella, el beneficiario, el precio, el objeto de la transacción y sus demás condiciones esenciales o el procedimiento para determinarlas.

La decisión sobre el consentimiento para realizar una transacción importante no puede indicar la parte de la transacción y el beneficiario si la transacción se concluye en una subasta, así como en otros casos si la parte de la transacción y el beneficiario no pueden ser determinados por el momento en que se recibe el consentimiento para llevar a cabo dicha transacción.

La decisión sobre el consentimiento para la finalización o aprobación posterior de una transacción también puede contener una indicación:

sobre los parámetros mínimos y máximos de los términos de la transacción (el límite superior del precio de compra de la propiedad o el límite inferior del costo de venta de la propiedad) o el procedimiento para su determinación;

dar consentimiento a una serie de transacciones similares;

sobre opciones alternativas para los términos de una transacción que requiere consentimiento para completarla;

dar consentimiento a una transacción sujeta a la realización de varias transacciones simultáneamente.

Una decisión sobre el consentimiento o la aprobación posterior de una transacción importante puede indicar el período durante el cual dicha decisión es válida. Si tal período no se especifica en la decisión, el consentimiento se considera válido por un año a partir de la fecha de su adopción, a menos que un período diferente se derive de la esencia y condiciones de la transacción para la cual se dio el consentimiento, o de las circunstancias en las que se dio el consentimiento.

Una transacción importante podrá concluirse bajo la condición suspensiva de obtener el consentimiento apropiado para su realización en la forma establecida por esta Ley Federal.

4. Una transacción importante realizada en violación del procedimiento para obtener el consentimiento para realizarla puede ser declarada inválida de conformidad con el artículo 173.1 del Código Civil de la Federación de Rusia a instancia de la empresa, un miembro del consejo de administración ( consejo de supervisión) de la empresa o de sus participantes (participante) que tengan al menos el uno por ciento del número total de votos de los participantes de la empresa.

El período de prescripción para un reclamo para declarar inválida una transacción importante si se omite no se puede restaurar.

5. El tribunal se niega a satisfacer las demandas para reconocer como inválida una transacción importante realizada en violación del procedimiento para obtener el consentimiento para su ejecución si existe al menos una de las siguientes circunstancias:

en el momento de la consideración del caso ante el tribunal, se ha presentado evidencia de la aprobación posterior de dicha transacción;

Al considerar el caso en los tribunales, no se demostró que la otra parte en dicha transacción supiera o debería haber sabido que la transacción era una transacción importante para la empresa y (o) sobre la falta de consentimiento adecuado para su realización.

6. Si una transacción importante es al mismo tiempo una transacción en la que existe un interés y, de conformidad con esta Ley Federal, la cuestión del consentimiento para dicha transacción se somete a la consideración de la junta general de participantes, la decisión sobre el consentimiento a tal transacción se considera adoptada si a favor de ella se emiten el número de votos requeridos de acuerdo con los requisitos de este artículo y la mayoría de votos de todos los participantes no interesados ​​en la transacción.

a transacciones cuya realización es obligatoria para la empresa de conformidad con las leyes federales y (u) otros actos legales de la Federación de Rusia y liquidaciones para las cuales se realizan a precios determinados en la forma establecida por el Gobierno de la Federación de Rusia, o a precios y tarifas establecidos por el órgano ejecutivo federal autorizado del Gobierno de la Federación de Rusia, así como a los contratos públicos celebrados por la empresa en condiciones que no difieran de las condiciones de otros contratos públicos celebrados por la empresa;

a transacciones para la adquisición de acciones (otros valores con calidad de emisión convertibles en acciones) de una empresa pública, concluidas en los términos estipulados por la oferta obligatoria de compra de acciones (otros valores con calidad de emisión convertibles en acciones) de una empresa pública;

a transacciones concluidas en los mismos términos que el acuerdo preliminar, si dicho acuerdo contiene toda la información prevista en el párrafo 3 de este artículo y se ha recibido el consentimiento para su celebración en la forma prescrita por este artículo.

8. Para los efectos de esta Ley Federal, se entiende por transacciones que no van más allá del ámbito de las actividades comerciales ordinarias, aquellas que se aceptan en las actividades de la empresa correspondiente u otras entidades comerciales que se dediquen a actividades similares, independientemente de de si dichas transacciones fueron realizadas anteriormente por dicha empresa, si dichas transacciones no dan lugar a la terminación de las actividades de la empresa o a un cambio en su tipo o un cambio significativo en su alcance.