Basierend auf Unternehmenspartnerschaft: Managementsystem für Tochtergesellschaften im Rosenergoatom-Konzern. Kriterien für die Kontrolle über eine Tochtergesellschaft. Corporate-Governance-Instrumente für Tochtergesellschaften

Die Festlegung des Konsolidierungskreises ist einer der wichtigsten Aspekte bei der Erstellung eines Konzernabschlusses. Um zu verstehen, welche Unternehmen konsolidiert werden, ist es gleichzeitig erforderlich herauszufinden, über welche Unternehmen die Muttergesellschaft die Kontrolle hat. In diesem Artikel geht es darum, festzustellen, ob eine Kontrolle vorliegt oder nicht.

Das Vorliegen oder Fehlen der Kontrolle eines Mutterunternehmens über ein Tochterunternehmen wird in IFRS 10 „Konzernabschlüsse“ (im Folgenden „IFRS 10“ genannt) geregelt.

Nach diesem Standard hat ein Investor (Muttergesellschaft) nur dann Kontrolle über ein Beteiligungsunternehmen (Tochtergesellschaft), wenn der Investor:

• hat Autorität über das Beteiligungsunternehmen;
• ist Risiken im Zusammenhang mit schwankenden Erträgen aus seinem Engagement bei dem Beteiligungsunternehmen ausgesetzt oder hat das Recht, diese zu erhalten;
• hat die Möglichkeit, seine Befugnisse gegenüber dem Beteiligungsunternehmen zu nutzen, um Einfluss auf die Höhe seiner Einkünfte zu nehmen.

Beachten Sie, dass im Standard das Wort „Einkommen“ (in den ursprünglichen Renditen – Rendite) nicht nur Einnahmen, sondern auch Ausgaben sowie alle Gewinne und Verluste bedeutet, die die Tätigkeit des Beteiligungsunternehmens dem Anleger bringen kann. Das heißt, die „Rendite“ kann jede Form haben: sowohl Einnahmen als auch Ausgaben, Verluste und Gewinne.

Wir weisen außerdem darauf hin, dass in IFRS 10 die Begriffe „Investor“ und „Beteiligungsunternehmen“ verwendet werden, bis die Kontrolle des Investors über das Beteiligungsunternehmen nachgewiesen ist. Wenn der Investor die Kontrolle über das Beteiligungsunternehmen hat, ist der Investor die Muttergesellschaft und das Beteiligungsunternehmen die Tochtergesellschaft.

Kriterium „Autorität“

Autorität ist das bestehende Recht eines Investors, die relevanten Aktivitäten des Beteiligungsunternehmens zu steuern.

Ein Investor kann auf verschiedene Weise die Macht über ein Beteiligungsunternehmen erlangen, beispielsweise durch den Erwerb einer Beteiligung daran oder den Abschluss einer Vereinbarung zur Verwaltung des Unternehmens usw. Allerdings reichen möglicherweise nicht alle Arten von Befugnissen aus, um den Investor als beherrschenden Investor anzuerkennen.

Wenn ein Investor eine Beteiligung von mehr als 50 Prozent (mehr als die Hälfte der Stimmrechte) am Beteiligungsunternehmen hält, gilt er, sofern keine weiteren Umstände vorliegen, als über ausreichende Macht verfügend. In diesem Fall werden die beiden anderen Steuerkriterien automatisch erfüllt. Es ist ein solcher Investor, der das Anlageobjekt konsolidieren sollte.

Es kann jedoch eine Vielzahl von Umständen geben, die dazu führen könnten, dass auch andere Investoren die Macht über ein bestimmtes Beteiligungsunternehmen haben oder dass ein Investor, der mehr als 50 Prozent der Investition hält, die beiden anderen Kontrollkriterien nicht erfüllt. In diesem Fall müssen Sie Folgendes analysieren und bestimmen:

• wessen Befugnisse bedeutender sind;
• ob Anleger andere Kontrollkriterien erfüllen;
• Welcher Anleger ist den Risiken im Zusammenhang mit der Kapitalrendite stärker ausgesetzt?

Anschließend muss auf der Grundlage der Gesamtheit aller Umstände entschieden werden, welcher Investor das Beteiligungsunternehmen kontrolliert. Der beherrschende Investor muss das Beteiligungsunternehmen als Tochterunternehmen konsolidieren.

Lassen Sie uns zunächst den Begriff „sinnvolle Aktivität“ definieren.

Wesentliche Aktivitäten sind diejenigen Aktivitäten des Beteiligungsunternehmens, die einen wesentlichen Einfluss auf die Erträge (Rendite) des Beteiligungsunternehmens haben.

Von zwei Investoren, die Macht über ein Beteiligungsunternehmen haben, wird derjenige, der die bedeutendsten Aktivitäten kontrolliert, die größere Macht haben.

Zwei Investoren schaffen eine Kapitalanlage mit dem Ziel, ein Medikament zu entwickeln und zu verkaufen.

Ein Investor ist für die Entwicklung des Arzneimittels und die Erlangung der entsprechenden behördlichen Genehmigung verantwortlich. Diese Verantwortung umfasst die Fähigkeit, einseitige Entscheidungen hinsichtlich der Produktentwicklung und behördlichen Zulassung zu treffen.

Sobald das Medikament von der Aufsichtsbehörde zugelassen wurde, beginnt ein anderer Investor mit der Produktion und dem Verkauf. Dieser Investor kann alle Entscheidungen über die Herstellung und den Verkauf des Arzneimittels einseitig treffen.

Wenn alle identifizierten Aktivitäten (Entwicklung und behördliche Zulassung sowie Herstellung und Vermarktung des Arzneimittels) relevante Aktivitäten sind, muss jeder Investor feststellen, ob er in der Lage ist, die Aktivitäten zu steuern, die den größten Einfluss auf die Kapitalrendite haben des Beteiligungsunternehmens.

Folglich muss jeder Investor überlegen, welche Aktivitäten für ihn am sinnvollsten sind und den größten Einfluss auf die Kapitalrendite haben. Wer die wichtigsten Aktivitäten kontrolliert, hat die größte Autorität über das Beteiligungsunternehmen.

In IFRS 10 wird nicht festgelegt, welche Investoren die bedeutendsten Aktivitäten kontrollieren, es werden jedoch Aspekte identifiziert, die Investoren berücksichtigen sollten, wenn sie entscheiden, welche Aktivitäten am bedeutendsten sind:

• Zweck und Struktur des Anlageobjekts;
• Faktoren, die die Rendite, den Ertrag und den Wert des Anlageobjekts bestimmen,
• sowie die Kosten des Arzneimittels;
• die Auswirkungen auf das Einkommen (die Rendite) des Beteiligungsunternehmens infolge der Ausübung der Entscheidungsbefugnis jedes Anlegers hinsichtlich der oben aufgeführten Faktoren;
• das Risiko von Ertrags- (Rendite-)Änderungen der Anleger;
• Ungewissheit hinsichtlich der Erlangung der behördlichen Genehmigung und der dafür erforderlichen Anstrengungen (angesichts der erfolgreichen Erfolgsbilanz des Investors bei der Entwicklung von Arzneimitteln und der Erlangung der entsprechenden behördlichen Genehmigung);
• welcher Investor nach erfolgreichem Abschluss der Entwicklungsphase die Kontrolle über das Medikament ausübt.

Nur durch die Analyse aller oben genannten Fragen kann festgestellt werden, welche Aktivitäten des Investors wichtiger sind.

Die Autorität ergibt sich aus den bestehenden Rechten zur Leitung der relevanten Aktivitäten und ergibt sich daraus. Betrachten wir den Begriff „bestehende Rechte“.

Bestehende Rechte sind Rechte, die dem Investor die gegenwärtige Möglichkeit geben, die relevanten Aktivitäten zu steuern.

Beispiele für Rechte könnten sein:

• Stimmrechte (Aktien, Anteile) am Anlageobjekt;
• das Recht, wichtige Führungskräfte des Beteiligungsunternehmens zu ernennen, neu zuzuweisen oder zu entfernen, die Einfluss auf die relevanten Aktivitäten haben können;
• das Recht, eine andere Stelle zu ernennen oder abzuberufen, die die entsprechenden Aktivitäten verwaltet;
• das Recht, dem Beteiligungsunternehmen Weisungen bezüglich des Abschlusses von Transaktionen zu erteilen oder im Interesse des Investors jegliche Änderungen an Transaktionen zu untersagen;
• andere Rechte (z. B. in einem Managementvertrag festgelegte Entscheidungsrechte), die ihrem Inhaber die Möglichkeit geben, die relevanten Aktivitäten zu leiten.

Ein Investor, der mehr als die Hälfte der Stimmrechte eines Beteiligungsunternehmens hält, wird, sofern keine anderen Umstände vorliegen, davon ausgegangen, dass er über dieses verfügt. Diese Bedingung ist jedoch nicht erfüllt, wenn:

• die betreffenden Tätigkeiten werden nicht durch die Stimme des Inhabers einer Mehrheitsbeteiligung an den Stimmrechten gesteuert;
• oder die Mehrheit der Mitglieder des Leitungsgremiums der betreffenden Aktivitäten wird nicht durch eine Abstimmung des Inhabers einer Mehrheitsbeteiligung an den Stimmrechten ernannt.

Beispiel

Unternehmen A besitzt 100 % der Anteile an Unternehmen B. Gleichzeitig wurde in Unternehmen B die Insolvenzverwaltung eingeführt, wodurch seine Aktivitäten nicht von Unternehmen A, sondern von einem Insolvenzverwalter verwaltet werden. Trotz seines 100-prozentigen Anteils hat Unternehmen A keine Macht in Unternehmen B und sollte diese nicht konsolidieren. Ihre Rechte können nicht als bestehen anerkannt werden.

Rechte müssen real sein, um befähigend zu sein. Reale Rechte sind ein weiterer wichtiger Begriff, der in IFRS 10 verwendet wird. Ein Recht ist real, wenn das Subjekt des Rechts (der Investor) die praktische Fähigkeit hat, ein solches Recht auszuüben, d. h. das Recht hat, seine Rechte aktuell auszuüben.

Die Feststellung, ob Rechte materiell sind, erfordert ein Urteil unter Berücksichtigung aller Tatsachen und Umstände. Hier ist eine Liste von Hindernissen (wirtschaftlicher oder anderer Art), die einen Anleger daran hindern können, seine Rechte auszuüben, und dadurch dazu führen können, dass die Rechte nicht real sind:

• finanzielle Sanktionen und Anreize;
• ein Ausübungs- oder Wandlungspreis, der ein finanzielles Hindernis darstellt, das den Anleger daran hindert, seine Rechte auszuüben;
• Bedingungen, die die Ausübung des Rechts unwahrscheinlich machen (z. B. Bedingungen, die den Zeitpunkt der Ausübung stark einschränken);
• das Fehlen eines klaren, angemessenen Mechanismus, der es dem Anleger ermöglichen würde, seine Rechte auszuüben, in den Gründungsdokumenten des Beteiligungsunternehmens oder in den geltenden Gesetzen oder Vorschriften;
• die Unfähigkeit des Anlegers, die zur Ausübung seiner Rechte erforderlichen Informationen zu erhalten;
• betriebliche Hindernisse oder Anreize (z. B. Mangel an anderen Managern, die bereit oder in der Lage sind, spezialisierte Dienstleistungen anzubieten);
• Anforderungen von Gesetzen oder Aufsichtsbehörden (z. B. wenn dem ausländischen Investor die Ausübung seiner Rechte untersagt ist).

Liegen Faktoren vor, die einen Anleger daran hindern, seine Rechte auszuüben, sollte er analysieren, wie erheblich diese Beschränkungen sind und ob sie zu einer Entscheidung aufgrund mangelnder Befugnisse führen können.

Beispiel

Unternehmen A erwarb 95 % der Anteile an Unternehmen B von Unternehmen C. Ein Anteil von 5 % blieb bei Unternehmen C. Die Aktivitäten von Unternehmen B sind spezifisch, es gibt keine solchen Aktivitäten in Unternehmen A. Derzeit verfügt Unternehmen A nicht über Manager, die in der Lage sind, die Aktivitäten von Unternehmen B zu leiten, sodass Unternehmen B von einem CEO geleitet wird, der zuvor (vor dem Kauf) von Unternehmen C ernannt wurde. Der Vorstand besteht aus vier Vorstandsmitgliedern (zwei von A und zwei von C) und ein zum Vorsitzenden ernannter Vorsitzender der Gesellschaft A. Beschlüsse des Verwaltungsrates werden in fast allen Angelegenheiten mit einfacher Mehrheit gefasst.

Hat Unternehmen A die Befugnis, die wesentlichen Aktivitäten von Unternehmen B zu leiten, und sollte Unternehmen A Unternehmen B konsolidieren?

1. Vergleichen wir die Befugnisse von Unternehmen A und Unternehmen C.

Die Befugnisse von Unternehmen A werden durch seinen Anteil von 95 % bestimmt, was eine absolute Mehrheit der Stimmen auf der Hauptversammlung voraussetzt. Unternehmen A hat im Vorstand einen Vorteil. Gleichzeitig hat Unternehmen A einen Faktor, der seine Rechte einschränkt – den aktuellen Mangel an erforderlichem Führungspersonal.

Die Befugnisse von Unternehmen C werden durch 5 % der Stimmrechte bestimmt, was ihr keine Vorteile auf der Aktionärsversammlung und keine Mehrheit im Verwaltungsrat verschafft. Der CEO wurde von Unternehmen C ernannt und leitet derzeit den Betrieb.

Aufgrund der mangelnden Qualifikation der Vorstandsmitglieder von Unternehmen A darf der Generaldirektor von Unternehmen B nicht im Interesse von Unternehmen A handeln. Aber unabhängig davon, welche konkrete Tätigkeit Unternehmen B ausübt, Unternehmen A, wenn Bei Bedarf können Sie eine Fachkraft mit den erforderlichen Qualifikationen finden oder sich bei solchen Tätigkeiten von externen Beratern beraten lassen. Aufgrund seiner Mehrheit im Vorstand kann Unternehmen A den CEO von Unternehmen B abberufen, wenn es der Ansicht ist, dass dieser nicht im besten Interesse von Unternehmen A handelt. Daher ist der begrenzende Faktor nicht kritisch.

2. Analyse anderer Kontrollkriterien.

Unternehmen A ist durch seinen 95-prozentigen Anteil schwankenden Renditen seines Beteiligungsunternehmens (Unternehmen B) ausgesetzt. Wenn Unternehmen B in Konkurs geht, verliert Unternehmen A seine Investition. Darüber hinaus erhält Unternehmen A nicht die Rendite, die es beim Kauf von Unternehmen B erwartet hatte. Somit ist Unternehmen A erheblich dem Risiko schwankender Renditen ausgesetzt. Während Unternehmen C nur einen Anteil von 5 % riskiert, ist das ungleich weniger.

Unternehmen A hat die Möglichkeit, seine Macht über Unternehmen B zu nutzen, um seine Erträge durch Abstimmungen auf einer Aktionärsversammlung sowie durch die Mitarbeit im Vorstand zu beeinflussen. Die Anteilseigner und Direktoren von Unternehmen A treffen richtige oder falsche Entscheidungen und führen dadurch dazu, dass das Unternehmen von Unternehmen B entweder Erfolg oder Misserfolg hat und somit Einnahmen erhält oder nicht. Somit wird die Fähigkeit von Unternehmen A, seine Befugnisse zur Beeinflussung der Rendite von Unternehmen B zu nutzen, verwirklicht. Auch Unternehmen C hat die Möglichkeit, mit seinen Befugnissen die Rendite von Unternehmen B zu beeinflussen – durch die Mitwirkung im Vorstand und im Generaldirektor.

Basierend auf der Kombination der Faktoren können wir die folgende Schlussfolgerung ziehen. Unternehmen A verfügt im Verhältnis zu Unternehmen B über mehr Macht und ist deutlich stärker dem Risiko schwankender Renditen ausgesetzt als Unternehmen C. Bei annähernd gleichen Möglichkeiten, mit seinen Befugnissen die Rendite von Unternehmen B zu beeinflussen (drittes Kriterium), Befugnissen und Risikoexposition der variablen Renditen (erstes und zweites Kriterium) hat Unternehmen A mehr, daher sollte Unternehmen A als beherrschende Partei anerkannt und Unternehmen B konsolidiert werden.

Ein weiterer wichtiger Begriff in IFRS 10 sind Schutzrechte. Schutzrechte geben dem Anleger keine Kontrolle. Hierbei handelt es sich um Rechte, die dem Investor die Möglichkeit geben, seine Interessen zu schützen, ihm jedoch keine Macht über das Beteiligungsunternehmen verleihen.

Beispiel

Unternehmen A hat einen Anteil von 70 % an Unternehmen B und Unternehmen C einen Anteil von 30 % an Unternehmen B. Gemäß der Satzung von Unternehmen B kann Unternehmen C mit seinem Anteil die Entscheidung blockieren, die Aktivitäten von Unternehmen B zu ändern oder das Unternehmen zu liquidieren B oder die Ausgabe von Aktien des Unternehmens B (was zu einer Verwässerung des Anteils des Unternehmens C führt), die Ausgabe von Anleihen, die den Wert der Vermögenswerte des Unternehmens B übersteigen usw.

Die Rechte von Unternehmen C sind Schutzrechte; sie geben ihm die Möglichkeit, seine Interessen zu schützen, verleihen ihm jedoch keine Kontrolle. Wenn Unternehmen C keine anderen Rechte hat, hat Unternehmen A die Kontrolle über die Aktivitäten von Unternehmen B.

Befugnisse ohne Mehrheitsbeteiligung

In der Praxis kommt es häufig vor, dass ein Investor keinen kontrollierenden, aber durchaus erheblichen Anteil am Beteiligungsunternehmen hält (z. B. mehr als 40 %, aber weniger als der kontrollierende Anteil). In IFRS 10 heißt es, dass der Investor in solchen Fällen seine Rechte und die Rechte anderer sowie sein Risiko gegenüber variablen Renditen und die Fähigkeit seiner Macht, die variablen Renditen des Beteiligungsunternehmens zu beeinflussen (andere Kontrollkriterien), berücksichtigen sollte.

Ein Investor kann auch dann über Macht verfügen, wenn er keine Mehrheitsbeteiligung am Beteiligungsunternehmen hält, beispielsweise aus folgenden Gründen:

• Vereinbarungen zwischen dem Investor und anderen Stimmrechtsinhabern;
• in anderen Vereinbarungen vorgesehene Rechte;
• Stimmrechte der Anleger;
• potenzielle Stimmrechte;
• Kombinationen der in den Absätzen (a)–(d) genannten Situationen.

Beispiel aus IFRS 10

Der Investor erwirbt 48 % der Stimmrechte des Beteiligungsunternehmens. Inhaber der restlichen Stimmrechte sind tausende Aktionäre, von denen keiner mehr als 1 % der Stimmrechte hält. Allerdings hat keiner der Aktionäre eine Vereinbarung, sich mit den anderen Aktionären zu beraten oder gemeinsame Entscheidungen zu treffen.

Der Investor schätzte die Anzahl der zu erwerbenden Stimmrechte anhand der relativen Größe anderer Beteiligungen ein und gelangte zu dem Schluss, dass ein Anteil von 48 % ausreichen würde, um ihm die Kontrolle zu verschaffen. In diesem Fall kam der Investor auf der Grundlage der absoluten Größe seiner Beteiligung und der relativen Größe anderer Beteiligungen zu dem Schluss, dass er über ein hinreichend dominantes Interesse verfügte, um den Machttest zu bestehen, ohne dass andere Beweise für die Macht berücksichtigt werden mussten.

Tatsächlich verfügt der Investor über einen relativ großen Anteil und es gibt keine anderen Parteien, die das Beteiligungsunternehmen kontrollieren können. Daher kann sich der Investor als beherrschende Partei anerkennen, da die Kontrollkriterien erfüllt sind:

• Vorhandensein von Autorität: 48 % geben dem Investor genügend Autorität, um Entscheidungen zu treffen (die verbleibenden Kleininvestoren werden nicht in der Lage sein, zu kooperieren, um sich seinen Entscheidungen zu widersetzen);
• Risiko schwankender Renditen des Beteiligungsunternehmens: Der Anleger ist dem Risiko schwankender Renditen ausgesetzt, da er einen Anteil besitzt, der so groß ist, dass er einen Verlust erleiden könnte, wenn das Beteiligungsunternehmen einen Verlust erleidet oder in Konkurs geht oder Erträge erhält (z Form der Dividende), wenn das Beteiligungsunternehmen profitabel ist;
• Einfluss von Macht auf die variable Rendite des Beteiligungsunternehmens: Ein Investor kann seine Macht nutzen, um die variable Rendite des Beteiligungsunternehmens zu beeinflussen, da er durch Entscheidungen in der Gesellschafterversammlung die Aktivitäten des Beteiligungsunternehmens zum Erfolg oder Misserfolg (Gewinn oder Verlust) führt ).

Bitte beachten Sie, dass das Beispiel einen Anteil von 48 % zeigt. Bei einem geringeren Anteil, beispielsweise 30 %, wäre die Erfüllung der Kriterien unter den Punkten a) und b) höchstwahrscheinlich zweifelhaft.

Kriterium „Aussetzung des Risikos von Veränderungen der Erträge (Rendite) aus dem Anlagegegenstand oder der Rechte auf den Erhalt solcher Erträge (Rendite)“

Variable Erträge (Rendite) sind Erträge, die nicht feststehen und je nach Leistung des Beteiligungsunternehmens schwanken können. Es kann nur positiv, nur negativ oder sowohl positiv als auch negativ sein.

Beispiele für variable Erträge (Rendite):

• Dividenden, Ausschüttungen anderer wirtschaftlicher Vorteile des Beteiligungsunternehmens (z. B. Zinsen auf vom Beteiligungsunternehmen ausgegebene Schuldtitel);
• Wertänderungen der Investition des Investors in das Beteiligungsunternehmen;
• Vergütung für die Bedienung der Vermögenswerte oder Verbindlichkeiten des Beteiligungsunternehmens;
• Gebühren und Verlustrisiko aus der Kreditunterstützung oder der Bereitstellung eines Liquiditätsanteils am Restwert der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des Beteiligungsunternehmens bei dessen Liquidation, Einkommensteuervorteile und Zugang zu künftiger Liquidität aus der Beteiligung des Anlegers am Beteiligungsunternehmen;
• Erträge, die anderen Anteilseignern nicht zur Verfügung stehen (z. B. kann ein Investor seine Vermögenswerte in Kombination mit denen eines Beteiligungsunternehmens nutzen: Betriebsfunktionen kombinieren, um Skaleneffekte zu erzielen, Kosten zu senken, Lieferanten für knappe Güter zu finden, Zugang zu proprietärem Wissen zu erhalten oder bestimmte Transaktionen oder Vermögenswerte beschränken, um den Wert der anderen Vermögenswerte des Anlegers zu steigern).

Unter variablem Einkommen (Rendite) versteht man also nahezu jede variable Rendite aus dem Anlageobjekt, die der Anleger im Zusammenhang mit seiner Investition erhält.

Kriterium „Die Fähigkeit, seine Befugnisse gegenüber dem Beteiligungsunternehmen zu nutzen, um variable Erträge zu beeinflussen“

Wenn ein Investor über Macht verfügt und eine wesentliche Beteiligung an dem Beteiligungsunternehmen hält, wird, sofern keine anderen Umstände vorliegen, davon ausgegangen, dass er seine Macht nutzen kann, um die variablen Erträge des Beteiligungsunternehmens zu beeinflussen.

IFRS 10 legt großen Wert auf Situationen, in denen ein Investor seine Befugnisse zur Verwaltung eines Beteiligungsunternehmens an eine andere Partei überträgt und diese Partei zum „Entscheidungsträger“ wird. Der Standard definiert, unter welchen Umständen ein Entscheidungsträger ein Agent und unter welchen Umständen ein Entscheidungsträger ein Prinzipal ist.

In diesem Fall ist der Agent der Entscheidungsträger, der das Beteiligungsunternehmen zugunsten des Auftraggebers verwaltet. Der Agent nutzt die erhaltenen Befugnisse, um vom Beteiligungsunternehmen variable Renditen zu erzielen, und zwar nicht so sehr zu seinen eigenen Gunsten, sondern zu Gunsten des Auftraggebers. Daher kontrolliert der Agent das Beteiligungsunternehmen nicht und konsolidiert es nicht (d. h. für den Agenten). als Zeichen der Kontrolle gilt, ist nicht erfüllt).

Gemäß IFRS 10 muss ein Investor, wenn er Kontrollrechte über ein Beteiligungsunternehmen an einen Dritten überträgt, feststellen, ob es sich um einen Auftraggeber handelt. Andererseits muss der Entscheidungsträger, dem der Anleger die Verwaltungsbefugnisse übertragen hat, auch bestimmen, ob es sich bei ihm um einen Prinzipal oder einen Agenten handelt.

Wenn ein Entscheidungsträger feststellt, ob es sich um einen Agenten handelt, sollte er die Beziehung zwischen ihm selbst, dem von ihm verwalteten Beteiligungsunternehmen und den anderen an dem Beteiligungsunternehmen beteiligten Parteien (dem Investor) in allen Aspekten dieser Beziehung und insbesondere die folgenden Faktoren berücksichtigen :

• die Grenzen seiner Entscheidungsbefugnis über das Anlageobjekt;
• Rechte anderer Parteien (Anlegerrechte);
• die Vergütung, die ihm aufgrund der Vergütungsvereinbarung(en) zusteht;
• Risiko gegenüber Ertragsänderungen aus anderen Beteiligungen an einem von ihm gehaltenen Beteiligungsunternehmen.

Abhängig von den konkreten Fakten und Umständen wird jedem der oben genannten Faktoren unterschiedliche Gewichtung beigemessen.

Die Grenzen der Befugnisse des Entscheidungsträgers müssen anhand des Managementvertrags anhand der folgenden Faktoren analysiert werden.

1. Recht auf Entfernung. Wenn gemäß der Verwaltungsvereinbarung eine Partei das uneingeschränkte Recht (ohne Angabe von Gründen) hat, den Entscheidungsträger aus der Geschäftsführung zu entfernen, handelt es sich bei diesem um einen Beauftragten. Wenn ein solches unbedingtes Widerrufsrecht dem Investor zusteht, der die Rechte zur Verwaltung des Beteiligungsunternehmens an den Entscheidungsträger übertragen hat, ist der Investor der Auftraggeber (kontrolliert) und der Entscheidungsträger der Agent (kontrolliert nicht).
2. Die Höhe der Vergütung des Entscheidungsträgers. Wenn die Vergütung marktgerecht ist, deutet dies darauf hin, dass der Entscheidungsträger als Vermittler tätig ist und jede andere ähnlich qualifizierte Person in der Lage wäre, die gleichen Dienstleistungen für die Verwaltung des Beteiligungsunternehmens zu erbringen. Die Marktvergütung setzt den Entscheidungsträger einem zu geringen Risiko schwankender Renditen des Beteiligungsunternehmens aus. Je mehr nicht marktübliche Vergütung ein Entscheidungsträger erhält, desto mehr Verantwortung hat er für die Führung eines Beteiligungsunternehmens und je größer die Volatilität der Vergütung, desto größer ist sein Risiko gegenüber variablen Erträgen des Beteiligungsunternehmens und desto näher ist der Entscheidungsträger an der Position des Beteiligungsunternehmens ein Direktor.
3. Ob der Entscheidungsträger andere Interessen am Beteiligungsunternehmen hat (außer Verwaltungsgebühren). Ein solches Interesse könnte der Anteil des Entscheidungsträgers am Beteiligungsunternehmen, die Bereitstellung von Garantien hinsichtlich der Leistung des Beteiligungsunternehmens usw. sein.

Je mehr Interessen ein Entscheidungsträger an einem Beteiligungsunternehmen hat, desto größer ist sein Risiko für schwankende Erträge des Beteiligungsunternehmens und desto näher ist er der Position eines Prinzipals.

Beispiel

Szenario 1

Unternehmen A ist zu 100 % an Unternehmen B (Beteiligungsunternehmen) beteiligt. Unternehmen A übertrug die Verwaltungsrechte von Unternehmen B im Rahmen eines Verwaltungsvertrags an die Verwaltungsgesellschaft C. Gemäß der Vereinbarung hat Unternehmen A das Recht, Unternehmen C bedingungslos und ohne Angabe von Gründen aus der Geschäftsführung zu entfernen.

Aufgrund des Rechts auf bedingungslose Rechtsverwirkung ist Unternehmen A der Auftraggeber und konsolidiert Unternehmen B.

Szenario 2

Unternehmen A ist zu 90 % an Unternehmen B (Beteiligungsunternehmen) beteiligt. Unternehmen A übertrug die Verwaltungsrechte von Unternehmen B im Rahmen eines Verwaltungsvertrags an die Verwaltungsgesellschaft C. Gemäß der Vereinbarung hat Unternehmen A nur dann das Recht, Unternehmen C aus der Geschäftsführung zu entfernen, wenn Unternehmen C gegen die Managementvereinbarung verstößt. Die Vergütung der Verwaltungsgesellschaft erfolgt marktgerecht. Die Verwaltungsgesellschaft hat keine weiteren Beteiligungen an der Gesellschaft B.

In diesem Szenario gilt das Recht der Gesellschaft A, die Verwaltungsgesellschaft abzuberufen, als Abwehrrecht, da es nur im Falle einer Vertragsverletzung ausgeübt werden kann. Das Verteidigungsrecht wird bei der Entscheidung über die Kontrollfrage nicht berücksichtigt.

Da die Vergütung der Verwaltungsgesellschaft marktorientiert ist, ist sie dem Risiko schwankender Renditen des Beteiligungsunternehmens in deutlich geringerem Maße ausgesetzt als Unternehmen A. Daher verwaltet Unternehmen C Unternehmen B eher im Interesse von Unternehmen A als im eigenen Interesse. Unternehmen A ist der Auftraggeber und Unternehmen C der Auftraggeber.

Beispiel

Die Fondsleitung hält die Beteiligung in Form eines Anteils von 20 % am Fonds und ist für die Finanzierung der Verluste des Fonds bis zu diesem Anteil verantwortlich. Andere Anleger können die Verwaltungsgesellschaft mit einfacher Mehrheit abberufen, jedoch nur wegen Verstoßes gegen die Vertragsbedingungen. Für Verwaltungsleistungen erhält die Verwaltungsgesellschaft eine marktübliche Vergütung.

In diesem Fall gilt das Recht anderer Anleger, die Verwaltungsgesellschaft zu entfernen, als Recht zur Wahrung der Interessen, da es nur bei Verstößen gegen die Vertragsbedingungen ausgeübt werden kann.

Obwohl die Verwaltungsgesellschaft eine marktübliche Gebühr erhält, die den erbrachten Dienstleistungen entspricht, kann ihre Investition in Verbindung mit ihren Gebühren dazu führen, dass sie Änderungen in der Wertentwicklung des Fonds ausgesetzt ist, die erheblich genug sind, um darauf hinzuweisen, dass es sich bei der Verwaltungsgesellschaft um einen Auftraggeber handelt.

Strukturierte Organisationen

Vor Inkrafttreten von IFRS 10 wurden Zweckgesellschaften (Special Purpose Entity, SPEs) gemäß SIC 12 „Special Purpose Entity Consolidation“ bilanziert. Nach dieser Klarstellung hätten sie konsolidiert werden müssen, wenn die Art der Beziehung zwischen dem Unternehmen und dem PSN darauf hindeutete, dass letzterer von der Gruppe kontrolliert wurde. Darüber hinaus könnte es aufgrund der vorgegebenen Art der Aktivitäten des PSN (Betrieb im „Autopilot“-Modus) zu einer Kontrolle kommen. In der Praxis wurden SPEs immer nur auf der Grundlage konsolidiert, dass es sich um solche handelte.

Mit Inkrafttreten von IFRS 10 wurde der Begriff „SPE“ durch den Begriff „strukturierte Einheit“ ersetzt. Das Verfahren zur Entscheidung über die Einbeziehung oder Nichteinbeziehung einer strukturierten Organisation in den Konzernabschluss ist dem Verfahren für jede andere Tochtergesellschaft völlig ähnlich geworden: Für die Konsolidierung müssen drei Kontrollkriterien erfüllt sein. Daher werden strukturierte Unternehmen in IFRS 10 nicht gesondert erörtert und die Definition eines strukturierten Unternehmens ist in IFRS 12 „Offenlegung von Anteilen an anderen Unternehmen“ enthalten.

Das einzige, was die Abbildung und Bilanzierung strukturierter Organisationen im Konzernabschluss von der Abbildung und Bilanzierung anderer Anlageobjekte unterscheidet, ist das Verfahren zur Offenlegung von Informationen darüber. Bezogen auf ein strukturiertes Unternehmen werden die damit verbundenen Risiken offengelegt.

Abschließend stellen wir ein Diagramm zur Verfügung, anhand dessen entschieden werden kann, ob der Anleger die Kontrolle über das Anlageobjekt hat oder nicht. Der erste Teil ist der Feststellung des Vorliegens von Autorität gewidmet, der zweite Teil der Feststellung des Vorliegens anderer Kontrollkriterien. Dieses Diagramm kann zur Analyse des Konsolidierungsumfangs für jede Tochtergesellschaft verwendet werden.

Schema zur Entscheidung, ob der Konzern die Kontrolle über ein Beteiligungsunternehmen ausübt oder nicht

Teil 1. Schema zur Entscheidung über die Verfügbarkeit von Befugnissen

Teil 2. Schema zur Entscheidung über das Vorliegen weiterer Kontrollkriterien

Die russische Wirtschaft ist weitgehend eine Holdingwirtschaft. Neben großen vertikal und horizontal integrierten Holdinggesellschaften und Konglomeraten sind hier auch viele relativ kleine Gruppen miteinander verbundener Unternehmen tätig. Die treibenden Motive für die Gründung von Tochtergesellschaften sind unterschiedlich. Dazu gehört die Ausgliederung einer Tätigkeitsart, für die eine Lizenz erforderlich ist, in eine eigenständige juristische Person. Und die Isolierung riskanter Geschäftsarten, um das Verlustrisiko im Falle eines Scheiterns zu verringern. Und die Gründung von Tochtergesellschaften im Rahmen des Projektmanagementansatzes des Unternehmens. Und die Aussonderung besonders wertvollen Eigentums als vorbeugende Maßnahme gegen Unternehmensübernahmen.

Holdinggesellschaften oder, wie sie „wissenschaftlich“ genannt werden, integrierte Strukturen erfordern eine enge Interaktion zwischen Unternehmen, die Koordination ihrer aktuellen Aktivitäten und manchmal eine durchgängige betriebliche Regulierung. Das Thema dieses Artikels ist die Untersuchung der Frage, wie eine Muttergesellschaft die Aktivitäten einer Tochtergesellschaft legitim verwalten kann.

Was ist das für eine Frage, wird der Leser sagen. Ich habe eine Firma gegründet. Sie gehört ganz mir. Ich kann mit ihr machen, was ich will. Und er wird sich irren.

Bei Aktiengesellschaften sind die Anteilseigner nicht Eigentümer des Gesellschaftseigentums; ihre Möglichkeit, sich direkt an der Geschäftsführung der Gesellschaft zu beteiligen, ist gesetzlich beschränkt. „Eine juristische Person erwirbt bürgerliche Rechte und übernimmt bürgerliche Verantwortung dadurch, dass ihre Organe in Übereinstimmung mit dem Gesetz, anderen Rechtsakten und Gründungsurkunden handeln“ (jedoch nicht durch die Weisungen der Anteilseigner)“, heißt es in Artikel 53 des Bürgerlichen Gesetzbuches Die Russische Föderation. Das Gesetz „Über Aktiengesellschaften“ fügt hinzu, dass die Interessen einer juristischen Person durch ihr alleiniges Exekutivorgan vertreten werden, das im Namen der Aktiengesellschaft ohne Vollmacht handelt, Transaktionen durchführt, Mitarbeiter einstellt und entlässt und Angelegenheiten vertritt verbindliche Bestellungen usw.

Das bei vielen russischen Unternehmen übliche Schema, bei dem der Chef der Muttergesellschaft den Direktor der Tochtergesellschaft anruft und ihm „verbindliche“ Anweisungen gibt, ist nicht legitim. Der Leiter einer solchen Gesellschaft kann auch keinen Auftrag erteilen, der Weisungen gegenüber der Tochtergesellschaft oder deren Leiter enthält. Eine solche Anordnung wird keine Rechtskraft haben. Die direkte Beteiligung der Aktionäre an der Geschäftsführung der Gesellschaft beschränkt sich auf die Entscheidungsfindung bei Hauptversammlungen der Aktionäre und Sitzungen des Verwaltungsrats.

Die russische Praxis kennt eine Vielzahl von Fällen, in denen eine Tochtergesellschaft ihre Vermögenswerte ohne Genehmigung verkaufte, im Interesse ihrer Geschäftsführung Geschäfte abschloss oder in eine direkte Konfrontation mit der Gesellschaft des Eigentümers trat. In solchen Situationen führt das Fehlen eines etablierten und formalisierten Systems zur Beteiligung der Muttergesellschaft an der Leitung der Aktivitäten ihrer Tochtergesellschaften, die Verwendung von Weisungen und Telefongesprächen oder freundschaftliche Beziehungen zwischen zwei Managern als Hauptführungsmethode dazu dass der „Eigentümer“ zu spät von der Willkür der „Tochtergesellschaft“ erfährt und die Situation nicht mehr korrigieren kann.

Wie kann das sein, wird der Firmenchef sagen. Warum sollte ich eine „Tochtergesellschaft“ gründen oder eine Mehrheitsbeteiligung an dem Unternehmen erwerben, das ich brauche, wenn ich überhaupt keinen Einfluss auf die operative Führung seiner Aktivitäten oder die Entscheidungen des Unternehmensleiters haben kann? Natürlich können Sie dies tun. Tun Sie dies völlig legal und rechtmäßig, indem Sie die Managementangelegenheiten in dem Maße in Ihren Händen konzentrieren, wie Sie es benötigen, und dabei Methoden und Verfahren der Unternehmensführung anwenden. Sie werden weiter unten besprochen.

Das Problem der Verwaltung und Überwachung der Aktivitäten von Tochter- und Beteiligungsgesellschaften ist insbesondere für große Beteiligungen relevant, die über verzweigte Strukturen und viele Tochtergesellschaften verfügen und manchmal mehr als eine Art von Tätigkeit ausüben.

Geschäftsführung durch Übertragung von Funktionen des alleinigen Organs auf die Verwaltungsgesellschaft

Die einfachste Möglichkeit, die Aktivitäten einer Tochtergesellschaft zu leiten, besteht darin, die Funktionen ihres alleinigen Leitungsorgans auf eine Führungsorganisation zu übertragen, bei der es sich um die Muttergesellschaft selbst oder eine eigens zu diesem Zweck gegründete Gesellschaft handelt. Die Praxis kennt zwei extreme Möglichkeiten zum Aufbau eines Steuerungssystems nach diesem Schema und viele Zwischenvarianten.

Die extremen Optionen sind:

(a) gleichzeitige Zentralisierung der meisten „nicht produktiven“ Managementfunktionen auf der Ebene der Verwaltungsgesellschaft: Zentralisierung der strategischen und operativen Planung, Buchhaltung, Finanzflussverwaltung, Personalverwaltung usw.;

(b) Beibehaltung des Führungspersonals im Unternehmen, Gewährung relativ weitreichender Befugnisse (in der Regel in der Person des Geschäftsführers) unter Verwendung des Verwaltungsgesellschaftssystems nur zur Kontrolle der Finanzströme (Unterzeichnung von Zahlungsdokumenten).

Die Verwaltung von Tochtergesellschaften durch eine Verwaltungsgesellschaft hat Vor- und Nachteile. Die Vorteile liegen in einer echten Zentralisierung der Verwaltung und Kontrolle, der Fähigkeit zur Ressourcenmanövrierfähigkeit und der Möglichkeit der operativen Koordinierung. Zu den Nachteilen zählen eine Verringerung der Verwaltungseffizienz sowie eine begrenzte Anzahl von Objekten, die tatsächlich und effektiv von einer Verwaltungsorganisation verwaltet werden können. Auch hier treten einige rechtliche Probleme auf, Probleme bei der Gestaltung eines Motivationssystems für Führungskräfte, Probleme psychologischer Natur in den Beziehungen zum Unternehmenspersonal

Vereinbarung oder Charta

In Artikel 6 Absatz 2 des Bundesgesetzes „Über Aktiengesellschaften“ heißt es: „Eine Gesellschaft wird als Tochtergesellschaft anerkannt, wenn eine andere (Haupt-)Handelsgesellschaft (Personengesellschaft) aufgrund einer überwiegenden Beteiligung an ihrem genehmigten Kapital, entweder gemäß eine zwischen ihnen geschlossene Vereinbarung oder anderweitig die Fähigkeit hat, die von einer solchen Gesellschaft getroffenen Entscheidungen zu bestimmen.“

Was den Vertrag betrifft, ist nicht ganz klar, ob der Vertrag mit der Verwaltungsorganisation unter diese Bestimmung fällt. Formal scheint es ja, aber in der Praxis ist es niemandem in den Sinn gekommen, eine Aktiengesellschaft als Tochtergesellschaft ihrer Verwaltungsorganisation zu betrachten. Natürlich kann man sich Umstände vorstellen, in denen zwei Aktiengesellschaften (abhängig oder nicht) eine Vereinbarung untereinander treffen können, in der das Recht der einen festgelegt wird, der anderen verbindliche Anweisungen zu erteilen. Natürlich nicht in allen Fragen: Die Zuständigkeit des Verwaltungsrats (und ein Großteil der Zuständigkeit des Generaldirektors) kann nicht auf eine Struktur Dritter übertragen werden (die Vereinbarung kann die gesetzlichen Normen nicht ersetzen oder ihnen widersprechen). Was sind das für Situationen? Zum Beispiel ein Franchisevertrag oder eine Vereinbarung zwischen einem Satellitenunternehmen und dem einzigen Verbraucher seiner Produkte. In der Praxis ist der Autor des Artikels jedoch noch nicht auf ein solches Design gestoßen.

Was die Regelung der Beziehungen durch eine Charta betrifft, ist hier alles klarer. Die Satzung einer Tochtergesellschaft bestimmt die Art der Transaktionen oder eine Liste der getroffenen (angenommenen) Entscheidungen nur im Einvernehmen mit der Muttergesellschaft. Ein solches System schafft zwar die notwendigen Voraussetzungen für eine effektive Führung von Tochtergesellschaften, birgt aber auch einige zusätzliche Risiken für die Muttergesellschaft. Insbesondere: „Die Muttergesellschaft (Personengesellschaft), der das Recht zusteht, der Tochtergesellschaft zwingende Weisungen zu erteilen, haftet gesamtschuldnerisch mit der Tochtergesellschaft für Geschäfte, die diese aufgrund dieser Weisungen abschließt.“ Das Recht, der Tochtergesellschaft zwingende Weisungen zu erteilen, steht der Muttergesellschaft (Personengesellschaft) nur dann zu, wenn dieses Recht im Vertrag mit der Tochtergesellschaft oder in der Satzung der Tochtergesellschaft vorgesehen ist. ….

Gesellschafter einer Tochtergesellschaft haben das Recht, von der Muttergesellschaft (Personengesellschaft) Ersatz für Schäden zu verlangen, die der Tochtergesellschaft durch ihr Verschulden entstanden sind. Als durch Verschulden der Hauptgesellschaft (Personengesellschaft) verursachter Schaden gilt nur dann, wenn die Hauptgesellschaft (Personengesellschaft) das ihr zur Verfügung stehende Recht und (oder) die ihr zur Verfügung stehenden Möglichkeiten zum Zwecke der Begehung einer Klage der Tochtergesellschaft genutzt hat, wohl wissend, dass dies der Fall ist Dadurch würde die Tochtergesellschaft Verluste erleiden.“

Die oben genannten gesetzlichen Regelungen schrecken Betriebe davon ab, vertragliche oder gesetzliche Formen zur Gestaltung einer Managementvertikale zu nutzen. Und meiner Meinung nach vergebens. Normalerweise ist es unwahrscheinlich, dass ein Eigentümer Anweisungen erteilt, die absichtlich darauf abzielen, seiner Tochtergesellschaft Verluste zuzufügen. Und wenn ein Fehler gemacht wurde, muss man für die Fehler bezahlen.

Das gebräuchlichste Schema zur Führung von Tochtergesellschaften ist die direkte Beteiligung des Top-Managements oder sogar der Eigentümer der Muttergesellschaft an der Arbeit des Vorstands der Tochtergesellschaft. Diese Regelung gilt nur für Beteiligungen mit wenigen Tochtergesellschaften. Bei vielen Tochtergesellschaften nimmt die Effizienz des Systems aus folgenden Gründen stark ab. Wenn leitende Angestellte in zu vielen Verwaltungsräten vertreten sind, kommt es zu einer Überlastung, die dazu führt, dass sie nicht an Sitzungen teilnehmen oder die getroffenen Entscheidungen nicht ausreichend ausgearbeitet werden. Wenn verschiedene Manager die Muttergesellschaft in den Verwaltungsräten verschiedener Tochtergesellschaften vertreten, entsteht das Problem, ihre Positionen und getroffenen Entscheidungen zu koordinieren.

Bei der Anwendung dieses Schemas ist zu beachten, dass die Zuständigkeit des Vorstands „von Gesetzes wegen“ im Hinblick auf die Lösung von Fragen der Betriebsführung recht begrenzt ist. Gleichzeitig erlaubt das Gesetz eine Ausweitung der Kompetenzen des Vorstands der Gesellschaft auf Kosten der Kompetenzen ihrer Führungsorgane, jedoch nur durch ihre Widerspiegelung in der Satzung der Gesellschaft. Beschlüsse des Vorstandes, die über die Zuständigkeit dieses Gremiums hinausgehen, haben keine Rechtskraft.

Wenn also die Leitungsorgane des Unternehmens beschließen, dass der Generaldirektor das Recht hat, Vereinbarungen über die Veräußerung von Immobilien nur im Einvernehmen mit dem Verwaltungsrat zu unterzeichnen, diese Norm jedoch nicht in der Satzung des Unternehmens berücksichtigt wird, dann werden Vereinbarungen getroffen Eine vom Generaldirektor des Unternehmens ohne Einhaltung dieser Anforderung abgeschlossene Vereinbarung kann nicht vor Gericht angefochten werden. Es wird auch unmöglich sein (sofern keine anderen Umstände vorliegen), materielle Ansprüche gegenüber dem verletzenden Direktor geltend zu machen.

Um das Managementsystem durch Mitwirkung an der Bildung und Arbeit der Vorstände von Tochtergesellschaften nutzen zu können, ist es daher erforderlich, die Kompetenz des Vorstands richtig zu bestimmen. Wir werden weiter unten darüber sprechen.

Führung durch Vertreter

Eine effektivere Art der Geschäftsführung durch einen Vorstand ist das System der Geschäftsführung durch Vertreter, das in vielen großen Beteiligungen zum Einsatz kommt. Der Kern dieses Schemas ist wie folgt:

• Die Muttergesellschaft bestimmt, welche Entscheidungen sie kontrollieren möchte. Diese Angelegenheiten fallen laut Satzung in die Zuständigkeit des Verwaltungsrates;
• die Muttergesellschaft ernennt auf der Hauptversammlung der Tochtergesellschaft die Höchstzahl ihrer Vertreter in den Verwaltungsrat;
• Die Muttergesellschaft genehmigt die Regelungen für die Arbeit ihrer Vertreter in den Verwaltungsräten ihrer Tochtergesellschaften. Diese Verordnung sieht vor:

1. eine Liste der Angelegenheiten, die in die Zuständigkeit des Vorstands der Tochtergesellschaft fallen, Entscheidungen, die Vertreter der Muttergesellschaft nur auf der Grundlage ihrer Anweisungen treffen;
2. das Verfahren für die Mitarbeiter der Muttergesellschaft, eine Position zu einem Thema zu entwickeln, das dem Vorstand der Tochtergesellschaft zur Prüfung vorgelegt wird;
3. das Verfahren für die Interaktion mehrerer in den Verwaltungsrat der Tochtergesellschaft gewählter Vertreter untereinander und mit der Muttergesellschaft;

Die Regelungen sind für die in den Verwaltungsrat gewählten Mitarbeiter des Unternehmens verbindlich. Die Regelungen sind Bestandteil der Vereinbarung mit weiteren Personen, die auf Initiative der Muttergesellschaft in den Vorstand der Tochtergesellschaft vorgeschlagen und gewählt werden.

• die Muttergesellschaft sorgt durch ihre Vertreter für die Verabschiedung einer Geschäftsordnung für den Vorstand der Tochtergesellschaft, die die vorzeitige Bereitstellung von Materialien zu Tagesordnungspunkten für die Mitglieder des Vorstands vorsieht;
• Wenn der Vertreter (leitender Vertreter) Unterlagen zur Tagesordnung erhält, leitet er diese an die autorisierte Abteilung der Muttergesellschaft weiter. Diese Abteilung organisiert die Ausarbeitung und Genehmigung einer Entscheidung zu der aufgeworfenen Frage durch die Dienststellen des Leitungsorgans der Muttergesellschaft und legt sie den Vertretern vor. Die Abgeordneten stimmen gemäß den erhaltenen Weisungen ab;
• Wenn es erforderlich ist, eine Tochtergesellschaft zu einer erforderlichen Entscheidung zu bewegen, leitet die Muttergesellschaft durch ihre Vertreter die Behandlung des betreffenden Themas in einer Sitzung des Verwaltungsrats der Tochtergesellschaft ein.

Dieses Schema zur Verwaltung von Tochtergesellschaften ist das technologisch fortschrittlichste und wird in der Praxis von vielen Beteiligungen genutzt, darunter RAO ES, Svyazinvest, AFK Sistema und anderen Unternehmen.

Dabei ist zu beachten, dass ein solches Managementsystem objektiv durch die Unmöglichkeit einer übermäßigen Ausweitung der Kompetenzen des Vorstands eingeschränkt wird.

Führung durch den Vorstand

Dieser Mechanismus kann verwendet werden, um die Aktivitäten von Unternehmen schnell zu koordinieren und ein System legitimer materieller und immaterieller Motivation für Manager von Tochtergesellschaften zu schaffen. Sein Kern liegt in der Einbeziehung der Leiter von Tochtergesellschaften in den Vorstand der Muttergesellschaft.

Die Kompetenz des Gremiums kann mit einem erheblichen Freiheitsgrad gestaltet werden. Es reicht aus, der Liste der zu lösenden Fragen „andere Fragen hinzuzufügen, die dem Vorstand durch Beschluss des Generaldirektors des Unternehmens zur Prüfung vorgelegt werden“. Als Vorstandsmitglieder sind Geschäftsführer von Tochtergesellschaften an der Entwicklung von Managemententscheidungen beteiligt. Entscheidungen über die Leitungsorgane von Tochtergesellschaften können nur beratenden Charakter haben. Allerdings muss ein Vorstandsmitglied nach Maßgabe des mit ihm geschlossenen Vertrages dafür sorgen, dass die getroffene Entscheidung umgesetzt wird. Ein von einem Unternehmen mit Vorstandsmitgliedern geschlossener Vertrag kann ein System der materiellen Vergütung der Vorstandsmitglieder vorsehen, das von der Umsetzung der vom Vorstand getroffenen Entscheidungen abhängig gemacht wird.

Management durch Outsourcing

Dieses Kontrollschema ist weit verbreitet. Sein Kern ist die Übertragung der Wahrnehmung bestimmter Führungsfunktionen einer Tochtergesellschaft (Finanzmanagement, Rechnungswesen, Personalmanagement etc.) auf die Muttergesellschaft oder eine eigens gegründete Fachgesellschaft im Rahmen eines Vertrages. Diese Regelung unterscheidet sich von der Variante der Verwaltungsgesellschaft dadurch, dass die Funktionen des alleinigen Leitungsorgans in diesem Fall beim Generaldirektor der Tochtergesellschaft verbleiben.

Eine Variante dieses Schemas ist das Outsourcing von Spezialisten, bei dem Mitarbeiter der Muttergesellschaft der Tochtergesellschaft zur Besetzung von Führungspositionen zur Verfügung gestellt werden. Eine solche mittlere Führungskraft befindet sich gewissermaßen in einer doppelten Unterordnung: dem Chef der „Tochter“ aufgrund der Stellenbeschreibung und der Aufgabenverantwortung; an den Leiter der Muttergesellschaft aufgrund des abgeschlossenen Arbeitsvertrags. Das Problem, das die weit verbreitete Anwendung eines solchen Systems behindert, ist die Entstehung eines internen Interessenkonflikts unter dem „delegierten“ Spezialisten.

Management durch zentrale Planung und Steuerung

Dieser Mechanismus wird in gewissem Umfang von fast allen Holdinggesellschaften genutzt. Sein Kern liegt in der aktiven Beteiligung der Mitarbeiter der Muttergesellschaft an der Erstellung des Finanz- und Wirtschaftsplans (Budget) der Tochtergesellschaft, der Genehmigung dieses Planungsdokuments durch den Vorstand der Tochtergesellschaft und der anschließenden Überwachung der Einhaltung festgelegte Ziele.

Die Umsetzung dieses Mechanismus erfordert die Genehmigung einer einzigen Verordnung zur Erstellung eines Plans (Haushalts) durch alle Tochtergesellschaften, die die entsprechenden Schlichtungsverfahren vorsieht, sowie die Verantwortung des alleinigen Exekutivorgans und der gesamten Unternehmensleitung wegen verspäteter Einreichung dieses Dokuments zur Genehmigung durch den Vorstand, Nichterfüllung der genehmigten Indikatoren.

Verantwortung muss selbstverständlich eine materielle Komponente enthalten, die in den von allen Tochtergesellschaften genehmigten Regelungen zur Motivation von Führungskräften verankert ist.

Management durch die Schaffung eines einheitlichen Rechtsraums bei der Regelung des Entscheidungsverfahrens

Der Kern des Ansatzes liegt in der zentralisierten Entwicklung und Genehmigung eines Systems interner Regulierungsdokumente durch die autorisierten Organe der Tochtergesellschaften, die das Verfahren für die Tätigkeit der Leitungsorgane und das Verfahren für grundlegende Managemententscheidungen festlegen. Dadurch werden innerhalb der Holding einheitliche „Spielregeln“ gebildet.

Zu diesen Dokumenten gehören neben Bestimmungen über die Tätigkeit von Leitungsorganen (einschließlich Ausschüssen des Verwaltungsrates) auch:

• Konzept der langfristigen Entwicklung des Unternehmens (jährlich aktualisiert);
• Vorschriften zur Erstellung des jährlichen Finanz- und Wirtschaftsplans (Budget);
• Regelungen zum Verfahren zur Vorbereitung und Entscheidungsfindung bei der Durchführung von Großtransaktionen, Interessententransaktionen, Immobilientransaktionen;
• Regelungen zur Entscheidungsfindung über die Ausgabe von Wechseln, die Durchführung anderer Kreditarten auf dem Finanzmarkt sowie die Gewährung von Krediten und Garantien;
• Regeln für die Entscheidungsfindung in Bezug auf Transaktionen, die nicht im Finanz- und Wirtschaftsplan (Budget) des Unternehmens vorgesehen sind;
• Allgemeine Grundsätze für die Vorbereitung und den Abschluss von Geschäftsverträgen;
• Standards für konzerninterne Ausgaben;
• Regelungen zum Verfahren zur Durchführung von Wettbewerben und Ausschreibungen bei der Auswahl von Lieferanten von Produkten und Dienstleistungen;
• Regelungen zur Durchführung interner Audits;
• Regelungen zum Managementmotivationssystem;
• Regelungen zur Mitarbeitermotivation;
• Bestimmung zu Geschäftsgeheimnissen;
• informationspolitische Regelungen;
• Regelungen zur Dividendenpolitik;
• Standardvereinbarung mit dem Generaldirektor;
• Standardvereinbarung mit einem Vorstandsmitglied;
• Regelungen zum Verfahren zur Auswahl und Einstellung von Arbeitnehmern;
• Regelungen zum Verfahren zur Mitarbeiterzertifizierung;
• Regelungen zur Überwachung der Umsetzung getroffener Entscheidungen;

und andere.

Es ist auch nicht überflüssig, Geschäftsprozesse durch die Zuweisung von Kontrollpunkten zu regulieren. Ganz zu schweigen von der Notwendigkeit, Regelungen zu Struktureinheiten und Stellenbeschreibungen für das Personal zu haben.

Die Gesamtheit der oben genannten Dokumente stellt das System der internen Standards der Holding dar. Das Vorhandensein solcher Bestimmungen und Vorschriften ermöglicht es nicht nur, das Verfahren zur Vorbereitung und Treffen geeigneter Entscheidungen auf der Grundlage der Entwicklungsziele des Unternehmens festzulegen, sondern auch die erforderlichen Kontrollverfahren, einschließlich derjenigen, die von Abteilungen des Mutterunternehmens durchgeführt werden, in dieses Verfahren zu integrieren.

Kontrolle

Ein wichtiges Element der Corporate-Governance-Mechanismen, die zum Aufbau der Managementvertikale in der Holding eingesetzt werden, ist die Kontrolle. Diese Kontrolle ist in der Regel mehrstufig und umfasst:

1) Überwachung der Lage im Unternehmen. Im Rahmen dieses Prozesses sammelt die Muttergesellschaft ordnungsgemäß beglaubigte Kopien der Gründungs- und wichtigsten Eigentumsdokumente ihrer Tochtergesellschaften (Landrechte, Immobilien, Lizenzen, Patente, Marken, geistiges Eigentum usw.). Gleichzeitig wird die ordnungsgemäße Ausführung (fristgerechte Ummeldung, Gültigkeitsverlängerung) der entsprechenden Dokumente überwacht. Eine solche Kontrolle stellt die Aufrechterhaltung der Liquidität der Vermögenswerte sicher und reduziert die damit verbundenen Risiken.

Die Überwachung umfasst das Sammeln und Analysieren von Kopien von Protokollen über Beschlüsse von Hauptversammlungen der Aktionäre, Vorstände und des Managements; Erhalt und sorgfältige Prüfung von Jahresabschlüssen, Quartalsberichten des Emittenten, Berichten über wesentliche Tatsachen und anderen wichtigen Dokumenten, die den Stand der Dinge im Unternehmen charakterisieren. Die Rechtsgrundlage für die Erhebung dieser Informationen sind die Artikel 89 und 91 des Bundesgesetzes „Über Aktiengesellschaften“. Darüber hinaus kann die Regelung der Informationspolitik der Tochtergesellschaft vorsehen, dass einem Großaktionär solche Unterlagen regelmäßig zur Verfügung gestellt werden;

2) Kontrolle im Rahmen der Vorstands-/Geschäftsleitungsarbeit. Diese Art der Kontrolle wird durch die regelmäßige Anhörung von Berichten der Leiter der Tochtergesellschaften über den Fortschritt der Umsetzung der genehmigten Strategie und die Ergebnisse der Erfüllung der festgelegten Planziele bei Sitzungen der zuständigen Leitungsorgane der Muttergesellschaft sichergestellt.

3) die Arbeit der internen Kontrollorgane. Das Vorhandensein einer internen Kontrolleinheit allein gewährleistet die Kontrolle über die praktische Umsetzung verabschiedeter Pläne, interner Vorschriften und Verfahren. Dieselbe Einheit sollte interne Untersuchungen zum Sachverhalt festgestellter Missbräuche durchführen.

Eines der Systeme zur Organisation der Kontrolle ist die Erbringung interner Kontroll-/interner Revisionsdienste durch die Muttergesellschaft oder eine speziell geschaffene Einheit auf vertraglicher Basis;

4) externe Prüfung. Die Muttergesellschaft hat in der Regel nicht nur die Möglichkeit, ihrer Tochtergesellschaft die Kandidatur eines Wirtschaftsprüfers vorzuschlagen, sondern auch die Zustimmung zu dieser Kandidatur durch einen Beschluss der Hauptversammlung sicherzustellen. Dieser Umstand ermöglicht es der Muttergesellschaft, sich nicht nur auf das Studium der offiziellen Berichte externer Wirtschaftsprüfer zu beschränken, sondern auch enge Kontakte mit der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu pflegen, um verschiedene Arten von Missverständnissen und Missverständnissen in der Beziehung der Tochtergesellschaft zu ihrem Wirtschaftsprüfer sowie deren Unterlassung zu erkennen die Empfehlungen des Abschlussprüfers umsetzen;

5) Prüfungskommission. Auch die Bildung von Prüfungskommissionen der Tochtergesellschaften aus Vertretern der Kontrolldienste der Muttergesellschaft ist eine wirksame Möglichkeit, die Kontrolle zu organisieren.

Es gibt also ein breites Spektrum an Formen und Methoden der Corporate Governance, die den Aufbau einer hochwirksamen Managementvertikale in der Holding ermöglichen.

Die Anwendung einer solchen Managementmethode wie des „Telefongesetzes“ basiert weitgehend auf den Traditionen der sozialistischen Wirtschaft. Hier gibt es auch einen motivierenden Hintergrund: Die Muttergesellschaft kann nach dem festgelegten Verfahren den Generaldirektor ersetzen, der ihr nicht gefällt.

Es sei denn natürlich, der Aktionär ist auch CEO seines Unternehmens. Aber jetzt reden wir über Beteiligungen.

Wir sprachen über die Möglichkeit der Nutzung eines Managementsystems durch Vertreter, seine Übereinstimmung mit den Normen der geltenden Gesetzgebung und den Grundsätzen der besten Corporate-Governance-Praktiken, die Anforderungen an die Bestimmung von Vertretern und spezielle Mechanismen, die den Schutz der Interessen einer Tochtergesellschaft gewährleisten im Artikel „Über den Vertreter eines Aktionärs im Vorstand einer Aktiengesellschaft“, veröffentlicht in der fünften Septemberausgabe der Zeitschrift 2004.

Um Fehler zu vermeiden, muss ein Vertreter der Muttergesellschaft klare (vorzugsweise schriftliche) Anweisungen zum Abstimmungsverfahren bei der Wahl des Vorstands haben, basierend auf Prognosen zum erwarteten Quorum und den Abstimmungsergebnissen anderer Sitzungsteilnehmer.

Es liegt auf der Hand, dass Vertreter der Muttergesellschaft im Vorstand der Tochtergesellschaft „gegen“ einen unkoordinierten Plan (Budget) stimmen werden. Durch Überarbeitung

Wir danken der Abteilung für Information und Öffentlichkeitsarbeit des Rosenergoatom-Konzerns für die Bereitstellung dieses Materials.

„Wenn Veränderungen draußen schneller passieren als drinnen, ist das Ende nahe.“ Jack Welch, General Electric

Entstehungsgeschichte des Führungskreises und Probleme bei der Leitung von Tochtergesellschaften

Die Geschichte der Entwicklung des Regelkreises des Konzerns reicht mehr als 15 Jahre zurück. Die Struktur der Finanzinvestitionen in das genehmigte Kapital der Tochter- und Beteiligungsgesellschaften des Konzerns wurde auf der Grundlage der wirtschaftlichen Bedingungen, der Eigentumsformen und des bestehenden Erbes als Ergebnis der Transformationen von Fachministerien und -abteilungen zum Zeitpunkt der Privatisierung gebildet.

Das Managementsystem des Konzerns umfasste mehr als 100 Tochter- und abhängige Unternehmen. Die territoriale Abgeschiedenheit, die Besonderheiten seiner Aktivitäten und die Notwendigkeit, unabhängige Entscheidungen unter Berücksichtigung der örtlichen Gegebenheiten zu treffen, haben dem Konzern seit jeher Schwierigkeiten bereitet, seine Tochter- und Beteiligungsgesellschaften effektiv zu verwalten.

Im Jahr 2011 wurde ein Projekt der Rosatom State Corporation ins Leben gerufen, um die Eigentumsstruktur durch die Abschaffung nicht zum Kerngeschäft gehörender Vermögenswerte zu optimieren und ein ausgewogenes Portfolio von Finanzinvestitionen zu bilden, das die Produktion des Hauptprodukts des Konzerns – Strom und Strom, die Hauptproduktion – sicherstellt Geschäftsprozesse – technische Unterstützung, Reparatur und Betrieb von Kernkraftwerken, Inbetriebnahmearbeiten sowie Hilfsgeschäftsprozesse – Erfüllung sozialer Verpflichtungen gegenüber dem Personal von Kernkraftwerken, die sich hauptsächlich in Städten mit einer einzigen Industrie befinden.

Derzeit umfasst das Managementsystem des Konzerns 40 Tochtergesellschaften, abhängige und beaufsichtigte Organisationen, die als integrierendes System in der Division Electric Power zusammengefasst sind (Abb. 1).

Reis. 1. Managementumfang der Electric Power Division im Jahr 2015

Das Gesamtvolumen der vom Konzern von Tochtergesellschaften in Anspruch genommenen Dienstleistungen belief sich im Jahr 2015 auf 30,3 Milliarden Rubel, und der Umsatz der außerhalb der Division tätigen Organisationen belief sich auf fast 60 Milliarden Rubel. Gleichzeitig ist die Verteilung der Personenzahl auf den Absatzmärkten für Dienstleistungen umgekehrt: 20 von 23.000 Menschen arbeiten im Bereich Dienstleistungen für Kernkraftwerke. Diese Personalverteilung hat einen wesentlichen Einfluss auf das Managementmodell von Tochtergesellschaften, da sie erfordert, nicht nur den wirtschaftlichen Aspekt der Aktivitäten von Tochter- und Beteiligungsgesellschaften zu berücksichtigen, sondern auch den sozialen Aspekt, der das Klima an den Standorten der Kernenergie maßgeblich prägt Kraftwerke als stadtbildende Unternehmen (Abb. 2).

Reis. 2. Umfang und Art der von den Tochtergesellschaften der Division erbrachten Dienstleistungen

Die Endprodukte der Servicetochtergesellschaften sind Dienstleistungen und Arbeiten wie Reparatur und Wartung von KKW-Geräten und -Systemen, Inbetriebnahme, wissenschaftliche und technische Unterstützung des KKW-Betriebs sowie Transportdienstleistungen, Reinigungsdienste, Personalüberlassung, Unterstützung der IT-Infrastruktur usw. Sie alle sind integraler Bestandteil der Kosten (Tarife) von Strom und Strom – dem Endprodukt des Konzerns – und eng in den technologischen Prozess des Kernkraftwerks integriert.

Durch die Ausgliederung von Hilfs- und Wartungsfunktionen aus dem Erzeugungsgeschäft entstanden Service-Tochtergesellschaften mit der Verpflichtung, das Sozialpaket für das Personal auf Kernkraftwerksebene aufrechtzuerhalten. Damals herrschte klare Einsicht, dass der Konzern durch seine hundertprozentigen Tochtergesellschaften in der Lage sein würde, die Kosten für Dienstleistungen, die Anzahl und Arbeitsbelastung des abgezogenen Personals flexibel zu verwalten und durch den Transfer die Kosten für technologische Rohstoffe und Materialien zu senken Beschaffungsfunktionen auf Tochter- und Beteiligungsgesellschaften zu verlagern und dabei vor allem die Kosten zu optimieren.

Trotz des Unified Industry Procurement System (UIPS) und des Vorhandenseins langfristiger Verträge mit Festpreisen sowie eines Systems zur Preisstandardisierung durch die Festlegung geplanter Wirtschaftsindikatoren und Senkungsindizes sind die tatsächlichen Kosten für Dienstleistungen von Tochtergesellschaften und verbundenen Unternehmen nicht hoch wird jedes Jahr teurer. Der Hauptgrund dafür ist das Vorhandensein einer Kesselabrechnung und -planung, die undurchsichtige Kostenstruktur der Tochtergesellschaften sowie ein nicht funktionierendes System der Ressourcenplanung und Auftragserteilung in volumetrischer Hinsicht nach Leistungsart; mit anderen Worten: Es besteht kein Zusammenhang zwischen der zugewiesenen Fördergrenze und dem Umfang der bestellten Leistungen; die Grenzen werden auf der Grundlage „des Erreichten“ gebildet;

Die Finanz-, Arbeits- und Materialflüsse innerhalb des Geschäftsbereichs sind so organisiert, dass einerseits die Optimierung des Leistungsbedarfs des Konzerns für sich selbst als Hauptkunden zu einer Kostensenkung seines Endprodukts führt und andererseits Andererseits verlangsamt es das Wachstum des Produktionsumfangs von Tochterunternehmen wie Zulieferern und birgt das Risiko unerwünschter sozialer Folgen.

Das wirtschaftliche Umfeld für das Funktionieren der Tochtergesellschaften innerhalb der Division hat sich in der Vergangenheit unter Berücksichtigung der folgenden Faktoren entwickelt:

• Tochtergesellschaften sind verpflichtet, im Rahmen der gleichen Szenariobedingungen wie die Verwaltungsgesellschaft zu handeln – Wachstum des Geschäftsumfangs, Arbeitsproduktivität, Gewinnsteigerung;
• Tochtergesellschaften, die Wartungsdienstleistungen für Kernkraftwerke erbringen, sind nahezu zu 100 % auf Aufträge von Kernkraftwerken angewiesen und verwalten ein undiversifiziertes Portfolio. Die Dienstleistungen sind eng in den technologischen Prozess der Stromerzeugung als Endprodukt des Konzerns integriert.
• multidirektionale Interessen der Verwaltungsgesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften, die deutlich in Form unausgewogener Ziele und Indikatoren zum Ausdruck kommen (z. B. versuchen Tochtergesellschaften und verbundene Unternehmen im Dienstleistungssektor, die Einnahmen aus den Quellen des Konzerns zu steigern, aber dies ist begrenzt);
• funktionale „Überregulierung“, die es Tochtergesellschaften und verbundenen Unternehmen nicht ermöglicht, Managemententscheidungen unabhängig zu treffen (überlappende Kontrollbereiche);
• Die Regeln und Vorschriften des Unified Industry Procurement Standard beschränken die Fähigkeit, die Kosten für Dienstleistungen von Tochtergesellschaften und verbundenen Unternehmen zu verwalten, um sie zu optimieren.
• die Anwesenheit externer bedeutender Teilnehmer an Wirtschaftsbeziehungen, die auch die Möglichkeit haben, Einfluss auf die Aktivitäten der Tochtergesellschaften der Division zu nehmen – andere Aktionäre, staatliche Stellen, Lieferanten und Partner.

Somit besteht objektiv ein Ungleichgewicht zwischen den Unternehmensinteressen der Verwaltungsgesellschaft und den Interessen ihrer Tochtergesellschaften, deren Zweck darin besteht, Gewinn zu erwirtschaften. „Externe Herausforderung“ für Tochter- und Beteiligungsgesellschaften: Unter gegebenen Szenariobedingungen die betriebliche Effizienz steigern und das Auftragsportfolio diversifizieren (Abb. 3).

Reis. 3. Bedingungen für die Interaktion mit Tochtergesellschaften

Corporate-Governance-Tools für Tochtergesellschaften

Ein wirksames Modell zur Führung von Tochtergesellschaften sollte auf mindestens zwei Grundprinzipien basieren:

1) organisatorischer und rechtlicher Grundsatz der Geschäftsführung – „was die Verwaltungsgesellschaft tun darf“, „was sie verlangen kann“, „was sie erreichen kann“ von ihren Tochtergesellschaften im Einklang mit dem Gesetz, vor allem im Bereich des Gesellschaftsrechts ;

2) Management-(Wirtschafts-)Managementprinzip – „Was und wie muss von der Verwaltungsgesellschaft organisiert werden“, um die notwendige Managementwirkung auf Tochtergesellschaften und verbundene Unternehmen zu erzielen, ohne auf ein strenges Unternehmensprinzip zurückzugreifen. Gleichzeitig stellt die Unternehmensgesetzgebung in diesem Fall eine äußere Einschränkung dar und bestimmt die Szenariobedingungen der Interaktion.

Der Konzern hat das sogenannte „5-Kontrollsystem“ geschaffen (Abb. 4), die auf der Grundlage der Zentralisierung der Managementfunktionen von Tochtergesellschaften und verbundenen Unternehmen arbeitet. Sein Kern besteht darin, dass je nach Aufgabenstellung entweder alle in das System einbezogenen Schlüsselmanager in den Prozess der Managemententscheidungen der Verwaltungsgesellschaft in Bezug auf Tochter- und Beteiligungsgesellschaften eingebunden werden, oder teilweise, je nach funktionaler Zugehörigkeit der Entscheidung getroffen wird.

Reis. 4. System der 5 Kontrollen der Tochtergesellschaften

Das System zur Treffen von Managemententscheidungen in Bezug auf Tochtergesellschaften und verbundene Unternehmen basiert auf dem Prinzip der gemeinsamen Verantwortung der wichtigsten Manager des Konzerns als Verwaltungsgesellschaft, nämlich:

• Produktionskontrolle – es wurde ein Institut für Unternehmensleiter geschaffen – Träger grundlegender Produktionskompetenz für die Aktivitäten der beaufsichtigten Tochterorganisation. Die Hauptaufgabe besteht darin, Produktionsziele festzulegen und Entwicklungsstrategien festzulegen sowie Risiken zu überwachen und zu verhindern.
• Haushaltskontrolle und Plan-Fakten-Analyse des Ist-Zustandes – im Rahmen des Finanz- und Wirtschaftsblocks des Konzerns wurde eine Struktureinheit zur Verwaltung der Wirtschaft der Tochter- und Beteiligungsgesellschaften geschaffen. Seine Hauptaufgabe besteht darin, die Finanz- und Wirtschaftsindikatoren von Tochtergesellschaften und verbundenen Unternehmen zu überwachen und zu analysieren, analytische Informationen für Managemententscheidungen zu prognostizieren und aufzubereiten, auch im Bereich des Investmentmanagements von Tochtergesellschaften und verbundenen Unternehmen, und an der Entwicklung von Entscheidungen des Vorstands von teilzunehmen Direktoren für Vermögensverwaltung, Gewinnverteilung und Entwicklungsstrategien;
• Funktionskontrolle – Überwachung und Analyse der Dynamik der Betriebsindikatoren von Tochtergesellschaften und verbundenen Unternehmen in den folgenden Bereichen: Personal- und Sozialpolitik; Beschaffung und Einhaltung der Anforderungen des einheitlichen Beschaffungssystems der Industrie; Liquiditätsmanagement und Umsetzung der Finanzpolitik; Management von Investitionsprojekten und Identifizierung von Finanzierungsquellen; Umsetzung einer einheitlichen Rechnungslegungsrichtlinie und Minimierung von Steuerrisiken;
• Unternehmenskontrolle – Bildung von Corporate-Governance-Gremien von Tochtergesellschaften, Verwaltung des Aktienkapitals, Umsetzung der Dividendenpolitik, Bildung eines Regulierungsrahmens zur Regulierung der Interaktion mit Tochtergesellschaften und verbundenen Unternehmen;
• Interne Kontrolle und Revision – ein System zur Verwaltung der Zuverlässigkeit der dem Konzern zur Verfügung gestellten Informationen zur Einhaltung von Gesetzen, internen unternehmensinternen lokalen Vorschriften, zur Prüfung der Umsetzung von Managemententscheidungen und zur Durchführung interner Untersuchungen.

Es wurden unternehmensinterne Mechanismen aufgebaut, mit deren Hilfe es möglich ist, die Kontrollierbarkeit und Transparenz der Finanzinvestitionen des Konzerns in das Vermögen der Tochtergesellschaften sicherzustellen, die Möglichkeit zu ermitteln, verlässliche Informationen über deren Wert als Unternehmen zu erhalten und entsprechende Managemententscheidungen zu treffen.

Wirtschaftsmanagement-Tools für Tochtergesellschaften

Derzeit erfolgt die wirtschaftliche Steuerung der Tochtergesellschaften der Division durch den Aufbau eines einheitlichen Informationsraums – eines Systems der Managementbuchhaltung und Berichterstattung, basierend auf den Regelungen des Budgetprozesses, der Plan-Fakten-Analyse und der Prognose im Rahmen der Methodik des Staatskonzerns Rosatom.

Das einheitliche Management-Buchhaltungs- und Berichtssystem ermöglicht es uns, Szenarioplanungsbedingungen auf der Grundlage der gegenseitigen Interessen des Konzerns und seiner Tochtergesellschaften und verbundenen Unternehmen zu formulieren und Zielwerte für ausgewogene Finanz- und Wirtschaftsindikatoren festzulegen, die ohne eine zeitnahe vierteljährliche Überwachung nicht möglich wären den aktuellen Stand der Aktivitäten von Tochter- und Beteiligungsgesellschaften in Schlüsselbereichen und Leistungsindikatoren (Abb. 5).

Reis. 5. Gegenstände der wirtschaftlichen Führung von Tochtergesellschaften

Die Managementberichte der Tochtergesellschaften, die die Prüfung nach dem „5-Kontroll-System“ bestanden haben, werden dem Haushaltsausschuss, dem Investitionsausschuss und dem Verwaltungsrat (je nach Kompetenz) zur Prüfung vorgelegt Verwaltungsgesellschaft, trifft entsprechende Unternehmensentscheidungen. Die Entscheidungsfindung gibt den Tochtergesellschaften Anlass, rechtlich bedeutsame Maßnahmen zu ergreifen, und gibt der Verwaltungsgesellschaft (Konzern) die Möglichkeit, deren Umsetzung zu überwachen (im Jahr 2014 wurden 229 Entscheidungen getroffen, im Jahr 2015 - 270, einschließlich solcher im Zusammenhang mit der Zahlung von Dividenden). Der Dividendenfluss im Jahr 2015 stieg im Vergleich zum Vorjahr fast um das Dreifache.

Zusätzlich zum System zur Analyse von Finanz- und Wirtschaftsindikatoren hat der Finanz- und Wirtschaftsblock des Konzerns Ende 2015 das Projekt „Umsetzung eines Programms zur Steigerung der betrieblichen Effizienz von Tochtergesellschaften und verbundenen Unternehmen für den Zeitraum 2016-2018“ initiiert. ” Bei der Umsetzung dieses Projekts entwickelten die Tochtergesellschaften der Division spezifische Aktivitäten in wichtigen Funktionsbereichen (Abb. 6), legte die Fristen und die Verantwortlichen für deren Umsetzung vor Ort fest. Außerdem wurden eine Methodik für den Aufbau von Programmen und ein Paket von Berichtsformularen entwickelt und „Wachstumspunkte“ für Tochtergesellschaften und verbundene Unternehmen in den folgenden zwei Bereichen identifiziert:

1) aufgrund externer Faktoren – Verringerung der Abhängigkeit von Bestellungen des Konzerns und Suche nach neuen Märkten, Erweiterung des Tätigkeitsumfangs, Diversifizierung des Auftragsportfolios (neue Produkte), neue Preispolitik;

2) aufgrund interner Faktoren – Reduzierung der Stückkosten des Endprodukts, Umstrukturierung von Geschäftsprozessen (einschließlich Zentralisierung von Managementfunktionen).

Reis. 6. Gegenstände der wirtschaftlichen Führung von Tochtergesellschaften

Der insgesamt geschätzte wirtschaftliche Effekt aus der Umsetzung der geplanten Aktivitäten ist das Wachstum des gesamten freien bereinigten Cashflows (AFCF, ausgewählt nach dem Integralkriterium) der Tochtergesellschaften und verbundenen Unternehmen der Division, der im Jahr 2018 im Vergleich zu auf mindestens 15 % geschätzt wird das aktuelle Jahr 2015.

Die Überwachung der Umsetzung der deklarierten wirtschaftlichen Auswirkungen aus der Umsetzung des Programms zur Steigerung der betrieblichen Effizienz von Tochter- und Beteiligungsgesellschaften erfolgt durch statistische Formulare zur Berichterstattung über die Umsetzung der Aktivitäten zum Bilanzstichtag, zur Klärung der berechneten Auswirkungen und zur Analyse der Auswirkungen über die aktuellen und prognostizierten Haushaltsparameter der Tochtergesellschaften und erarbeitet Vorschläge zur Anpassung der Aktivitäten.

Schlussfolgerungen

Derzeit sorgt das Managementsystem für die Tochtergesellschaften der Division für die operative Überwachung der wichtigsten Geschäftsprozesse innerhalb der Organisationen. Außerdem:

• die Reihenfolge der funktionalen Interaktion ist geregelt;
• Es wurden einheitliche Formate für die Managementberichterstattung entwickelt.
• die traditionellen Funktionen des Haushaltsausschusses der Verwaltungsgesellschaft wurden in eine Entscheidungsplattform nach dem „Hier und Jetzt“-Prinzip umgewandelt;
• der Entscheidungsprozess über die Gewinnverteilung wurde auf die Technologie übertragen (die Dividendenpolitik ist mit der Anlagestrategie verknüpft, einem System zur Kontrolle der Finanzierungsquellen);
• Die Kontrolle über die Aktivitäten der Tochtergesellschaften wurde auf die Ebene des Generaldirektors des Konzerns verlagert.

Das Managementmodell von Tochtergesellschaften hängt in hohem Maße von den zugewiesenen Aufgaben der Verwaltungsgesellschaft, der Produktionsrolle der Tochtergesellschaften in der Wertschöpfungskette der Endprodukte der Holding und dem Interesse der Verwaltungsgesellschaft an der Achtung der Gemeinschaft gegenseitiger Unternehmens- und Wirtschaftsinteressen ab .

Alexander Molotnikow
Leiter der Abteilung Corporate Governance
JSC FPK „Slawjanka“, Wladimir

Die betriebliche Effizienz einer Tochtergesellschaft hängt von vielen Faktoren ab, unter anderem davon, wie die unternehmensinterne Verwaltungsvertikale strukturiert ist.

In der Regel Topmanager von Holdinggesellschaften Konzentrieren Sie sich auf die Lösung globaler strategischer Aufgaben und vergessen Sie dabei, dass deren erfolgreiche Umsetzung letztendlich ausschließlich von den Aktivitäten bestimmter Tochtergesellschaften abhängt. Es gibt Beispiele dafür, dass brillante strategische Geschäftsentscheidungen entweder nicht richtig umgesetzt wurden oder nicht umgesetzt wurden. Deshalb ist es wichtig zu verstehen, wie genau Tochtergesellschaften geführt werden müssen.

Inländische Beteiligungen können eines von drei Modellen zur Steuerung der laufenden Aktivitäten einer Tochtergesellschaft nutzen:

· alleiniges geschäftsführendes Organ (Direktor, Generaldirektor);
· kollegiales Leitungsorgan (Vorstand, Direktorium) und alleiniges Leitungsorgan (Vorstandsvorsitzender);
· Managementorganisation oder Manager – Muttergesellschaft oder spezialisiertes Unternehmen, Dritter.

Generaldirektor

Die häufigste und am häufigsten genutzte Führungsmöglichkeit ist der Einsatz eines alleinigen Organs. In diesem Fall löst allein die Person, die die Funktionen des Generaldirektors wahrnimmt, alle aktuellen Probleme des Unternehmens, verfügt selbstständig über Immobilien, deren Wert 25 % des Buchwerts des Unternehmensvermögens nicht überschreitet, und bestimmt die interne Struktur des Unternehmens.

Schon bei der Auflistung auch nur eines kleinen Teils der Rechte des Generaldirektors wird seine Schlüsselrolle in der Leitung des Unternehmens deutlich. Früher oder später steht die Muttergesellschaft vor einer schwierigen Aufgabe: Wie kann man im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen die Tätigkeit des Leitungsorgans der Tochtergesellschaft einschränken oder unter Kontrolle bringen, ohne dass dies negative Auswirkungen auf die Führungsprozesse innerhalb der Tochtergesellschaft hat? Unternehmen?

In dieser Situation ist zu berücksichtigen, dass die wichtigste Garantie für normale Arbeitsbeziehungen zwischen der Geschäftsführung der Holding und dem Generaldirektor der Tochtergesellschaft eine detaillierte Regelung ihrer gegenseitigen Rechte und Pflichten ist, die im Gesetz verankert werden sollte Satzungen von Unternehmen und in anderen internen Dokumenten, beispielsweise in der „Ordnung des Generaldirektors der Gesellschaft“ (im Folgenden „Ordnung“ genannt) sowie im mit dem Generaldirektor geschlossenen Arbeitsvertrag.

Natürlich sollten die Satzungen die Tätigkeiten des Exekutivorgans einer Tochtergesellschaft nicht im Detail regeln. Beispielsweise reicht es aus, in der Satzung einer Tochtergesellschaft die Angelegenheiten aufzulisten, die in den Tätigkeitsbereich des Geschäftsführers fallen, und das für seine Wahl und Beendigung seiner Befugnisse zuständige Gremium (Hauptversammlung der Aktionäre oder Vorstand) zu bestimmen. Eine detailliertere Regelung der Tätigkeiten sollte in der Verordnung enthalten sein, wobei auf bestimmte Punkte zu achten ist.

· Das Verfahren zur Ernennung und Entlassung aus einer Position. In diesem Abschnitt wird das Verfahren zur Wahl des Generaldirektors ausführlich beschrieben: Die Anforderungen an Bewerber werden festgelegt (Ausbildung, fachliche und geschäftliche Qualitäten, Erfahrung in Führungspositionen), das Verfahren zur Nominierung von Kandidaten und zur Bereitstellung von Informationen über Personen, die sich für diese Stelle bewerben, wird angegeben. Besonderes Augenmerk muss auf das Wahlverfahren selbst gelegt werden: mit welcher Stimmenzahl (einfache oder qualifizierte Mehrheit) es durchgeführt wird.

Darüber hinaus dürfen wir ein so spezifisches Verfahren wie die Amtsübernahme durch einen neu gewählten Generaldirektor und die Geschäftsübergabe an seinen Vorgänger nicht vergessen. Das Fehlen eines detaillierten Mechanismus für die Übertragung von Fällen in der „Verordnung über den Generaldirektor“ kann zu sehr traurigen Konsequenzen führen.

Beispiel. Die Hauptversammlung beschloss, die Befugnisse des wegen Diebstahls verurteilten ehemaligen Generaldirektors vorzeitig zu beenden. Stattdessen wurde ein neuer Leiter gewählt, der am nächsten Tag nach der Sitzung mit dem entsprechenden Protokoll im Unternehmen eintraf. Sein Vorgänger verweigerte dem neuen Generaldirektor jedoch den Zutritt zum Werk und die Verlagerung der Geschäfte. Diese Maßnahmen wurden durch die Tatsache motiviert, dass er weiterhin CEO ist, weil. der neue Geschäftsführer hat noch keinen Arbeitsvertrag mit der Aktiengesellschaft abgeschlossen. Und er hatte Recht, denn gemäß dem Gesetz „Über Aktiengesellschaften“ muss die Vereinbarung mit dem Generaldirektor vom Vorsitzenden des Verwaltungsrats oder einer anderen bevollmächtigten Person unterzeichnet werden. Erschwerend kam hinzu, dass sich der Vorstandsvorsitzende auf einer längeren Geschäftsreise im Ausland befand und es in den nächsten Wochen nicht möglich war, ein Quorum für den Vorstand zusammenzustellen. Letztendlich wurde der Arbeitsvertrag nur zwei Wochen nach diesen Ereignissen unterzeichnet. Gleichzeitig versuchte der ehemalige Direktor während der gesamten Zeit, unredlich über das Eigentum des Unternehmens zu verfügen, den größtmöglichen persönlichen Nutzen daraus zu ziehen.

Dies hätte vermieden werden können, wenn in der „Reglementierung des Generaldirektors“ eindeutig festgelegt worden wäre, dass „der neu gewählte Generaldirektor sein Amt mit dem Zeitpunkt seiner Wahl durch die Hauptversammlung antritt“.

Die Geschäftsordnung sollte das Verfahren für die Übertragung von Angelegenheiten von seinem Vorgänger auf den neuen Direktor beschreiben. Das Rundsiegel der Gesellschaft und deren Gründungsurkunden sind auszuhändigen. Um den tatsächlichen Stand der Dinge im Unternehmen festzustellen, ist außerdem eine Bestandsaufnahme der Lagerbestände erforderlich. Nach Durchführung dieser Verfahren müssen der neue und der alte Generaldirektor die Annahme- und Geschäftsübertragungsurkunde unterzeichnen.

Zu beachten sind auch die Gründe für die Entlassung des Direktors aus seinem Amt. Dies können nicht nur die im Arbeitsrecht vorgesehenen Gründe sein, sondern auch eine Reihe anderer: Schädigung des geschäftlichen Rufs des Unternehmens; Gründung von Handelsorganisationen, die mit dem Unternehmen konkurrieren, oder Beteiligung an solchen während der Ausübung der Aufgaben des Generaldirektors; Verschleierung des eigenen Interesses an einer Transaktion unter Beteiligung des Unternehmens usw.

· Rechte und Pflichten des Generaldirektors. Bei der Ausarbeitung dieses Abschnitts der Geschäftsordnung ist es notwendig, die Vorgehensweise für die Tätigkeit des Generaldirektors möglichst detailliert zu regeln und dabei vom Grundsatz auszugehen: Je mehr, desto besser. Besonderes Augenmerk wird auf Kontrollmechanismen über die Tätigkeit des Exekutivorgans gelegt. Die Holdinggesellschaft muss sich darüber im Klaren sein, dass die Festlegung der Verpflichtung des Generaldirektors zur Berichterstattung gegenüber der Muttergesellschaft in den Vorschriften rechtswidrig ist. Daher sollte die Kontrolle über die Tätigkeit des Direktors dem Verwaltungsrat der Tochtergesellschaft übertragen werden, der sich wiederum aus von der Muttergesellschaft unterstützten Kandidaten zusammensetzt.

Die Praxis zeigt, dass das Hauptmanagementziel der betrachteten Position eine starre Vertikale sein sollte: Vorstand – Generaldirektor. Dieser Ansatz ermöglicht nicht nur eine zeitnahe Übermittlung der Weisungen der Muttergesellschaft an das Exekutivorgan, sondern auch eine wirksame Kontrolle über deren Umsetzung.

· Verantwortung des Generaldirektors. Dieser Abschnitt muss auch im „Reglement über den Generaldirektor“ enthalten sein. Hier wird festgestellt, dass der Direktor die volle Verantwortung für Schäden trägt, die der Organisation entstehen. Darüber hinaus empfiehlt es sich anzugeben, wie die Berechnung der dem Unternehmen entstandenen Verluste sowie das Verfahren zu deren Entschädigung erfolgen soll.

Wir können die Frage der Verhängung disziplinarischer Sanktionen gegen den Generaldirektor, beispielsweise eines Verweises oder einer Rüge, nicht ignorieren. Bleibt dieser Punkt ungeklärt, besteht eine hohe Wahrscheinlichkeit, dass Rechtsfehler begangen werden.

Beispiel. Die Muttergesellschaft beschloss, den Direktor ihrer Tochtergesellschaft zu rügen, doch es stellte sich sofort die Frage: Wer sollte diese Strafe gegen den Direktor verhängen, da weder die Satzung der Tochtergesellschaft noch die Geschäftsordnung des Generaldirektors dieses Problem ansprach? Letztlich bestand die Muttergesellschaft darauf, dass die Abmahnung durch den stellvertretenden Leiter für Personalmanagement der Tochtergesellschaft ausgesprochen werde, was an sich schon im Widerspruch zu den Verhältnissen innerhalb des Unternehmens steht: Ein Untergebener kann einen Chef nicht bestrafen! Um solche Situationen zu vermeiden, sollte in der Geschäftsordnung festgelegt werden, dass Disziplinarstrafen gegen den Generaldirektor des Unternehmens auf der Grundlage der Entscheidung des Verwaltungsrats durch seinen Vorsitzenden verhängt werden.

Neben der Satzung und dem Reglement wird die Tätigkeit des Generaldirektors durch einen Arbeitsvertrag geregelt. Im Kern übernimmt der Arbeitsvertrag den Inhalt des „Reglements über den Generaldirektor“, zeichnet sich jedoch durch das Vorliegen einer Reihe weiterer Bedingungen aus. Dies betrifft insbesondere die Vergütung des Direktors. Der Arbeitsvertrag muss unbedingt die Höhe und das Verfahren zur Auszahlung des Lohns an den Generaldirektor enthalten. Darüber hinaus kann er soziale Garantien enthalten, einschließlich des Rechts, eine bestimmte Anzahl von Aktien des Unternehmens zu Vorzugskonditionen zu erwerben (Option). das Recht, einen Teil des Nettogewinns des Unternehmens zu erhalten.

Der Arbeitsvertrag enthält auch die Gründe für die Entlassung des Generaldirektors aus seinem Amt. Es ist zu berücksichtigen, dass ein Direktor, wenn er zum vorzeitigen Rücktritt gezwungen wird, mangels schuldhafter Handlungen seinerseits eine Entschädigung für die vorzeitige Beendigung des Vertrags erhält. Um die Verpflichtung zu vermeiden, dem ehemaligen Direktor sehr hohe Entschädigungsbeträge zu zahlen, wäre es sinnvoll, im Vertrag so viele Gründe wie möglich für die Entlassung des Direktors vorzusehen, einschließlich verschiedener Arten von Schuldhandlungen selbst der unbedeutendsten Art.

Bei der Abberufung des Generaldirektors sollte besonderes Augenmerk auf die Notwendigkeit gelegt werden, dieses Verfahren so schnell wie möglich durchzuführen.

Beispiel. Die Satzung der Tochtergesellschaft (Gesellschaft „B“) besagt, dass ihr Generaldirektor aufgrund eines Beschlusses der Hauptversammlung dieser Gesellschaft gewählt und aus seinem Amt entlassen wird. Die Muttergesellschaft (Unternehmen „A“), die 77 % der stimmberechtigten Anteile von Unternehmen „B“ besitzt, fand heraus, dass der Generaldirektor der „Tochtergesellschaft“ eine Reihe von Handelsorganisationen gegründet hat, die die Produkte zu reduzierten Preisen kaufen des eigenen Unternehmens zum späteren Verkauf. Dadurch wird nicht nur der Tochtergesellschaft „B“, sondern auch der Muttergesellschaft „A“ erheblicher Schaden zugefügt. Dann beschloss die Muttergesellschaft, den skrupellosen Direktor zu entlassen. Gemäß der Satzung der Gesellschaft „B“ erfordert dies:

· Erstens, die Prüfung der Frage der Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre dieser Gesellschaft durch den Verwaltungsrat der Tochtergesellschaft einzuleiten;
· zweitens, eine Hauptversammlung der Aktionäre abzuhalten und über die vorzeitige Beendigung der Befugnisse des Generaldirektors zu entscheiden.

Vom Zeitpunkt der Vorstandssitzung bis zur Abhaltung der Hauptversammlung verging die festgelegte Frist von einem Monat. In dieser Zeit verlor die Firma „B“ durch die Tätigkeit des Generaldirektors einen großen Teil ihres Eigentums.

Natürlich kann ein solches Verfahren zur Abberufung des Generaldirektors einer Tochtergesellschaft der Muttergesellschaft in keiner Weise entgegenkommen. Tatsächlich wird er während des Amtsenthebungsverfahrens weiterhin seinen Pflichten nachkommen, wohl wissend, dass seine Amtsenthebung nur eine Frage der Zeit ist. Und es ist unmöglich, eine Entscheidung über die Entlassung eines Direktors auf andere Weise zu treffen, da dies nicht legitim ist. Um eine solche Situation zu vermeiden, sollte die Muttergesellschaft in der Satzung der Tochtergesellschaft die Möglichkeit vorsehen, dass der Vorstand die Befugnisse des Generaldirektors aussetzen und vorübergehend ein alleiniges Exekutivorgan dieser Gesellschaft bilden kann, das mit allen Befugnissen ausgestattet wäre Macht des Generaldirektors.

Somit könnte der Aktionsplan des Unternehmens „A“ wie folgt aussehen: Erstens die Einberufung einer Sitzung des Verwaltungsrats zur Aufhebung der Befugnisse des alten Generaldirektors und zur Bildung eines vorübergehenden alleinigen Exekutivorgans des Unternehmens ( die Kandidatur wird selbstverständlich mit der Muttergesellschaft vereinbart); zweitens die Abhaltung einer Hauptversammlung, bei der die Befugnisse des bisherigen Generaldirektors erlöschen und ein neuer gewählt wird. Wir betonen insbesondere, dass dieses Verfahren zur Aussetzung der Befugnisse eines Direktors nur möglich ist, wenn dies ausdrücklich in der Satzung vorgesehen ist.

Kollegiales Exekutivorgan

Das nächste Modell der Führung einer Tochtergesellschaft ist eine Kombination aus einem kollegialen Leitungsorgan, zum Beispiel dem Vorstand, und einem alleinigen Leitungsorgan, zum Beispiel dem Vorstandsvorsitzenden. Es ist zu beachten, dass dieses Schema nicht so verbreitet ist wie das oben diskutierte. Dafür gibt es viele Gründe, unter anderem auch die Besonderheiten des inländischen Managementsystems, das eher durch einen autoritären als durch einen kollegialen Ansatz zur Lösung aufkommender Probleme gekennzeichnet ist. Darüber hinaus kommt es in diesem Fall zu einer „Verteilung“ der Verantwortung für fehlerhafte Managemententscheidungen.

Das Vorhandensein eines kollegialen Leitungsorgans hat jedoch auch Vorteile: Insbesondere Bei der Lösung komplexer, vielschichtiger Probleme ist der Einsatz eines kollektiven Leitungsorgans vorzuziehen, und mit seiner Hilfe können Sie ein ziemlich starkes Team von Managern zusammenstellen.

Die Bildung des Vorstandes erfolgt nach denselben Grundsätzen wie die Wahl des Generaldirektors. Insbesondere können die Mitglieder des Verwaltungsrats entweder von der Hauptversammlung der Aktionäre oder vom Verwaltungsrat der Gesellschaft gewählt werden. Gleichzeitig kann die Wahl der Vorstandsmitglieder und direkt des Vorstandsvorsitzenden durch verschiedene Gremien erfolgen. Ein eindrucksvolles Beispiel für diesen Ansatz ist RAO UES aus Russland, wo der Vorstand vom Vorstand des Unternehmens und der Vorstandsvorsitzende von der Hauptversammlung der Aktionäre gewählt wird.

Die Tätigkeit des Vorstands wird nicht nur durch die Satzung der Gesellschaft, sondern auch durch eine besondere „Verordnung über den Vorstand der Gesellschaft“ geregelt. Dieses Dokument sollte zusammen mit den in der Geschäftsordnung enthaltenen Abschnitten über das alleinige Organ der Gesellschaft (Ernennung und Abberufung, Rechte und Pflichten, Verantwortlichkeiten) Informationen über das Verfahren zur Abhaltung von Vorstandssitzungen enthalten. Mit anderen Worten, der Mechanismus zur Bildung der Tagesordnung von Sitzungen, das Verfahren zur Einberufung von Sitzungen sowie zur Beschlussfassung.

Da die Vorstandsmitglieder im Gegensatz zu den Vorstandsmitgliedern Arbeitnehmer der Gesellschaft sind, wird mit jedem von ihnen ein gesonderter Anstellungsvertrag abgeschlossen.

Bei der Entscheidung über die Bildung eines kollegialen Leitungsorgans in einer Tochtergesellschaft ist noch ein weiteres wichtiges Detail zu berücksichtigen. Bekanntlich streben Muttergesellschaften bei der Bildung der Verwaltungsräte ihrer Tochtergesellschaften danach, die Zahl der Vertreter der Holding und der direkt leitenden Führungskräfte der Tochtergesellschaft gleichmäßig zu kombinieren. Allerdings ist es mit dieser Art der Unternehmensführung nicht möglich, das vorgegebene Gleichgewicht zu erreichen. Dies ist auf die gesetzlichen Anforderungen zurückzuführen, die es Vorstandsmitgliedern verbieten, mehr als ein Viertel des Vorstands der Organisation zu stellen. Folglich ist es notwendig, entweder einige der klugen Manager aus dem Vorstand zu entfernen (aber welchen Sinn hat dann die Schaffung dieses Gremiums) oder das kollegiale Exekutivorgan abzuschaffen.

Verwaltungsgesellschaft

Das dritte Modell zur Verwaltung von Tochtergesellschaften erfreut sich bei inländischen Holdinggesellschaften immer größerer Beliebtheit – die Übertragung der Befugnisse des alleinigen Leitungsorgans auf die Verwaltungsorganisation. Die Rolle der Verwaltungsgesellschaft wird in der Regel direkt von der Muttergesellschaft wahrgenommen, die die Anteile der Tochtergesellschaft besitzt und so die gesamte Machtvertikale der Tochtergesellschaft unter Kontrolle hält. Ich möchte jedoch vor den Gefahren warnen, die in dieser Situation auf die Mehrheitsgesellschaft lauern.

Nach geltendem Recht haftet die Verwaltungsgesellschaft für Verluste, die der Gesellschaft entstehen. In diesem Fall kann jeder Aktionär, der mindestens 1 % der Stammaktien besitzt, einen Schadensersatzanspruch geltend machen. Es bedarf keiner Erläuterung, dass es im Rahmen der Geschäftstätigkeit zu verschiedenen Situationen kommt, in denen Sachschäden für das Unternehmen entstehen können. In einigen Fällen kann es sogar sein, dass die Muttergesellschaft beschließt, für ihre Tochtergesellschaft Insolvenz anzumelden, um die riesigen Schuldenbeträge, die von der vorherigen Führungsmannschaft übrig geblieben sind, nicht begleichen zu können. Diese Schritte werden jedoch von den Kleinaktionären der Tochtergesellschaft negativ wahrgenommen, die das Recht haben, Schadensersatz zu verlangen. Natürlich verfügt die Verwaltungsgesellschaft als Holdinggesellschaft in ihrer Bilanz über Anteile verschiedener Unternehmen sowie über recht bedeutende Immobilienvermögen. Folglich kann das Gericht diesen Schaden problemlos geltend machen und kann außerdem vorläufig ein Sicherungspfandrecht an den Aktien des Unternehmens verhängen, das ihm das Stimmrecht verbietet. Es ist unwahrscheinlich, dass dieses Szenario der Muttergesellschaft zusagt. Um eine solche Situation zu vermeiden, können Manager aufgefordert werden, die Funktionen der Holding und der Managementorganisation zu trennen. Mit anderen Worten: Es entstehen zwei juristische Personen. Die Bilanz des ersten konzentriert sich auf Aktien und Immobilienvermögen, in der Bilanz des zweiten nur auf den Betrag des eingezahlten genehmigten Kapitals (wenn es sich um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung handelt, können Sie beim Mindestbetrag anhalten – 10.000 Rubel). Die zweite Gesellschaft wird zur Verwaltungsgesellschaft aller Tochtergesellschaften, deren Anteile im Besitz der ersten juristischen Person sind. Selbst wenn also das Gericht die Verwaltungsorganisation verpflichtet, für Verluste aufzukommen, die durch vorsätzlichen Konkurs verursacht wurden, wird die Strafe nur in Höhe des genehmigten Kapitals verhängt, die Gesellschafter der Gesellschaft werden jedoch nicht leiden, da sie nach dem Gesetz nur haften im Umfang ihrer Beiträge.

Bei der Entscheidung, die Befugnisse des alleinigen Leitungsorgans auf eine Verwaltungsorganisation zu übertragen, ist die Vorgehensweise für diesen Prozess strikt einzuhalten. Folgende aufeinanderfolgende Stufen werden unterschieden:

· Der Verwaltungsrat der Gesellschaft beschließt, der Hauptversammlung vorzuschlagen, die Leitungsfunktionen an eine spezialisierte Organisation zu übertragen. Gleichzeitig wird die Abhaltung einer außerordentlichen Hauptversammlung beschlossen;
· die außerordentliche Hauptversammlung beschließt die Übertragung von Führungsfunktionen an ein spezialisiertes Unternehmen;
· Der Verwaltungsrat genehmigt die Bedingungen der mit der Verwaltungsgesellschaft geschlossenen Vereinbarung;
· Der Vorsitzende des Verwaltungsrats oder eine andere von diesem Gremium bevollmächtigte Person unterzeichnet eine Vereinbarung mit der Verwaltungsgesellschaft.

Die Nichteinhaltung mindestens einer der oben genannten Bedingungen weist darauf hin, dass die Führungsfunktionen nicht an ein spezialisiertes Unternehmen übertragen wurden. Dies wird durch einen Vorfall bestätigt, der sich im vergangenen Herbst in einem russischen Unternehmen ereignete.

Beispiel. Die Muttergesellschaft beschloss, die Leitungsfunktionen der Tochtergesellschaft zu übernehmen und berief daraufhin eine Hauptversammlung ein, auf der ein entsprechender Beschluss gefasst wurde. Später gab die Hauptgesellschaft jedoch ihre Pläne auf, da sie befürchtete, der Tochtergesellschaft Verluste aus der Vermögenshaftung zuzufügen, so dass die Vereinbarung über die Übertragung der Funktionen des Exekutivorgans nicht abgeschlossen wurde.

Es stellt sich die Frage: Hat der Generaldirektor das Recht, seine Aufgaben weiterhin wahrzunehmen, oder ist ein Beschluss der Hauptversammlung erforderlich, um den vorherigen Beschluss aufzuheben? In diesem Fall sollte die Antwort trotz der Komplexität der Beziehung positiv sein – der Direktor arbeitet weiter, bis eine Vereinbarung mit der Verwaltungsgesellschaft unterzeichnet wird. Um die Befugnisse der Verwaltungsgesellschaft ordnungsgemäß zu formalisieren, ist daher die strikte Einhaltung des gesetzlich festgelegten Verfahrens erforderlich.

Nach der Untersuchung verschiedener Modelle zur Steuerung der laufenden Aktivitäten von Tochtergesellschaften ist festzustellen, dass es keine universellen Systeme gibt, die für jedes Unternehmen gleichermaßen akzeptabel sind. Im Einzelfall müssen Sie nach einer eigenen Managementlösung suchen.

Stanislav Dzhaarbekov Geschäftsführender Gesellschafter von CJSC Chernik, Jaarbekov and Partners (MCFER-Consulting Group of Companies)
Magazin „Financial Director“, Nr. 9 für 2011

Wird ein Managementvertrag zur Finanzierung einer Verwaltungsgesellschaft genutzt, so müssen Sie sich bei der Ermittlung seines Wertes an den gleichen Regeln orientieren wie bei der Berechnung der Vergütung eines einzelnen Managers. Die Höhe dieser Zahlungen sollte sich von Quartal zu Quartal nicht ändern. Andernfalls erregt dies die Aufmerksamkeit des Finanzamtes und kann zur Grundlage für die Anerkennung der Ausgaben als wirtschaftlich nicht gerechtfertigt werden. Dieses Problem kann gelöst werden, wenn zusätzlich zum festen Teil der vertraglichen Vergütung (dem Marktgehalt eines Managers mit entsprechendem Rang zuzüglich Gemeinkosten und einer angemessenen Rentabilität) eine Variable festgelegt wird. Seine Größe hängt von den erzielten Ergebnissen ab. Dieses Ergebnis könnte eine Gewinnsteigerung über einen bestimmten Prozentsatz hinaus, eine Erhöhung der Kapitalisierung oder die Umsetzung wichtiger Projekte sein. Aber nicht die Einnahmen – die Verknüpfung des variablen Teils der Zahlungen an die Verwaltungsgesellschaft mit diesem Indikator wird höchstwahrscheinlich dazu führen, dass Steuerbeamte an der Gültigkeit der Ausgaben zweifeln.

Vermieten Sie Vermögenswerte an Ihre eigenen Unternehmen

Für den Konzern bedeutsame Vermögenswerte können in die Bilanz der Verwaltungsgesellschaft übernommen und zur Nutzung an Tochtergesellschaften vermietet werden. Durch diese Methode werden zusätzlich zur eigentlichen Finanzierung der Verwaltungsgesellschaft wichtige Vermögenswerte „in einer Hand“ zentralisiert.

Eine Möglichkeit ist die Vermietung von Anlagevermögen. Es eignet sich am besten für Produktionsunternehmen. Das Schema ist so. Die Verwaltungsgesellschaft erwirbt Anlagevermögen und vermietet es dann an Tochtergesellschaften. Somit wird ein Teil der Ressourcen der Holding für die spätere Umverteilung zentralisiert. Die Verwaltungsgesellschaft erhält die Kontrolle über ihre Tochtergesellschaften, diese bleiben jedoch unabhängige Profitcenter.

Die Buchhaltung und Besteuerung nach dieser Methode ist relativ einfach und die steuerlichen Risiken sind minimal. Beachten Sie lediglich, dass Sie sich bei der Berechnung der Mietzahlungen am Marktpreis orientieren oder die Kosten-Plus-Methode anwenden müssen. Und seit 2012 gelten die Bestimmungen des Gesetzes Nr. 227-FZ. Dies hilft, zusätzliche Kosten zu vermeiden.

Eine weitere Möglichkeit sind Lizenzgebühren (Lizenzgebühren). Beispielsweise produziert ein Werk Waren unter einer Marke, deren Rechte es im Rahmen einer Lizenzvereinbarung von der Verwaltungsgesellschaft erhalten hat. Es zahlt Lizenzgebühren, deren Höhe als Prozentsatz der Einnahmen aus dem Verkauf dieser Produkte bestimmt wird. Selbstverständlich muss die Höhe der Lizenzgebühr angemessen sein.

Besitzen Produktionsgesellschaften der Gruppe bereits Marken, ist deren Übertragung auf die Verwaltungsgesellschaft (Veräußerung zu ihren Gunsten) möglich. Aber auch hier ist es besser, eine solche Veräußerung zu Marktpreisen durchzuführen. Ein interessanter Fall ist, als die Lizenzgebühr auf etwa 1 Million Rubel pro Monat festgesetzt wurde. Gleichzeitig beliefen sich die tatsächlichen Kosten der Marke auf 400 Rubel und der geschätzte Wert, mit dem sie dem genehmigten Kapital hinzugefügt wurde, betrug 182 Millionen Rubel. Die Steuerbehörden erkannten solche Aufwendungen als wirtschaftlich nicht gerechtfertigt an (Beschluss des Obersten Schiedsgerichts der Russischen Föderation vom 25.01.2007 Nr. 121/07).

Wenn eine Verwaltungsgesellschaft an der Beschaffung von Fremdmitteln und Investitionen für Konzernunternehmen beteiligt ist, können die aufgenommenen Mittel auf der Grundlage von Darlehensverträgen umverteilt werden. Auf diese Weise verdient die Verwaltungsgesellschaft Zinsen und finanziert so ihre Ausgaben. Es lohnt sich jedoch, sich an die in der Abgabenordnung festgelegte Grenze zu erinnern. Der maximale Zinsbetrag, der als Ertragsteueraufwand erfasst wird, hängt von der Währung ab, in der er erfasst wird. In Rubel entspricht die Grenze dem Refinanzierungssatz der Zentralbank der Russischen Föderation, multipliziert mit 1,8. Wird der Kredit in Fremdwährung vergeben, wird der Refinanzierungssatz mit 0,8 multipliziert. Diese Regeln gelten vom 1. Januar 2011 bis einschließlich 31. Dezember 2012 (Absatz 3, Unterabsatz 1.1, Artikel 269 der Abgabenordnung der Russischen Föderation).

Zahlen Sie mit Dividenden

Besitzt die Verwaltungsgesellschaft Anteile am genehmigten Kapital von Tochtergesellschaften, können ihre Aufwendungen durch die Zahlung von Dividenden finanziert werden. Der Hauptnachteil dieser Methode besteht darin, dass Dividenden höchstens einmal im Quartal und nur dann überwiesen werden, wenn die Tochtergesellschaften einen Gewinn erzielen (Absatz 1, Artikel 28 des Gesetzes Nr. 14-FZ und Absatz 1, Artikel 42 des Gesetzes Nr. 208- FZ ). Ein weiterer negativer Punkt ist die hohe Steuerbelastung. Zunächst zahlt die Tochtergesellschaft Gewinnsteuer (20 %) und behält dann bei der Dividendenübertragung weitere 9 % ein. Aber in russischen Beteiligungen könnte der Satz bei Null liegen. Dazu muss die Verwaltungsgesellschaft am Tag der Entscheidung über die Ausschüttung von Dividenden für 365 oder mehr Kalendertage ununterbrochen mindestens 50 Prozent der Anteile am Kapital der Tochtergesellschaft halten (Absatz 1 Satz 3, Artikel 284). Abgabenordnung der Russischen Föderation). Diese Regelung gilt ab dem 1. Januar 2011 in Bezug auf Dividenden, die auf der Grundlage der Ergebnisse der Aktivitäten der Organisationen ab 2010 anfallen.

Dennoch ermöglichen Dividenden im Gegensatz zu Verträgen über die Erbringung von Dienstleistungen und über die Nutzung von Vermögenswerten keine Minimierung der steuerlichen Verluste der Beteiligung. Verwaltungskosten gehen steuerlich „verloren“ und wenn die Steuerbehörden die Erbringung einer unentgeltlichen Leistung nachweisen, ist Mehrwertsteuer zu zahlen. Und auch die Tochtergesellschaften zahlen auf die unentgeltlich bezogenen Leistungen Einkommensteuer.