На основата на корпоративно партньорство: Система за управление на дъщерни дружества в концерна Rosenergoatom. Критерии за контрол върху дъщерно дружество Инструменти за корпоративно управление на дъщерни дружества

Определянето на обхвата на консолидацията е един от най-важните аспекти при изготвянето на консолидирани финансови отчети. В същото време, за да разберете кои компании ще бъдат консолидирани, е необходимо да разберете върху кои от тях компанията майка има контрол. Тази статия е посветена на определянето на наличието или липсата на контрол.

Наличието или отсъствието на контрол на дружеството-майка върху дъщерно дружество се урежда от МСФО 10 „Консолидирани финансови отчети“ (наричан по-нататък МСФО 10).

Съгласно този стандарт, инвеститор (майка) има контрол върху предприятие, в което е инвестирано (дъщерно дружество), само ако инвеститорът:

има власт над инвестираното;
е изложено или има право да получи рискове, свързани с променлива възвръщаемост от участието му в предприятието, в което е инвестирано;
има възможност да използва правомощията си по отношение на инвестираното, за да повлияе на размера на неговия доход.

Обърнете внимание, че в стандарта думата „приход“ (в оригиналната възвръщаемост - възвръщаемост) означава не само доход, но и разходи, както и всякакви печалби и загуби, които дейността на инвестираното може да донесе на инвеститора. Тоест „възвръщаемостта“ може да бъде във всякаква форма: както приход, така и разход, загуба и печалба.

Също така отбелязваме, че МСФО 10 използва термините „инвеститор“ и „получател на инвестиране“, докато не бъде демонстриран контролът на инвеститора върху предприятието, в което е инвестирано. Ако инвеститорът има контрол върху предприятието, в което е инвестирано, тогава инвеститорът е компанията майка, а предприятието, в което е инвестирано, е дъщерното дружество.

Критерий "Авторитет"

Правомощия са съществуващите права на инвеститора да ръководи съответните дейности на инвестираното.

Инвеститорът може да получи власт над предприятие, в което е инвестирано, по различни начини, например чрез закупуване на дял в него или сключване на споразумение за управлението му и др. Но не всички видове правомощия може да са достатъчни, за да се признае инвеститорът за контролиращ.

Ако инвеститор има дял от повече от 50 процента (повече от половината от правата на глас) в предприятието, в което е инвестирано, тогава при липса на други обстоятелства се счита, че има достатъчна власт. В този случай другите два контролни критерия се изпълняват автоматично. Именно такъв инвеститор трябва да консолидира инвестиционния обект.

Възможно е обаче да има различни обстоятелства, които биха могли да доведат до това, че други инвеститори също имат власт над конкретен обект, в който е инвестирано, или до това, че инвеститор, притежаващ повече от 50 процента от инвестицията, не отговаря на другите два критерия за контрол. В този случай трябва да анализирате и определите:

чии правомощия са по-значими;
дали инвеститорите отговарят на други критерии за контрол;
Кой инвеститор е по-изложен на рискове, свързани с възвръщаемостта на инвестицията.

След това, въз основа на съвкупността от всички обстоятелства, трябва да се вземе решение кой инвеститор контролира предприятието, в което е инвестирано. Контролиращият инвеститор трябва да консолидира предприятието, в което е инвестирано, като дъщерно дружество.

Първо, нека дефинираме понятието „смислена дейност“.

Значими дейности са тези дейности на предприятието, в което е инвестирано, които имат значителен ефект върху дохода (възвръщаемостта) от предприятието, в което е инвестирано.

От двама инвеститори, които имат власт над предприятието, в което е инвестирано, този, който контролира най-значимите дейности, ще има по-голяма власт.

Двама инвеститори създават инвестиция с цел разработване и продажба на лекарство.

Един инвеститор е отговорен за разработването на лекарството и получаването на подходящо регулаторно одобрение. Тази отговорност включва способността да се вземат едностранни решения относно разработването на продукти и регулаторното одобрение.

След като лекарството е одобрено от регулатора, друг инвеститор започва да го произвежда и продава. Този инвеститор може едностранно да взема всички решения относно производството и продажбата на лекарството.

Ако всички идентифицирани дейности (разработване и регулаторно одобрение и производство и маркетинг на лекарствения продукт) са подходящи дейности, тогава всеки инвеститор трябва да определи дали има способността да насочва дейностите, които имат най-значително въздействие върху възвръщаемостта на инвестицията на инвестираното.

Следователно всеки инвеститор трябва да прецени кои дейности са най-значими за него и имат най-значително въздействие върху възвръщаемостта на инвестицията. Който контролира най-значимите дейности, има най-голяма власт над това предприятие, в което е инвестирано.

МСФО 10 не уточнява кои инвеститори контролират най-значимите дейности, но идентифицира въпроси, които инвеститорите трябва да имат предвид, когато решават кои дейности са най-значими:

предназначението и структурата на инвестиционния обект;
фактори, които определят нормата на възвръщаемост, приходите и стойността на инвестиционния обект,
както и цената на лекарството;
въздействието върху дохода (възвръщаемостта) на инвестираното в резултат на упражняването на правомощията на всеки инвеститор да взема решения по отношение на изброените по-горе фактори;
излагането на инвеститорите на риск от промени в дохода (възвръщаемост);
несигурност по отношение на получаването на регулаторно одобрение и усилията, необходими за получаване на такова одобрение (предвид успешния опит на инвеститора в разработването на лекарствени продукти и получаването на подходящо регулаторно одобрение);
кой инвеститор упражнява контрол върху лекарството след успешно завършване на фазата на разработка.

Възможно е да се определи кои дейности на инвеститора са по-значими само чрез анализ на всички горепосочени въпроси.

Правомощията се определят и произтичат от съществуващите права за насочване на съответните дейности. Нека разгледаме термина „съществуващи права“.

Съществуващите права са права, които предоставят на инвеститора настоящата възможност да ръководи съответните дейности.

Примери за права могат да бъдат:

права на глас (акции, акции) в инвестиционния обект;
правото да назначава, преназначава или отстранява ключов управленски персонал на инвестираното, който може да повлияе на съответните дейности;
правото да назначава или отстранява друго лице, което управлява съответните дейности;
правото да дава указания на инвестираното по отношение на сключването на каквито и да е сделки или да налага вето на всякакви промени на каквито и да е сделки в интерес на инвеститора;
други права (например права за вземане на решения, посочени в споразумение за управление), които предоставят на техния притежател възможността да ръководи съответните дейности.

Инвеститор, който притежава повече от половината от правата на глас в предприятието, в което е инвестирано, ще се счита, че има власт над него, при липса на други обстоятелства. Това условие обаче не е изпълнено, ако:

съответните дейности не се управляват чрез гласуване на притежателя на контролно участие в правата на глас;
или мнозинството от членовете на управителния орган на съответните дейности не са назначени чрез гласуване на притежателя на контролно участие в правата на глас.

Пример

Фирма А притежава 100% от акциите на фирма Б. В същото време във фирма Б е въведено управление по несъстоятелност, в резултат на което дейността й се управлява не от фирма А, а от синдик. Въпреки своя 100% дял, Компания А няма власт в Компания Б и не трябва да я консолидира. Нейните права не могат да бъдат признати за съществуващи.

Правата трябва да са реални, за да дават права. Вещните права са друг важен термин, използван в МСФО 10. Едно право е реално, ако субектът на правото (инвеститорът) има практическата възможност да упражнява такова право, тоест има правото да упражнява правата си в момента.

Определянето дали правата са съществени изисква преценка, която взема предвид всички факти и обстоятелства. Ето списък с бариери (икономически или друг характер), които могат да попречат на инвеститора да упражни правата си и по този начин да доведат до факта, че правата няма да бъдат реални:

финансови санкции и стимули;
цена на упражняване или конвертиране, която създава финансова бариера, пречеща на инвеститора да упражнява правата си;
условия, които правят упражняването на правото малко вероятно (например условия, които строго ограничават времето на изпълнение);
липсата в учредителните документи на инвестираното или липсата в приложимите закони или разпоредби на ясен, разумен механизъм, който би позволил на инвеститора да упражнява правата си;
невъзможността на инвеститора да получи необходимата информация за упражняване на правата си;
оперативни бариери или стимули (например липса на други мениджъри, желаещи или способни да предоставят специализирани услуги);
изисквания на закони или регулаторни органи (например, ако на чуждестранния инвеститор е забранено да упражнява правата си).

Ако има фактори, които пречат на инвеститора да упражнява правата си, той трябва да анализира колко значими са тези ограничения и дали могат да доведат до решение за липса на правомощия.

Пример

Дружество А придобива 95% дял в дружество Б от дружество В. Дял от 5% остава при дружество В. Дейностите на дружество Б са специфични, няма такива дейности във дружество А. В момента Компания А няма мениджъри, способни да управляват дейностите на Компания Б, така че Компания Б се управлява от главен изпълнителен директор, назначен преди това (преди покупката) от Компания В. Бордът на директорите се състои от четирима членове на борда (двама от А и двама от В) и председател назначен дружество А. Решенията на съвета на директорите по почти всички въпроси се вземат с обикновено мнозинство.

Компания А има ли правомощия да ръководи значителните дейности на Компания Б и трябва ли Компания А да консолидира Компания Б?

1. Нека сравним правомощията на компания A и компания C.

Правомощията на дружество А се определят от неговия дял от 95%, което предполага абсолютно мнозинство от гласовете на събранието на акционерите. Компания А има предимство в борда на директорите. В същото време фирма А има фактор, ограничаващ нейните права - текущата липса на необходимия управленски персонал.

Правомощията на Дружество В се определят от 5% от правата на глас, което не му дава предимства на събранието на акционерите и мнозинство в съвета на директорите. Главният изпълнителен директор е назначен от компания C и в момента управлява операциите.

Поради липсата на квалификация на членовете на съвета на директорите от дружество А, генералният директор на дружество Б може да не действа в интерес на дружество А. Но независимо с каква конкретна дейност се занимава дружество Б, дружество А, ако необходимо, може да намери специалист с необходимата квалификация или да получи необходимите съвети за такива дейности от консултанти на трети страни. Поради мнозинството си в борда на директорите, Компания А може да отстрани главния изпълнителен директор на Компания Б, ако смята, че той не действа в най-добрия интерес на Компания А. Следователно ограничаващият фактор не е критичен.

2. Анализ на други критерии за контрол.

Компания А е изложена на променлива възвръщаемост от нейното предприятие, в което е инвестирано (Компания Б) чрез своя дял от 95%. Ако компания B фалира, компания A ще загуби инвестицията си. Освен това Компания А няма да получи възвръщаемостта, която е очаквала при закупуването на Компания Б. По този начин Компания А е значително изложена на риск от променлива възвръщаемост. Докато фирма В рискува само 5% дял, което е несравнимо по-малко.

Компания А има способността да използва властта си над Компания Б, за да повлияе на възвръщаемостта й чрез гласуване на събрание на акционерите, както и чрез участие в борда на директорите. Акционерите и директорът на Компания А вземат правилни или грешни решения и по този начин водят бизнеса на Компания Б до успех или провал и следователно до получаване или неполучаване на приходи от него. По този начин се реализира възможността на фирма А да използва правомощията си за влияние върху доходността от фирма Б. Компания В също има възможност да влияе с правомощията си върху печалбата от фирма Б - чрез участие в борда на директорите и генералния директор.

Въз основа на комбинацията от фактори можем да направим следния извод. Компания А има по-голяма власт по отношение на компания Б и е значително по-изложена на риск от променлива възвръщаемост от компания В. С приблизително равни възможности да влияе с правомощията си върху възвръщаемостта от компания Б (трети критерий), правомощия и излагане на риск на променлива възвръщаемост (първи и втори критерий) Компания А има повече, така че Компания А трябва да бъде призната за контролираща страна и да консолидира Компания Б.

Друга важна концепция в МСФО 10 са правата на защита. Правата на защита не дават контрол на инвеститора. Това са права, които дават възможност на инвеститора да защитава своите интереси, но не му дават власт над инвестираното.

Пример

Компания A има 70% дял в компания B, а компания C има 30% дял в компания B. Според устава на компания B, компания C може да блокира със своя дял решението за промяна на дейността на компания B, ликвидация на фирма B, или издаване на акции на компания B (което води до размиване на дела на компания C), издаване на облигации, надвишаващи стойността на активите на компания B и др.

Правата на компания C са защитни права; те й дават възможност да защитава своите интереси, но не й дават контрол. Ако Компания В няма други права, Компания А има контрол върху дейностите на Компания Б.

Правомощия без контролно участие

На практика често възникват ситуации, когато инвеститорът няма контролен, но доста значителен дял в инвестираното (например повече от 40%, но по-малко от контролния дял). МСФО 10 гласи, че в такива случаи инвеститорът трябва да вземе предвид своите права и правата на другите, както и излагането си на променлива възвръщаемост и способността на неговата сила да влияе върху променливата възвръщаемост на предприятието, в което е инвестирано (други критерии за контрол).

Инвеститорът може да има власт, дори ако не притежава контролен дял в инвестираното, например в резултат на:

споразумения между инвеститора и други притежатели на права на глас;
права, предвидени в други договори;
права на глас на инвеститорите;
потенциални права на глас;
комбинации от ситуации, посочени в параграфи (a)-(d).

Пример от МСФО 10

Инвеститорът придобива 48% от правата на глас в предприятието, в което е инвестирано. Притежателите на останалите права на глас са хиляди акционери, нито един от които няма повече от 1% от правата на глас. Никой от акционерите обаче няма споразумение да се консултира с който и да е от другите акционери или да взема колективни решения.

Оценявайки колко права на глас да придобие въз основа на относителния размер на другите дялови участия, инвеститорът заключи, че 48% дял от собствеността би бил достатъчен, за да му даде контрол. В този случай, въз основа на абсолютния размер на своето участие и относителния размер на други участия, инвеститорът заключи, че има достатъчно доминиращ интерес, за да удовлетвори теста за мощност, без да е необходимо да разглежда други доказателства за власт.

Наистина, инвеститорът има доста голям дял и няма други страни, които да контролират предприятието, в което е инвестирано. Следователно инвеститорът може да се признае за контролиращо лице, тъй като са изпълнени критериите за контрол:

наличие на власт: 48% дават на инвеститора достатъчно власт да взема решения (останалите малки инвеститори няма да могат да си сътрудничат, за да се противопоставят на неговите решения);
излагане на променлива възвръщаемост от инвестираното: инвеститорът е изложен на риск от променлива възвръщаемост, тъй като притежава достатъчно голям дял, за да може да претърпи загуба, ако инвестираното претърпи загуба или фалира, или получи доход (например в форма на дивиденти), ако предприятието, в което е инвестирано, е печелившо;
влияние на властта върху променливата възвръщаемост на инвестираното: инвеститорът може да използва властта си, за да повлияе на променливата възвръщаемост на инвестираното, тъй като, като взема решения на събранието на акционерите, той води дейностите на инвестираното към успех или провал (печалби или загуби ).

Моля, обърнете внимание, че примерът показва дял от 48%. Най-вероятно при по-малък дял, например 30%, изпълнението на критериите по букви а) и б) би било съмнително.

Критерий „Излагане на риск от промени в дохода (възвръщаемостта) от инвестиционния обект или правата за получаване на такъв доход (възвръщаемост)“

Променлив доход (възвръщаемост) е доход, който не е фиксиран и може да варира в зависимост от резултатите на инвестираното. То може да бъде само положително, само отрицателно или едновременно положително и отрицателно.

Примери за променлив доход (възвращаемост):

дивиденти, разпределение на други икономически ползи от предприятието, в което е инвестирано (например лихви върху дългови ценни книжа, емитирани от предприятието, в което е инвестирано);
промени в стойността на инвестицията, направена от инвеститора в инвестираното;
възнаграждение за обслужване на активите или пасивите на предприятието, в което е инвестирано;
такси и риск от загуба от кредитна подкрепа или предоставяне на ликвиден дял от остатъчната стойност на активите и пасивите на предприятието, в което е инвестирано, при неговата ликвидация, ползи от данък върху дохода и достъп до бъдеща ликвидност от участието на инвеститора в предприятието, в което е инвестирано;
доход, който не е достъпен за други притежатели на капитал (например, инвеститор може да използва своите активи в комбинация с тези на предприятието, в което е инвестирано: комбиниране на оперативни функции за постигане на икономии от мащаба, намаляване на разходите, осигуряване на доставчици за оскъдни стоки, получаване на достъп до собствено знание , или налагане на ограничения върху някои транзакции или активи, за да се увеличи стойността на другите активи на инвеститора).

По този начин променливият доход (възвръщаемост) е почти всяка променлива възвръщаемост от инвестиционния обект, която инвеститорът получава във връзка с инвестицията си.

Критерий „Способност да използваш правомощията си по отношение на инвестираното, за да повлияеш на променливата възвръщаемост“

Ако даден инвеститор има власт и притежава значителен дял в предприятието, в което е инвестирано, тогава при липса на други обстоятелства се счита, че той може да използва властта си, за да повлияе на променливата възвръщаемост на предприятието, в което е инвестирано.

МСФО 10 поставя голям акцент върху ситуации, в които инвеститор прехвърля правомощията си да управлява предприятие, в което е инвестирано, на друга страна и тази страна става „вземащата решение“. Стандартът определя при какви обстоятелства лицето, вземащо решение, е агент и при какви обстоятелства лицето, вземащо решение, е принципал.

В този случай агентът е лицето, вземащо решения, което управлява предприятието, в което е инвестирано, в полза на принципала. Агентът използва получените правомощия, за да получи променлива възвръщаемост от инвестираното не толкова в своя полза, колкото в полза на принципала, следователно агентът не контролира инвестираното и не го консолидира (т.е. за агента считаният знак за контрол не е удовлетворен).

МСФО 10 гласи, че ако инвеститор прехвърли контролни права върху предприятие, в което е инвестирано, на трета страна, той трябва да определи дали това е принципал. От друга страна, лицето, вземащо решения, на което инвеститорът е делегирал правомощия за управление, също трябва да определи дали е принципал или агент.

Когато лицето, вземащо решение, определя дали е агент, то трябва да вземе предвид връзката между себе си, предприятието, в което инвестира, и другите страни (инвеститора), участващи в инвестираното, във всички аспекти на това взаимоотношение, и по-специално следните фактори :

границите на правомощията му за вземане на решения относно инвестиционния обект;
права на други лица (права на инвеститор);
възнаграждението, на което има право съгласно договора(ята) за възнагражденията;
излагане на промени в дохода от други дялове в инвестирано, което притежава.

В зависимост от конкретните факти и обстоятелства, на всеки от горните фактори се придават различни тежести.

Границите на правомощията на вземащия решения трябва да бъдат анализирани въз основа на договора за управление въз основа на следните фактори.

Право на премахване.Ако, съгласно споразумението за управление, която и да е страна има безусловното право (без да посочва причина) да отстрани вземащия решение от управлението, тогава последният е агент. Ако такова безусловно право на оттегляне се притежава от инвеститора, който е прехвърлил правата за управление на предприятието, в което е инвестирано, на лицето, вземащо решение, тогава инвеститорът ще бъде принципалът (контролира), а вземащият решение ще бъде агентът (не контролира).
Размерът на възнаграждението на вземащия решение.Ако възнаграждението е пазарно, това показва, че лицето, вземащо решения, е ангажирано като агент и всяко друго лице с подобна квалификация би могло да предостави същите услуги за управление на предприятието, в което е инвестирано. Пазарното възнаграждение излага лицето, вземащо решение, на твърде малък риск от променлива възвращаемост от инвестираното. Колкото повече непазарно възнаграждение получава лицето, вземащо решения, толкова по-голяма е отговорността за управлението на предприятието, в което е инвестирано, и колкото по-голяма е променливостта на възнаграждението, толкова по-голяма е експозицията му към променлива възвръщаемост от предприятието, в което е инвестирано, и колкото по-близо е лицето, вземащо решения, до позицията на директор.
Дали лицето, вземащо решение, има други интереси в предприятието, в което е инвестирано (различни от такси за управление). Такъв интерес може да бъде дялът на лицето, вземащо решения, в предприятието, в което е инвестирано, предоставянето на гаранции относно резултатите от дейността на предприятието, в което е инвестирано, и др.

Колкото повече интереси има лицето, вземащо решения, в предприятието, в което е инвестирано, толкова по-голямо е излагането му на променлива възвръщаемост от инвестираното и толкова по-близо е той до позицията на принципал.

Пример

Сценарий 1

Компания А има 100% дял в компания Б (инвестирано). Дружество А прехвърли правата на управление на дружество Б на управляващо дружество В съгласно договор за управление. Съгласно споразумението фирма А има право безусловно и без посочване на причини да отстрани фирма В от управление.

По силата на правото на безусловно прекратяване, Компания А е принципал и консолидира Компания Б.

Сценарий 2

Компания А има 90% дял в компания Б (инвестирано). Дружество А прехвърли правата на управление на дружество Б на управляващо дружество В съгласно договор за управление. Съгласно споразумението Компания А има право да отстрани Компания В от управление само ако Компания В наруши споразумението за управление. Възнаграждението на управляващото дружество е пазарно. Управляващото дружество няма други интереси в дружество Б.

При този сценарий правото на компания А да премахне управляващото дружество се счита за защитно право, тъй като може да бъде упражнено само в случай на нарушение на договора. Правото на защита не се взема предвид при решаване на въпроса за контрола.

Тъй като възнаграждението на управляващото дружество е пазарно базирано, то е изложено на риск от променлива възвръщаемост от предприятието, в което е инвестирано, в много по-малка степен от Компания А. Следователно Компания В управлява Компания Б повече в интерес на Компания А, отколкото в свои собствени. Компания A е принципал, а компания C е принципал.

Пример

Дружеството за управление на фонда държи инвестицията под формата на 20% дял от фонда и отговаря за финансирането на загубите на фонда до този дял. Други инвеститори могат да премахнат управляващото дружество с обикновено мнозинство, но само за нарушаване на условията на договора. Управляващото дружество получава пазарно възнаграждение за управленски услуги.

В този случай правото на други инвеститори да премахнат управляващото дружество се счита за право на защита на интереси, тъй като може да бъде упражнено само в случай на нарушение на условията на договора.

Въпреки че управляващото дружество получава пазарна такса, която е съизмерима с предоставяните услуги, неговата инвестиция, заедно с неговите такси, може да доведе до излагане на промени в представянето на фонда, които са достатъчно значителни, за да показват, че управляващото дружество е принципал.

Структурирани организации

Преди влизането в сила на МСФО 10 предприятията със специално предназначение (SPE) се отчитаха в съответствие с SIC 12 Консолидация на предприятия със специално предназначение. Според това разяснение те е трябвало да бъдат консолидирани, ако естеството на връзката между дружеството и PSN показва, че последното е контролирано от групата. Освен това контролът може да възникне поради предварително зададения характер на дейностите на PSN (работещи в режим „автопилот“). На практика SPE винаги са били консолидирани просто въз основа на това, че са такива.

След влизането в сила на МСФО 10 терминът „SPE“ беше заменен с термина „структурирано предприятие“. Процедурата за вземане на решение за включване или невключване на структурирана организация в консолидираните отчети стана абсолютно подобна на процедурата, установена за всяко друго дъщерно дружество: за консолидация трябва да бъдат изпълнени три критерия за контрол. Следователно структурираните предприятия не се обсъждат отделно в МСФО 10, а определението за структурирано предприятие е включено в МСФО 12 Оповестяване на дялове в други предприятия.

Единственото нещо, което отличава отразяването и отчитането на структурирани организации в консолидираните отчети от отразяването и отчитането на други инвестиционни обекти, е процедурата за разкриване на информация за тях. Във връзка със структурирано предприятие се оповестяват рисковете, свързани с него.

В заключение предоставяме диаграма за вземане на решение дали инвеститорът има или не контрол върху инвестиционния обект. Първата част е посветена на определяне на наличието на правомощия, а втората на определяне на наличието на други критерии за контрол. Тази диаграма може да се използва за анализ на периметъра на консолидация за всяко дъщерно дружество.

Схема за вземане на решение дали Групата има или не контрол върху предприятие, в което е инвестирано

Част 1.Схема за вземане на решение относно наличието на правомощия

Част 2.Схема за вземане на решение за наличието на други критерии за контрол

Руската икономика е до голяма степен холдингова икономика. Наред с големите вертикално и хоризонтално интегрирани холдингови дружества и конгломерати, тук действат много относително малки групи от взаимосвързани компании. Движещите мотиви за създаване на дъщерни дружества са различни. Това включва отделяне на вид дейност, която изисква лицензиране, в самостоятелно юридическо лице. И изолирането на рискови видове бизнес, за да се намали рискът от загуби в случай на провал. И създаването на дъщерни дружества в рамките на подхода за управление на проекти, използван от компанията. И отделянето на особено ценно имущество като превантивна мярка срещу корпоративни поглъщания.

Холдинговите компании или, както се наричат „научно“, интегрираните структури изискват тясно взаимодействие между компаниите, координация на текущата им дейност и понякога оперативно регулиране от край до край. Темата на тази статия е да проучи въпроса как компанията майка може законно да управлява дейностите на дъщерно дружество.

Какъв е този въпрос, ще каже читателят. Създадох компания. Тя ми принадлежи изцяло. Мога да правя каквото си искам с нея. И той ще сгреши.

В акционерните дружества собствениците на акции не са собственици на имуществото на дружеството; способността им да участват пряко в управлението на дружеството е ограничена от закона. „Юридическо лице придобива граждански права и поема граждански отговорности чрез своите органи, действащи в съответствие със закона, други правни актове и учредителни документи“ (но не по указания на собствениците на акции)“, гласи член 53 от Гражданския кодекс на руската федерация. Законът „За акционерните дружества“ добавя, че интересите на юридическото лице се представляват от неговия едноличен изпълнителен орган, който действа от името на акционерното дружество без пълномощно, извършва сделки, наема и освобождава служители, издава обвързващи поръчки и др.

Обичайната схема за много руски компании, когато ръководителят на компанията-майка се обажда на директора на дъщерното дружество и му дава „задължителни“ инструкции, не е легитимна. Ръководителят на такова дружество също не може да издава заповед, съдържаща указания относно дъщерното дружество или неговия ръководител. Такава заповед няма да има правна сила. Прякото участие на акционерите в управлението на дружеството е ограничено до вземане на решения на общите събрания на акционерите и заседанията на съвета на директорите.

Руската практика познава огромен брой случаи, когато дъщерна компания продава активите си без разрешение, сключва сделки в интерес на ръководството си или влиза в пряка конфронтация с компанията на собственика. В такива ситуации липсата на установена и формализирана система за участие на компанията майка в управлението на дейността на нейните дъщерни дружества, използването на директиви и телефонни разговори или приятелски отношения между двама мениджъри като основен метод на управление води до факта, че че „собственикът” научава твърде късно за произвола на „дъщерното дружество.” и вече не може да коригира ситуацията.

Как може това, ще каже шефът на компанията. Защо да създавам „дъщерно дружество“ или да придобивам контролен дял в компанията, от която се нуждая, ако изобщо не мога да повлияя на оперативното управление на нейните дейности или решенията, взети от ръководителя на компанията? Разбира се, че можете да направите това. Направете го напълно законно и легитимно, като концентрирате управленските въпроси в ръцете си до необходимата степен, използвайки методи и процедури на корпоративно управление. Те ще бъдат обсъдени по-долу.

Проблемът с управлението и наблюдението на дейността на дъщерни и филиали е особено актуален за големи холдинги, които имат разклонени структури, много дъщерни дружества и понякога извършват повече от един вид дейност.

Управление чрез прехвърляне на функциите на едноличен изпълнителен орган към управляващото дружество

Най-простият начин за управление на дейността на дъщерно дружество е прехвърлянето на функциите на неговия единствен изпълнителен орган към управляваща организация, която е самата компания майка или компания, специално създадена за тази цел. Практиката познава два крайни варианта за изграждане на система за управление по тази схема и много междинни.

Екстремните варианти са:

(a) едновременна централизация на повечето „непроизводствени“ управленски функции на ниво управляващо дружество: централизация на стратегическо и оперативно планиране, счетоводство, управление на финансовите потоци, управление на персонала и др.;

(б) поддържане на ръководния персонал в предприятието, като му се предоставят (обикновено в лицето на изпълнителния директор) доста широки правомощия, като се използва схемата на управляващото дружество само за контрол на финансовите потоци (подписване на платежни документи).

Управлението на дъщерни дружества чрез управляващо дружество има своите предимства и недостатъци. Предимствата са реалната централизация на управлението и контрола, възможността за маневриране на ресурсите и възможността за оперативна координация. Недостатъците включват намаляване на ефективността на управлението, както и ограничен брой обекти, които действително и ефективно могат да бъдат управлявани от една управляваща организация. Тук възникват и някои правни проблеми, проблеми с формирането на система за мотивация на мениджърите, проблеми от психологически характер във взаимоотношенията с персонала на компанията

Споразумение или харта

Член 6, клауза 2 от Федералния закон „За акционерните дружества“ гласи: „Дружество се признава за дъщерно дружество, ако друго (основно) търговско дружество (съдружие) по силата на преобладаващо участие в неговия уставен капитал или в съответствие с споразумение, сключено между тях, или по друг начин има способността да определя решенията, взети от такова общество.“

Що се отнася до договора, не е съвсем ясно дали договорът с управляващата организация попада под тази разпоредба. Формално изглежда да, но на практика на никого не му е хрумвало да счита едно акционерно дружество за дъщерно дружество на неговата управляваща организация. Очевидно можем да си представим обстоятелства, при които две акционерни дружества (зависими или не) могат да сключат споразумение помежду си, определящо правото на едното да дава задължителни инструкции на другото. Разбира се, не по всички въпроси: компетентността на съвета на директорите (и голяма част от компетентността на генералния директор) не може да бъде прехвърлена на структура на трета страна (споразумението не може да замени или противоречи на нормите на закона). Какви са тези ситуации? Например договор за франчайзинг или договор между сателитна компания и единствения потребител на нейните продукти. На практика обаче авторът на статията не е срещал такъв дизайн.

Що се отнася до регулирането на отношенията чрез харта, тук всичко е по-ясно. Уставът на дъщерното дружество определя видовете сделки или списък с решения, извършвани (приети) само в съгласие с компанията майка. Създавайки необходимите условия за ефективно управление на дъщерните дружества, подобна схема носи и някои допълнителни рискове за компанията майка. По-специално: „Дружеството майка (съдружие), което има право да дава задължителни инструкции на дъщерното дружество, е солидарно и поотделно отговорно с дъщерното дружество за сделки, сключени от последното в изпълнение на такива инструкции. Счита се, че дружеството майка (съдружие) има право да дава задължителни инструкции на дъщерното дружество само ако това право е предвидено в споразумението с дъщерното дружество или в устава на дъщерното дружество. ….

Акционерите на дъщерно дружество имат право да поискат обезщетение от компанията майка (съдружие) за загуби, причинени на дъщерното дружество по негова вина. Загубите се считат за причинени по вина на основното дружество (съдружие) само в случай, че основното дружество (съдружие) е използвало правото и (или) възможността, с която разполага, за да извърши действие от дъщерното дружество, знаейки, че като в резултат на това дъщерното дружество ще претърпи загуби.”

Горепосочените законодателни норми възпират холдингите да използват договорни или законови форми за изграждане на управленска вертикала. И, според мен, напразно. Обикновено е малко вероятно собственикът да даде инструкции, които умишлено са предназначени да причинят загуби на неговото дъщерно дружество. И ако е направена грешка, тогава трябва да платите за грешките.

Най-често срещаната схема за управление на дъщерни дружества е прякото участие на висшия мениджмънт или дори на собствениците на компанията-майка в работата на бордовете на директорите на дъщерната компания. Тази схема е приложима само в холдинги с малък брой дъщерни дружества. Ако има много дъщерни дружества, ефективността на схемата рязко намалява поради следните причини. Ако висшите мениджъри участват в твърде много бордове на директори, възниква претоварване, което води до отсъствието им от заседания или недостатъчно детайлизиране на взетите решения. Ако различни мениджъри представляват компанията майка в бордовете на директорите на различни дъщерни дружества, тогава възниква проблемът с координирането на техните позиции и взетите решения.

Когато използвате тази схема, трябва да се помни, че компетентността на съвета на директорите „по закон“ от гледна точка на решаване на въпроси на оперативното управление е доста ограничена. В същото време законът позволява разширяване на компетентността на съвета на директорите на дружеството за сметка на компетентността на неговите изпълнителни органи, но само чрез отразяването му в устава на дружеството. Решенията на съвета на директорите, които надхвърлят компетентността на този орган, няма да имат правна сила.

По този начин, ако управителните органи на дружеството решат, че генералният директор има право да подписва всякакви споразумения за отчуждаване на недвижимо имущество само в съгласие със съвета на директорите, но тази норма няма да бъде отразена в устава на дружеството, тогава споразуменията сключен от генералния директор на дружеството без спазване на това изискване ще бъде невъзможно да се оспори в съда. Също така ще бъде невъзможно (при липса на други обстоятелства) да се предявят материални претенции към директора-нарушител.

По този начин, за да се използва системата за управление чрез участие във формирането и работата на съветите на директорите на дъщерните дружества, е необходимо правилно да се определи компетентността на съвета на директорите. Ще говорим за това по-долу.

Управление чрез представители

По-ефективен тип управление чрез съвет на директорите е системата на управление чрез представители, използвана от много големи холдинги. Същността на тази схема е следната:

Компанията майка определя кои решения би искала да контролира. Тези въпроси, съгласно устава, са от компетентността на съвета на директорите;
дружеството майка назначава максимален брой свои представители в съвета на директорите на общото събрание на акционерите на дъщерното дружество;
Дружеството майка утвърждава правилника за работа на своите представители в управителните съвети на дъщерните си дружества. Този регламент предвижда:

списък с въпроси от компетентността на съвета на директорите на дъщерното дружество, решенията по които представители на дружеството майка вземат само въз основа на неговите инструкции;
процедурата, по която служителите на дружеството-майка да изработят позиция по въпрос, представен за разглеждане от съвета на директорите на дъщерното дружество;
процедурата за взаимодействие помежду си и с компанията майка на няколко представители, избрани в съвета на директорите на дъщерното дружество;

Правилата са задължителни за служителите на дружеството, избрани в съветите на директорите. Правилникът е част от споразумението с други лица, предложени и избрани в съвета на директорите на дъщерното дружество по инициатива на дружеството майка.

дружеството-майка осигурява, чрез своите представители, приемането на правила за провеждане на съвета на директорите на дъщерното дружество, което предвижда предварително предоставяне на материали по точки от дневния ред на членовете на съвета на директорите;
Когато представителят (старши представител) получи материали по дневния ред, той ги предава на упълномощеното подразделение на компанията майка. Този отдел организира разработването и одобряването от службите на управленския апарат на дружеството-майка на решение по повдигнатия въпрос и го довежда до представителите. Представителите гласуват според получените инструкции;
Ако е необходимо дъщерно дружество да бъде накарано да вземе необходимото решение, дружеството майка чрез свои представители инициира разглеждане на съответния въпрос на заседание на съвета на директорите на дъщерното дружество.

Тази схема за управление на дъщерни дружества е най-модерната в технологично отношение и се използва на практика от много холдинги, включително RAO ES, Svyazinvest, AFK Sistema и други компании.

Тук трябва да се отбележи, че подобна схема на управление е обективно ограничена от невъзможността за прекомерно разширяване на компетентността на съвета на директорите.

Управление чрез борда

Този механизъм може да се използва за бързо координиране на дейностите на компаниите, както и за създаване на система за законна материална и нематериална мотивация за мениджърите на дъщерни дружества. Същността му се състои в включването на ръководители на дъщерни дружества в борда на компанията майка.

Компетентността на борда може да се конфигурира със значителна степен на свобода. Достатъчно е да добавите към списъка с въпроси за решаване „други въпроси, внесени за разглеждане от съвета по решение на генералния директор на дружеството“. Като членове на борда, директорите на дъщерните дружества участват в разработването на управленски решения. Решенията относно управителните органи на дъщерните дружества могат да имат само консултативен характер. Член на борда обаче, според условията на сключения с него договор, ще трябва да гарантира изпълнението на взетото решение. Договор, сключен от дружество с членове на съвета, може да предвижда система за материално възнаграждение за членовете на съвета, поставена в зависимост от изпълнението на решенията, взети от съвета.

Управление чрез аутсорсинг

Тази схема за управление е доста често срещана. Неговата същност е прехвърлянето на изпълнението на определени функции по управление на дъщерно дружество (финансово управление, счетоводство, управление на персонала и др.) На дружеството майка или специално създадено специализирано дружество при условията на договор. Тази схема се различава от опцията за управляващо дружество по това, че функциите на единствения изпълнителен орган в този случай се запазват от генералния директор на дъщерното дружество.

Разновидност на тази схема е аутсорсингът на специалисти - предоставяне на служители на компанията-майка на разположение на дъщерното дружество за заемане на управленски позиции. Такъв мениджър на средно ниво се оказва в двойно подчинение: на ръководителя на „дъщерята“ поради длъжностната характеристика и длъжностните отговорности; на ръководителя на дружеството майка по силата на сключения трудов договор. Проблемът, който възпрепятства масовото използване на подобна схема, е възникването на вътрешен конфликт на интереси сред „делегирания” специалист.

Управление чрез централизирано планиране и контрол

Този механизъм се използва в една или друга степен от почти всички холдингови компании. Същността му се състои в активното участие на служителите на дружеството-майка в изготвянето на финансово-икономическия план (бюджет) на дъщерното дружество, одобряването на този планов документ от съвета на директорите на дъщерното дружество и последващия мониторинг на спазването на установените цели.

Прилагането на този механизъм изисква одобрението от всички дъщерни дружества на единна наредба за изготвяне на план (бюджет), който предвижда съответните процедури за съгласуване, както и отговорността на едноличния изпълнителен орган и ръководството на дружеството като цяло за късно представяне на този документ за одобрение от съвета на директорите, неизпълнение на утвърдените показатели.

Отговорността, разбира се, трябва да съдържа материален компонент, който е залегнал в Наредбите за мотивацията на висшите мениджъри, одобрени от всички дъщерни дружества.

Управление чрез създаване на единно правно пространство при регламентиране на процедурата за вземане на решения

Същността на подхода се състои в централизираното разработване и одобрение от упълномощените органи на дъщерните дружества на система от вътрешни регулаторни документи, които определят процедурата за дейността на управленските органи и процедурата за вземане на основни управленски решения. Така в холдинга се формират единни „правила на играта“.

В допълнение към разпоредбите относно дейностите на управителните органи (включително комитетите на съвета на директорите), такива документи включват:

концепция за дългосрочно развитие на компанията (актуализирана ежегодно);
правилник за съставяне на годишния финансово-стопански план (бюджет);
правилник за реда за подготовка и вземане на решения за извършване на големи сделки, сделки със заинтересовани лица, сделки с недвижими имоти;
правилник за вземане на решения относно издаването на менителници, извършването на други видове заеми на финансовия пазар, както и предоставянето на заеми и гаранции;
правила за вземане на решения във връзка със сделки, които не са предвидени във финансово-икономическия план (бюджет) на дружеството;
общи принципи на подготовка и сключване на бизнес договори;
вътрешнофирмени разходни стандарти;
правила за процедурата за провеждане на конкурси и търгове при избора на доставчици на продукти и услуги;
правилник за извършване на вътрешни одити;
правилник за системата за мотивация на ръководството;
наредби за мотивация на персонала;
разпоредби относно търговските тайни;
регулации на информационната политика;
правилник за дивидентната политика;
типово споразумение с генералния директор;
стандартен договор с член на борда;
правилник за реда за подбор и наемане на служители;
правилник за процедурата за сертифициране на служителите;
правилник за контрол на изпълнението на взетите решения;

и други.

Също така не е излишно да се регулират бизнес процесите с разпределението на контролни точки. Да не говорим за необходимостта от наредби за структурните звена и длъжностни характеристики на персонала.

Целият набор от горепосочените документи съставлява системата от вътрешни стандарти на холдинга. Наличието на такива разпоредби и разпоредби позволява не само да се определи процедурата за подготовка и вземане на подходящи решения въз основа на целите за развитие на компанията, но и да се интегрират в тази процедура необходимите процедури за контрол, включително тези, извършвани от подразделенията на компанията майка.

контрол

Важен елемент от механизмите на корпоративно управление, чрез които се изгражда управленската вертикала в холдинга, е контролът. По правило такъв контрол е многостепенен и включва:

1) наблюдение на състоянието на нещата в компанията. Като част от този процес, компанията майка концентрира надлежно заверени копия на учредителните и най-важните документи за собственост на своите дъщерни дружества (права върху земя, недвижими имоти, лицензи, патенти, търговски марки, интелектуална собственост и др.). В същото време се следи за правилното изпълнение (навременна пререгистрация, удължаване на валидността) на съответните документи. Такъв контрол гарантира поддържането на ликвидността на активите и намалява свързаните с това рискове.

Мониторингът включва събиране и анализ на копия от протоколи от решения на общи събрания на акционери, съвети на директори и ръководство; получаване и внимателно проучване на финансови отчети, тримесечни отчети на емитента, доклади за съществени факти и други важни документи, характеризиращи състоянието на компанията. Правното основание за събиране на такава информация са членове 89 и 91 от Федералния закон „За акционерните дружества“. В допълнение, наредбата за информационната политика на дъщерното дружество може да предвижда редовно предоставяне на такива документи на основен акционер;

2) контрол в рамките на работата на съвета на директорите/управителния съвет. Този вид контрол се осигурява чрез периодично изслушване на доклади от ръководителите на дъщерните дружества за напредъка на изпълнението на одобрената стратегия, резултатите от изпълнението на установените планирани цели на заседания на съответните управителни органи на компанията майка;

3) работата на органите за вътрешен контрол. Наличието на звено за вътрешен контрол само по себе си осигурява контрол върху практическото изпълнение на приетите планове, вътрешни правила и процедури. Същото звено трябва да извършва вътрешни проверки на фактите за установени злоупотреби.

Една от схемите за организиране на контрол е предоставянето от компанията майка или специално създадено звено на услуги за вътрешен контрол/вътрешен одит на договорна основа;

4) външен одит. Дружеството-майка по правило има възможност не само да предложи на своето дъщерно дружество кандидатурата на одитор, но и да осигури одобрението на тази кандидатура с решение на общото събрание на акционерите. Това обстоятелство позволява на дружеството-майка да не се ограничава до изучаване на официалните доклади на външни одитори, но и да поддържа тесни контакти с одиторската фирма, за да идентифицира различни видове недоразумения и недоразумения в отношенията на дъщерното дружество с неговия одитор, както и липсата на изпълнява препоръките на одитора;

5) ревизионна комисия. Сформирането на ревизионни комисии на дъщерни дружества от представители на службите за контрол на компанията майка също е ефективен начин за организиране на контрола.

Така че има широк спектър от форми и методи на корпоративно управление, които позволяват изграждането на високоефективна управленска вертикала в холдинга.

Използването на такъв метод на управление като „телефонното право“ до голяма степен се основава на традициите на социалистическата икономика. Тук има и мотивационен фон: компанията-майка, в съответствие с установената процедура, може да смени генералния директор, който не харесва.

Освен ако, разбира се, акционерът не е и главен изпълнителен директор на своята компания. Но сега говорим за холдинги.

Говорихме за възможността за използване на схема за управление чрез представители, нейната съгласуваност с нормите на действащото законодателство и принципите на най-добрите практики за корпоративно управление, изискванията за предоставяне на представители и специални механизми, които гарантират защитата на интересите на дъщерно дружество в статията “За представителя на акционер в съвета на директорите на акционерно дружество”, публикувана в петия септемврийски брой на списанието за 2004 г.

За да се избегнат грешки, представител на компанията-майка трябва да има ясни (за предпочитане писмени) инструкции относно процедурата за гласуване при избора на съвет на директорите въз основа на прогнозите за очаквания кворум и резултатите от гласуването на другите участници в събранието.

Очевидно е, че представители на компанията майка в борда на директорите на дъщерното дружество ще гласуват „против” некоординиран план (бюджет). Чрез преразглеждане

Благодарим на отдела за информация и връзки с обществеността на концерна Rosenergoatom за предоставянето на този материал.

"Ако промените се случват по-бързо отвън, отколкото отвътре, краят е близо." Джак Уелч, General Electric

История на формирането на веригата за управление и проблемите на управлението на дъщерни дружества

Историята на формирането на веригата за управление на концерна датира от повече от 15 години. Структурата на финансовите инвестиции в уставния капитал на дъщерните и филиалите на концерна се формира въз основа на икономическите условия, формите на собственост и съществуващото наследство в резултат на трансформациите на ресорните министерства и ведомства по време на приватизацията.

Системата за управление на концерна включва повече от 100 дъщерни и зависими дружества. Териториалната отдалеченост, специфичният характер на неговата дейност и необходимостта от вземане на независими решения, като се вземат предвид местните условия, винаги са създавали трудности за Концерна да управлява ефективно своите дъщерни и филиали.

През 2011 г. стартира проект на Държавната корпорация "Росатом" за оптимизиране на структурата на собствеността чрез освобождаване от неосновни активи, формиране на балансиран портфейл от финансови инвестиции, който осигурява производството на основния продукт на концерна - електроенергия и електроенергия, основно производство бизнес процеси - техническа поддръжка, ремонт и експлоатация на атомни електроцентрали, пусково-наладъчни работи, както и спомагателни бизнес процеси - изпълнение на социални задължения към персонала на атомни електроцентрали, разположени предимно в еднопромишлени градове.

В момента системата за управление на Концерна включва 40 дъщерни дружества, зависими и поднадзорни организации, обединени в направление „Електроенергия“ като интегрираща система (Фиг. 1).

Ориз. 1. Периметър на управление на направление Електроенергия през 2015г

Общият обем на услугите, потребени от концерна от дъщерни компании през 2015 г., възлиза на 30,3 милиарда рубли, а приходите на организациите, работещи извън дивизията, са почти 60 милиарда рубли. В същото време разпределението на броя на хората на пазарите за продажби на услуги е обратното: 20 от 23 хиляди души работят в сферата на услугите за атомни електроцентрали. Това разпределение на персонала има ключово влияние върху модела на управление на дъщерните дружества, тъй като изисква отчитане не само на икономическия аспект на дейността на дъщерните и свързаните дружества, но и на социалния, който до голяма степен оформя климата в местонахожденията на ядрените електроцентралите като градообразуващи предприятия (фиг. 2).

Ориз. 2. Обем и видове услуги, предоставяни от дъщерните дружества на поделението

Крайните продукти на обслужващите дъщерни дружества са услуги и работи, като ремонт и поддръжка на оборудване и системи на АЕЦ, въвеждане в експлоатация, научна и техническа поддръжка за експлоатация на АЕЦ, както и транспортни услуги, услуги по почистване, аутстафинг на персонал, поддръжка на ИТ инфраструктура и др. Всички те са неразделни компоненти на себестойността (тарифата) на електроенергията и мощността - крайният продукт на Концерна и са тясно интегрирани в технологичния процес на атомната електроцентрала.

Сервизните дъщерни дружества са създадени в резултат на изнасяне на спомагателни и поддържащи функции от генериращия бизнес, като същевременно със задължения за поддържане на социалния пакет за персонала на ниво атомна централа. По това време имаше ясно разбиране, че Концернът, чрез своите изцяло притежавани дъщерни дружества, ще може гъвкаво да управлява разходите за услуги, броя и натовареността на изтегления персонал, да намали разходите за технологични суровини и материали чрез прехвърляне на функциите за снабдяване на дъщерни дружества и филиали, оптимизирайки на първо място разходите си.

Въпреки Единната система за индустриални доставки (UIPS) и наличието на дългосрочни договори с фиксирана цена, както и система за стандартизиране на цените чрез установяване на планирани икономически показатели и понижаващи индекси, реалната цена на услугите на дъщерни и филиали всяка година става все по-скъп. Основната причина за това е наличието на котелно счетоводство и планиране, непрозрачната структура на разходите на дъщерните дружества, както и неработеща система за планиране на ресурсите и издаване на поръчки в обемно изражение по вид услуга; с други думи, няма връзка между отпуснатия лимит на финансиране и обема на поръчаните услуги;

Финансовите, трудовите и материалните потоци в дивизията са организирани по такъв начин, че от една страна оптимизирането на нуждите на Концерна от услуги за себе си, като ключов клиент, води до намаляване на себестойността на крайния му продукт, а от една страна от друга страна, забавя растежа на мащаба на производството на дъщерни дружества като доставчици и носи риска от нежелани социални последици.

Икономическата среда за функциониране на дъщерните дружества в дивизията се е развила исторически, като се вземат предвид следните фактори:

дъщерните дружества са задължени да действат в рамките на същите сценарийни условия като управляващото дружество - растеж в мащаба на бизнеса, производителността на труда, увеличаване на печалбите;
дъщерните дружества, които предоставят услуги по поддръжка на атомни електроцентрали, са почти 100% зависими от поръчки от атомни електроцентрали и управляват недиверсифицирано портфолио. Услугите са тясно интегрирани в технологичния процес на производство на електроенергия и енергия като краен продукт на Концерна;
многопосочни интереси на управляващото дружество и неговите дъщерни дружества, което е ясно изразено под формата на небалансирани цели и показатели (например обслужващи дъщерни дружества и филиали се опитват да увеличат приходите от източници в концерна, но те са ограничени);
функционална „свръхрегулация“, която не позволява на дъщерните и свързаните дружества самостоятелно да вземат управленски решения (припокриващи се области на контрол);
правилата и разпоредбите на Единния индустриален стандарт за обществени поръчки налагат ограничения върху способността за управление на разходите за услуги на дъщерни дружества и филиали с цел тяхното оптимизиране;
наличието на външни значими участници в икономическите отношения, които също имат възможност да влияят върху дейността на дъщерните дружества на дивизията - други акционери, държавни органи, доставчици и партньори.

Така обективно е налице дисбаланс между корпоративните интереси на управляващото дружество и интересите на неговите дъщерни дружества, чиято цел е печалба. „Външно предизвикателство“ за дъщерни дружества и филиали: при даден сценарий, увеличете оперативната ефективност и диверсифицирайте портфолиото от поръчки (фиг. 3).

Ориз. 3. Условия за взаимодействие с дъщерни дружества

Инструменти за корпоративно управление на дъщерни дружества

Един ефективен модел за управление на дъщерни дружества трябва да се основава на поне два основни принципа:

1) организационен и правен принцип на управление - „какво има право да прави управляващото дружество“, „какво може да изисква“, „какво може да постигне“ от своите дъщерни дружества в съответствие със закона, предимно в областта на корпоративното право ;

2) управленски (икономически) принцип на управление - „какво и как трябва да се организира“ от управляващото дружество, за да се осъществи необходимото управленско въздействие върху дъщерни и филиали, без да се прибягва до строг корпоративен принцип. В същото време корпоративното законодателство в този случай е външно ограничение и определя сценарните условия на взаимодействие.

Концернът създаде така наречената „система за управление 5“ (фиг. 4), работещи на основата на централизация на управленските функции на дъщерни и свързани дружества. Същността му е, че в зависимост от поставената задача или всички ключови мениджъри, включени в системата, участват в процеса на вземане на управленски решения на управляващото дружество по отношение на дъщерни и свързани дружества, или частично, в зависимост от функционалната принадлежност на взема се решение.

Ориз. 4. Система от 5 контрола на дъщерни дружества

Системата за вземане на управленски решения по отношение на дъщерни и свързани дружества е изградена на принципа на съвместната отговорност на ключовите мениджъри на Концерна като управляващо дружество, а именно:

производствен контрол - създаден е институт на стопанските надзорници - носители на основна производствена компетентност за дейността на контролираната дъщерна организация. Основната задача е да се определят производствени цели и да се определят стратегии за развитие, мониторинг и предотвратяване на рискове;
бюджетен контрол и планово-фактологичен анализ на текущото състояние - в рамките на финансово-икономическия блок на Концерна е създадено структурно звено за управление на икономиката на дъщерни и филиали. Неговата основна задача е да наблюдава и анализира финансово-икономическите показатели на дъщерни и свързани дружества, да прогнозира и изготвя аналитична информация за вземане на управленски решения, включително в областта на управлението на инвестициите на дъщерни и свързани дружества, да участва в разработването на решения на борда на директори по управление на активи, разпределение на печалбата и стратегии за развитие;
функционален контрол - наблюдение и анализ на динамиката на оперативните показатели на дъщерни и свързани дружества в следните направления: кадрова и социална политика; снабдяване и спазване на изискванията на единната отраслова система за снабдяване; управление на ликвидността и прилагане на финансови политики; управление на инвестиционни проекти и идентифициране на източници на финансиране; прилагане на единна счетоводна политика и минимизиране на данъчните рискове;
корпоративен контрол - формиране на органи за корпоративно управление на дъщерни дружества, управление на акционерния капитал, прилагане на дивидентна политика, формиране на регулаторна рамка за регулиране на взаимодействието с дъщерни и свързани дружества;
вътрешен контрол и одит - система за управление на надеждността на информацията, предоставена на концерна за съответствие със законодателството, вътрешните корпоративни местни разпоредби, одитиране на изпълнението на управленски решения, извършване на вътрешни разследвания.

Изградени са вътрешнокорпоративни механизми, с помощта на които е възможно да се осигури контролируемост и прозрачност на финансовите инвестиции на Концерна в активи на дъщерни дружества, да се определи възможността за получаване на достоверна информация за стойността им като бизнес и да се вземат подходящи управленски решения.

Инструменти за икономическо управление на дъщерни дружества

В момента икономическото управление на дъщерните дружества на дивизията се осъществява чрез изграждането на единно информационно пространство - система за управленско счетоводство и отчетност, базирана на регламенти на бюджетния процес, планово-фактологичен анализ и прогнозиране в рамките на методологията на Държавната корпорация Росатом.

Единната система за управленско счетоводство и отчетност ни позволява да формулираме условия за сценарийно планиране въз основа на взаимните интереси на концерна и неговите дъщерни и свързани дружества, да определяме целеви стойности на балансирани финансови и икономически показатели, което би било невъзможно без бърз тримесечен мониторинг на текущото състояние на дейността на дъщерните и свързаните дружества в ключови области и показатели за изпълнение (фиг. 5).

Ориз. 5. Обекти на икономическо управление на дъщерни предприятия

Управленската отчетност на дъщерните дружества, преминали през проверка по „система за контрол 5“, се представя за разглеждане в Бюджетната комисия, Инвестиционната комисия, Съвета на директорите (в зависимост от компетенциите), в резултат на което Концернът, като управляващо дружество, взема подходящи корпоративни решения. Вземането на решения дава основание на дъщерните дружества да предприемат правно значими действия, а на управляващото дружество (концерна) да следи за тяхното изпълнение (през 2014 г. са взети 229 решения, през 2015 г. - 270, включително тези, свързани с изплащане на дивиденти). Дивидентният поток през 2015 г. нараства близо 3 пъти спрямо предходната година.

В допълнение към системата за анализ на финансово-икономическите показатели, в края на 2015 г. финансово-икономическият блок на Концерна стартира проект „Изпълнение на програма за повишаване на оперативната ефективност на дъщерни и филиали за периода 2016-2018 г. ” При реализирането на този проект дъщерните дружества на дивизията разработиха специфични дейности в ключови функционални области на дейност (фиг. 6), определи сроковете и отговорниците за изпълнението им по места. Бяха разработени също методология за изграждане на програми и пакет от отчетни форми и бяха идентифицирани „точки на растеж“ за дъщерни и филиали в следните две области:

1) поради външни фактори - намаляване на зависимостта от поръчки от Концерна и търсене на нови пазари, разширяване на мащаба на дейност, диверсификация на портфолиото от поръчки (нови продукти), нова ценова политика;

2) поради вътрешни фактори - намаляване на единичната цена на крайния продукт, преструктуриране на бизнес процесите (включително централизация на управленските функции).

Ориз. 6. Обекти на икономическо управление на дъщерни предприятия

Общият прогнозен икономически ефект от изпълнението на планираните дейности е ръстът на общия свободен коригиран паричен поток (AFCF, избран по интегралния критерий) на дъщерните и свързаните дружества на дивизията, който се оценява на най-малко 15% през 2018 г. спрямо реалната 2015 г.

Мониторингът на изпълнението на декларираните икономически ефекти от изпълнението на програмата за повишаване на оперативната ефективност на дъщерните и свързаните дружества се извършва чрез статистически форми за отчитане на изпълнението на дейностите към отчетната дата, изясняване на изчислените ефекти, анализ на въздействието относно текущите и прогнозните бюджетни параметри на дъщерните дружества и разработване на предложения за коригиране на дейността.

заключения

В момента системата за управление на дъщерните дружества на дивизията осигурява оперативен мониторинг на ключови бизнес процеси в организациите. Освен това:

регламентиран е редът на функционално взаимодействие;
разработени са унифицирани формати за отчетност на управлението;
традиционните функции на бюджетния комитет на управляващото дружество са трансформирани в платформа за вземане на решения на принципа „тук и сега“;
процесът на вземане на решения за разпределение на печалбата е прехвърлен към технологията (дивидентната политика е свързана с инвестиционната стратегия, система за контрол върху източниците на финансиране);
контролът върху дейността на дъщерните дружества е изведен на ниво генерален директор на концерна.

Моделът на управление на дъщерните дружества зависи до голяма степен от възложените задачи на управляващото дружество, производствената роля на дъщерните дружества във веригата на стойността на крайните продукти на холдинга и интереса на управляващото дружество да зачита общността на взаимни корпоративни и икономически интереси .

Александър Молотников
Началник отдел Корпоративно управление
АД ФПК "Славянка", Владимир

Оперативната ефективност на дъщерното дружество зависи от много фактори, включително как е структурирана вътрешнофирмената административна вертикала.

Като правило, топ мениджъри на холдингови компанииконцентрират се върху решаването на глобални стратегически задачи, забравяйки, че успешното им изпълнение в крайна сметка ще зависи изцяло от дейността на конкретни дъщерни дружества. Има примери, при които брилянтни стратегически бизнес решения или не са били приложени правилно, или са останали неприложени. Ето защо е важно да се разбере как точно трябва да се управляват дъщерните дружества.

Местните холдинги могат да използват един от трите модела за управление на текущите дейности на дъщерно дружество:

· едноличен изпълнителен орган (директор, генерален директор);
· колегиален изпълнителен орган (управителен съвет, дирекция) и едноличен изпълнителен орган (председател на управителния съвет);
· организация за управление или управител - дружество майка или специализирано дружество, трето лице.

изпълнителен директор

Най-разпространеният и често използван вариант на управление е използването на едноличен изпълнителен орган. В този случай лицето, изпълняващо функциите на генерален директор, самостоятелно решава всички текущи проблеми, пред които е изправено дружеството, самостоятелно се разпорежда с имущество, чиято стойност не надвишава 25% от балансовата стойност на активите на дружеството, и определя вътрешната структура на предприятието.

След изброяване дори на малка част от правата на генералния директор става очевидна неговата ключова роля в управлението на компанията. Рано или късно компанията майка е изправена пред трудна задача: как в рамките на закона да ограничи или постави под контрол дейността на изпълнителния орган на дъщерното дружество, без да има отрицателно въздействие върху процесите на управление в рамките на компания?

В тази ситуация е необходимо да се вземе предвид, че основната гаранция за нормални работни отношения между ръководството на холдинга и генералния директор на дъщерното дружество е подробно регламентиране на техните взаимни права и задължения, които трябва да бъдат залегнали в хартите. на предприятията и в други вътрешни документи, например в „Правилника за генералния директор на Компанията“ (наричан по-долу Правилника), както и в трудовия договор, сключен с генералния директор.

Разбира се, хартите не трябва да обхващат много подробно дейностите на изпълнителния орган на дъщерно дружество. Например в устава на дъщерно дружество ще бъде достатъчно да се изброят въпросите в обхвата на дейността на директора и да се определи органът, отговорен за неговото избиране и прекратяване на пълномощията (общо събрание на акционерите или Съвет на директорите). По-подробно регулиране на дейностите трябва да се съдържа в Правилника, в който е необходимо да се обърне внимание на някои точки.

· Процедурата за назначаване и освобождаване от длъжност.Този раздел описва подробно процедурата за избор на генерален директор: установени са изискванията към кандидатите (образование, професионални и бизнес качества, опит на ръководни длъжности), посочена е процедурата за номиниране на кандидати и предоставяне на информация за лицата, кандидатстващи за тази длъжност. Особено внимание трябва да се обърне на самата изборна процедура: с какъв брой гласове (обикновено или квалифицирано мнозинство) се провежда.

Освен това не трябва да забравяме за такава специфична процедура като встъпването в длъжност от новоизбран генерален директор и прехвърлянето на дела от неговия предшественик. Липсата на подробен механизъм за прехвърляне на дела в „Правилника за генералния директор“ може да доведе до много тъжни последици.

Пример.Общото събрание на акционерите взе решение за предсрочно прекратяване на правомощията на бившия генерален директор, който е осъден за кражби. Вместо това беше избран нов ръководител, който пристигна в предприятието на следващия ден след срещата със съответния протокол в ръка. Предшественикът му обаче отказа новият генерален директор да влезе в завода и да прехвърли делата. Тези действия бяха мотивирани от факта, че той все още продължава да бъде главен изпълнителен директор, т.к. новият управител все още не е сключил трудов договор с акционерното дружество. И той се оказа прав, защото съгласно Закона за акционерните дружества договорът с генералния директор трябва да бъде подписан от председателя на съвета на директорите или друго упълномощено лице. Ситуацията се усложняваше от факта, че председателят на борда на директорите беше в дълга командировка в чужбина и не беше възможно да се събере кворум на борда на директорите в следващите няколко седмици. В крайна сметка трудовият договор е подписан само две седмици след тези събития. В същото време през цялото време бившият директор, разпореждайки се нечестно с имуществото на предприятието, се опитваше да извлече максимална лична облага.

Това можеше да бъде избегнато, ако в „Правилника за генералния директор“ ясно беше посочено, че „новоизбраният генерален директор встъпва в длъжност от момента на избирането му от общото събрание на акционерите“.

Правилникът трябва да описва процедурата за прехвърляне на делата на новия директор от неговия предшественик. Трябва да се предаде кръглият печат на дружеството и неговите учредителни документи. Освен това, за да се установи реалното състояние на нещата в предприятието, е необходимо да се осигури инвентаризация на инвентарните позиции. След извършване на тези процедури новият и старият генерален директор трябва да подпишат акта за приемане и предаване на делата.

Следва да се обърне внимание и на основанията за освобождаване на директора от длъжност. Това могат да бъдат не само основанията, предвидени от трудовото законодателство, но и редица други: увреждане на бизнес репутацията на компанията; създаване на търговски организации, които се конкурират с дружеството, или участие в тях по време на изпълнение на задълженията на генералния директор; прикриване на интерес от извършване на сделка с участието на дружеството и др.

· Права и отговорности на генералния директор.При изготвянето на този раздел от Правилника е необходимо да се регламентира възможно най-подробно процедурата за дейността на генералния директор и трябва да се изхожда от принципа: колкото повече, толкова по-добре. Особено внимание се обръща на механизмите за контрол върху дейността на изпълнителния орган. Холдинговата компания трябва ясно да разбере, че предвиждането в правилника на задължението на генералния директор да се отчита пред компанията майка е незаконно. Следователно контролът върху дейността на директора трябва да бъде поверен на Съвета на директорите на дъщерното дружество, който от своя страна се формира от кандидати, подкрепени от компанията майка.

Практиката показва, че основната управленска цел на разглежданата позиция трябва да бъде твърда вертикала: Съвет на директорите - Генерален директор. Този подход позволява не само своевременно да се съобщават инструкциите на компанията майка на изпълнителния орган, но и да се упражнява ефективен контрол върху тяхното изпълнение.

· Отговорност на генералния директор.Този раздел трябва да присъства и в „Правилника за генералния директор“. Тук се установява, че директорът носи пълна отговорност за вреди, причинени на организацията. Освен това е препоръчително да се посочи как ще се извърши изчисляването на загубите, причинени на компанията, както и процедурата за тяхното компенсиране.

Не можем да пренебрегнем въпроса за прилагането на дисциплинарни наказания към генералния директор, като забележка или забележка. Ако този въпрос остане неразрешен, има голяма вероятност да бъдат допуснати правни грешки.

Пример.Компанията майка реши да порицае директора на дъщерното си дружество, но веднага възникна въпросът: кой трябва да наложи това наказание на директора, тъй като нито Хартата на дъщерното дружество, нито Правилникът за генералния директор разглеждат този проблем. В крайна сметка компанията-майка настоя забележката да бъде направена от зам.-директора по управление на персонала на дъщерната фирма, което само по себе си противоречи на отношенията във фирмата: не може подчинен да наказва шеф! За да се избегнат подобни ситуации, правилникът трябва да посочи, че дисциплинарните санкции срещу генералния директор на дружеството се прилагат въз основа на решение на Съвета на директорите от неговия председател.

В допълнение към Хартата и Правилника дейността на генералния директор се регулира от трудов договор. В основата си трудовият договор дублира съдържанието на „Правилника за генералния директор“, но се характеризира с наличието на редица други условия. В частност това се отнася за възнаграждението на директора. Трудовият договор задължително трябва да съдържа размера и реда за изплащане на заплатите на генералния директор, освен това може да посочи социални гаранции, включително правото на закупуване на определен брой акции в компанията при преференциални условия (опция), както и правото да получава част от нетната печалба на компанията.

Трудовият договор съдържа и основанието за освобождаване на генералния директор от длъжността му. Трябва да се има предвид, че ако директорът бъде принуден да подаде оставка предсрочно, тогава при липса на виновни действия от негова страна му се изплаща обезщетение за предсрочно прекратяване на договора. За да се избегне задължението за изплащане на бившия директор на много значителни суми на обезщетение, би било разумно в договора да се предвидят възможно най-много основания за освобождаване на директора, включително различни видове виновни действия дори от най-незначително естество .

Когато говорим за освобождаване от длъжност на генералния директор, трябва да се обърне специално внимание на необходимостта тази процедура да се извърши възможно най-бързо.

Пример.Уставът на дъщерното дружество (компания „Б“) гласи, че неговият генерален директор се избира и освобождава от длъжност въз основа на решение на общото събрание на акционерите на това дружество. Компанията майка (компания „А“), която притежава 77% от акциите с право на глас на компания „Б“, установи, че генералният директор на „дъщерното дружество“ е създал редица търговски организации, които на намалени цени закупуват продуктите на собственото си предприятие за последваща продажба. Това причинява значителни вреди не само на дъщерното дружество „Б”, но и на дружеството майка „А”. Тогава компанията майка реши да уволни безскрупулния директор. Съгласно Устава на компания „Б“ това изисква:

· първо, да инициира разглеждане от Съвета на директорите на дъщерното дружество на въпроса за свикване на извънредно общо събрание на акционерите на това дружество;
· второ, да проведе общо събрание на акционерите и да вземе решение за предсрочно прекратяване на правомощията на генералния директор.

От момента на заседанието на Съвета на директорите до провеждането на общото събрание на акционерите е изтекъл установеният срок от един месец. През това време фирма „Б” в резултат на дейността на генералния директор губи голяма част от имуществото си.

Разбира се, такава процедура за отстраняване на генералния директор на дъщерно дружество по никакъв начин не може да удовлетвори компанията майка. Действително по време на процедурата по отстраняване от длъжност той ще продължи да изпълнява задълженията си, осъзнавайки, че отстраняването му от длъжност е само въпрос на време. И е невъзможно да се вземе решение за освобождаване на директор от длъжност по друг начин, тъй като няма да е легитимно. За да се избегне подобна ситуация, дружеството-майка трябва да установи в Устава на дъщерното дружество възможността Съветът на директорите да преустанови пълномощията на генералния директор и да сформира временно едноличен изпълнителен орган на това дружество, който да има пълномощия за правомощия на генералния директор.

Така планът за действие на фирма „А” би могъл да изглежда така: първо, иницииране на заседание на Съвета на директорите за прекратяване на пълномощията на стария генерален директор и за формиране на временен едноличен изпълнителен орган на компанията ( кандидатурата, разбира се, се съгласува с компанията майка); второ, провеждане на общо събрание на акционерите, на което се прекратяват правомощията на предишния генерален директор и се избира нов. Специално подчертаваме, че тази процедура за спиране на правомощията на директор е възможна само ако е изрично предвидена в Хартата.

Колегиален изпълнителен орган

Следващият модел за управление на дъщерно дружество е комбинация от колегиален изпълнителен орган, например управителен съвет, и едноличен изпълнителен орган, например председател на управителния съвет. Трябва да се отбележи, че тази схема не е толкова често срещана, колкото описаната по-горе. Това се дължи на много причини, включително особеностите на вътрешната система за управление, която се характеризира с авторитарен, а не колегиален подход към решаването на възникващи проблеми. Освен това в този случай има „разпръскване“ на отговорността за неправилни управленски решения.

Наличието на колегиален управителен орган обаче има и своите предимства: по-специално, при решаване на сложни, многостранни проблеми е за предпочитане да се използва колективен орган за управление, и с негова помощ можете да създадете доста силен екип от мениджъри.

Формирането на съвета се извършва на базата на същите принципи като избора на генерален директор. По-специално, членовете на съвета могат да бъдат избрани или от общото събрание на акционерите, или от Съвета на директорите на дружеството. В същото време изборът на членове на управителния съвет и непосредствено на председателя на управителния съвет може да се извършва от различни органи. Ярък пример за този подход е RAO UES of Russia, където бордът се избира от борда на директорите на компанията, а председателят на борда се избира от общото събрание на акционерите.

Дейностите на съвета се регулират не само от устава на дружеството, но и от специален „Правилник за съвета на дружеството“. Този документ, заедно с разделите, съдържащи се в Правилника за едноличния изпълнителен орган на дружеството (назначаване и освобождаване, права и задължения, отговорности), трябва да включва информация относно процедурата за провеждане на заседания на съвета. С други думи, механизмът за формиране на дневния ред на заседанията, процедурата за свикване на заседания, както и вземане на решения.

Членовете на Управителния съвет, за разлика от членовете на Съвета на директорите, са служители на дружеството, поради което с всеки от тях се сключва отделен трудов договор.

При вземане на решение за формиране на колегиален изпълнителен орган в дъщерно дружество е необходимо да се вземе предвид още една важна подробност. Както е известно, компаниите майки, когато формират съветите на директорите на своите дъщерни дружества, се стремят да комбинират равномерно броя на представителите на холдинга и пряко ръководните мениджъри на дъщерното дружество. При този метод на управление на дружеството обаче не е възможно да се постигне определения баланс. Това се дължи на изискванията на закона, който забранява членовете на борда да съставляват повече от една четвърт от борда на директорите на организацията. Следователно е необходимо или да се премахнат някои от умните мениджъри от борда (но тогава какъв е смисълът да се създава този орган), или да се премахне колегиалният изпълнителен орган.

Управляващо дружество

Третият модел за управление на дъщерни дружества е схема, която набира все по-голяма популярност сред местните холдингови компании - прехвърляне на правомощията на едноличния изпълнителен орган към управляващата организация. По правило ролята на управляващо дружество се играе пряко от компанията майка, която притежава акциите на дъщерното дружество, което му позволява да държи под контрол цялата властова вертикала на дъщерното дружество. Бих искал обаче да предупредя за опасностите, които дебнат основното общество в тази ситуация.

Съгласно действащото законодателство, управляващото дружество носи отговорност за загубите, причинени на дружеството. В този случай иск за обезщетение може да предяви всеки акционер, притежаващ поне 1% от обикновените акции. Няма нужда да обясняваме, че в хода на стопанската дейност възникват различни ситуации, при които могат да бъдат причинени имуществени вреди на дружеството. В някои случаи компанията-майка може дори да реши да обяви несъстоятелност за своето дъщерно дружество, за да не плаща огромните суми задължения, останали от предишния мениджърски екип. Тези стъпки обаче ще бъдат възприети негативно от дребните акционери на дъщерното дружество, които имат право да искат обезщетение за щети. Разбира се, управляващото дружество, като холдинг, има в баланса си дялове от различни предприятия, както и доста сериозни имуществени активи. Следователно съдът лесно ще възстанови тези щети и може също така предварително да наложи запор върху притежаваните от дружеството акции, забранявайки им да гласуват. Малко вероятно е този сценарий да угоди на обществото-майка. За да се избегне подобна ситуация, мениджърите могат да бъдат помолени да разделят функциите на холдинга и организацията за управление. С други думи, създават се две юридически лица. Балансът на първия се фокусира върху акции и имуществени активи, в баланса на втория - само сумата на платения уставен капитал (ако е дружество с ограничена отговорност, можете да спрете на минималната сума - 10 000 рубли). Второто дружество става управляващо дружество на всички дъщерни дружества, чиито акции са собственост на първото юридическо лице. По този начин, дори ако съдът задължи управляващата организация да плати за загуби, причинени от умишлен фалит, санкцията ще бъде наложена само за размера на уставния капитал, но участниците в дружеството няма да пострадат, тъй като според закона те носят отговорност само до размера на техните вноски.

Когато решавате да прехвърлите правомощията на едноличния изпълнителен орган на управляваща организация, е необходимо стриктно да следвате процедурата за този процес. Разграничават се следните последователни етапи:

· Съветът на директорите на дружеството взема решение да предложи на общото събрание на акционерите да прехвърли управленските функции на специализирана организация. В същото време се взема решение за провеждане на извънредно общо събрание на акционерите;
· извънредното общо събрание на акционерите взема решение за прехвърляне на управленските функции на специализирано дружество;
· Съветът на директорите одобрява условията на договора, сключен с управляващото дружество;
· председателят на Съвета на директорите или друго упълномощено от този орган лице подписва договор с управляващото дружество.

Неспазването на поне едно от горните условия показва, че управленските функции не са прехвърлени на специализирана компания. Това се потвърждава от инцидент, който се случи миналата есен в руско предприятие.

Пример.Компанията майка взе решение да поеме функциите по управление на дъщерното дружество, в изпълнение на което свика общо събрание на акционерите, на което беше взето съответното решение. Впоследствие обаче основното дружество се отказа от плановете си, опасявайки се от имуществена отговорност за причиняване на загуби на дъщерното дружество, така че споразумението за прехвърляне на функциите на изпълнителния орган остава несключено.

Възниква въпросът: има ли право генералният директор да продължи да изпълнява задълженията си или е необходимо решение на общото събрание на акционерите за отмяна на предишното решение. В този случай, въпреки сложността на отношенията, отговорът трябва да е положителен - директорът продължава да работи, докато не бъде подписано споразумение с управляващото дружество. Следователно, за да се формализират правилно правомощията на управляващото дружество, е необходимо стриктно спазване на установената от закона процедура.

След като разгледахме различни модели за управление на текущата дейност на дъщерните дружества, трябва да се отбележи, че няма универсални схеми, които да са еднакво приемливи за всяка компания. Във всеки конкретен случай трябва да търсите собствено решение за управление.

Станислав ДжаарбековУправляващ партньор на CJSC Chernik, Jaarbekov and Partners (MCFER-Consulting Group of Companies)
Списание “Финансов директор”, бр.9 за 2011г

Ако договорът за управление се използва за финансиране на управляващо дружество, тогава при определяне на неговата стойност трябва да се ръководите от същите правила, както при изчисляване на възнаграждението за отделен мениджър. Размерът на тези плащания не трябва да се променя от тримесечие на тримесечие. В противен случай това ще привлече вниманието на данъчния орган и може да стане основание за признаване на разходите като икономически необосновани. Този проблем може да бъде решен, ако в допълнение към фиксираната част от плащането по договора (пазарната заплата на мениджър от подходящ ранг плюс режийни разходи и разумно ниво на рентабилност) се установи променлива. Размерът му ще зависи от постигнатите резултати. Този резултат може да бъде увеличение на печалбата над определен процент, увеличение на капитализацията или изпълнението на важни проекти. Но не и приходи - свързването на променливата част от плащанията към управляващото дружество с този показател най-вероятно ще накара данъчните служители да се съмняват в валидността на разходите.

Отдайте под наем активи на вашите собствени компании

Активи, които са значими за групата, могат да бъдат прехвърлени в баланса на управляващото дружество и отдадени под наем за ползване на дъщерни дружества. Този метод, в допълнение към реалното финансиране на управляващото дружество, ще централизира важни активи „в едни ръце“.

Наемането на дълготрайни активи е една от възможностите. Най-подходящ е за производствени предприятия. Схемата е такава. Управляващото дружество придобива дълготрайни активи и след това ги отдава под наем на дъщерни дружества. Така част от ресурсите на холдинга се централизират за последващо преразпределение. Управляващото дружество получава контрол върху своите дъщерни дружества, но последните остават независими центрове за печалба.

Счетоводството и данъчното облагане с този метод са относително прости, а данъчните рискове са минимални. Единственото нещо, което трябва да запомните е, че когато изчислявате наемните плащания, трябва да се съсредоточите върху пазарната цена или да използвате метода разходи плюс. И от 2012 г. прилагайте разпоредбите на Закон № 227-FZ. Това ще помогне да се избегнат допълнителни такси.

Друг вариант са лицензионните такси (роялти). Например, завод произвежда стоки под търговска марка, правата върху които е получил съгласно лицензионно споразумение от управляващото дружество. Той плаща възнаграждения, чийто размер се определя като процент от приходите, получени от продажбата на такива продукти. Разбира се, размерът на роялти трябва да е разумен.

Ако производствените компании от групата вече притежават търговски марки, тогава е възможно прехвърлянето им на управляващото дружество (отчуждаване в негова полза). Но отново, по-добре е такова отчуждаване да се извърши на пазарни цени. Интересен случай е, когато лицензионната такса е определена на около 1 милион рубли на месец. В същото време действителната цена на търговската марка е 400 рубли, а прогнозната стойност, на която е добавена към уставния капитал, е 182 милиона рубли. Данъчните власти признаха такива разходи за икономически необосновани (определение на Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 25 януари 2007 г. № 121/07).

Когато управляващо дружество участва в набирането на заемни средства и инвестиции за дружества от групата, набраните ресурси могат да бъдат преразпределени въз основа на договори за заем. По този начин управляващото дружество ще печели от лихви и по този начин ще финансира разходите си. Но си струва да запомните ограничението, установено от Данъчния кодекс. Максималният размер на лихвата, призната като разход за данък върху дохода, зависи от валутата, в която е записана. Ако е в рубли, лимитът е равен на лихвения процент на рефинансиране на Централната банка на Руската федерация, умножен по 1,8. Ако заемът е издаден в чуждестранна валута, тогава процентът на рефинансиране се умножава по 0,8. Тези правила са валидни от 1 януари 2011 г. до 31 декември 2012 г. включително (параграф 3, параграф 1.1, член 269 от Данъчния кодекс на Руската федерация).

Плащане с дивиденти

Ако управляващото дружество притежава дялове в уставния капитал на дъщерни дружества, тогава неговите разходи могат да бъдат финансирани чрез изплащане на дивиденти. Основният недостатък на този метод е, че дивидентите се прехвърлят не повече от веднъж на тримесечие и само ако дъщерните дружества имат печалба (клауза 1, член 28 от закон № 14-FZ и клауза 1, член 42 от закон № 208- FZ ). Друг негативен момент е високата данъчна тежест. Първо, дъщерното дружество ще плати данък върху печалбата (20%), а след това, при прехвърляне на дивиденти, ще удържи още 9 процента. Но в руските холдинги процентът може да е нула. За да направите това, в деня на вземане на решението за изплащане на дивиденти управляващото дружество трябва непрекъснато да притежава най-малко 50 процента дял от капитала на дъщерното дружество в продължение на 365 или повече календарни дни (подточка 1, клауза 3, член 284 от Данъчния кодекс на Руската федерация). Това правило е в сила от 1 януари 2011 г. по отношение на дивиденти, начислени въз основа на резултатите от дейността на организациите, започвайки от 2010 г.

И все пак дивидентите, за разлика от договорите за предоставяне на услуги и за използване на активи, не позволяват да се минимизират данъчните загуби на холдинга. Разходите за управление ще бъдат „загубени“ за данъчни цели и ако данъчните власти докажат предоставянето на безвъзмездна услуга, ще трябва да се плати ДДС. А дъщерните дружества също ще плащат данък върху доходите за безвъзмездно получените услуги.