Какъв е максималният брой участници в LLC? Брой на участниците в LLC: ограничение и промяна в състава Дружество с ограничена отговорност минимален брой участници

• Кои са учредителите на LLC;
• Каква е разликата между учредител и участник?
• Кой може да бъде учредител;
• Максимален брой участници в LLC;
• Какви права имат участниците;
• Какви отговорности има участникът?
• Възможно ли е изключване на участник от композицията?

Основатели на LLC- физически и юридически лица, учредили дружество с ограничена отговорност.

Концепцията за учредители се прилага в момента на учредяване на LLC. След регистриране на LLC се прилага концепцията за участници в LLC.

Участниците в LLC могат да бъдат както физически, така и юридически лица. Участници в дружество с ограничена отговорност могат да бъдат и чуждестранни граждани и юридически лица.

Брой участници в LLC

Максималният брой на участниците в дружество с ограничена отговорност не може да бъде повече от 50. LLC може да бъде основано от едно лице, което става негов единствен участник. Единственият участник в LLC не може да бъде друго юридическо лице.

Ако броят на участниците в LLC по време на дейността му надвишава допустимата стойност, тогава в рамките на една година такова дружество трябва да се трансформира (промени своята организационна и правна форма) в отворено акционерно дружество или в производствена кооперация.

Права на участниците в LLC

Участниците в LLC имат право:

• Участва в управлението на Дружеството;
• Получава информация за дейността му, както и се запознава със счетоводната документация;
• Участват в разпределението на печалбите според дяловете си в уставния капитал на LLC;
• Продайте или отчуждете вашия дял или част от него на членове на Компанията или трети страни (освен ако това не е забранено от Хартата);
• Оттеглете се от членството на LLC, като отчуждите своя дял към Компанията (ако такава възможност е предвидена от Хартата);
• В случай на ликвидация, получете част от имуществото.

Горепосочените права на участника са описани във Федерален закон № 14-FZ „За държавна регистрация на юридически лица и индивидуални предприемачи“. В допълнение към тези права, Уставът на LLC може да предвижда други права. Разширяването на списъка с права на участник (участници) може да се извърши чрез приемане на подходящо решение от Общото събрание на Дружеството (решението трябва да бъде взето с единодушие). Също така решението на Общото събрание на LLC може да ограничи допълнителните права на участника (участниците) (с поне 2/3 от гласовете и при условие, че участникът, който притежава допълнителните права, е гласувал за такова решение и е дал писмено съгласие).

Отговорности на участниците в LLC

Участниците в LLC са длъжни:

• Заплатете своите дялове в уставния капитал на Компанията;
• Не разкривайте информация за дейността на LLC.

Както в случая с правата на участниците в LLC, списъкът с отговорности също може да бъде разширен. Допълнителни отговорности могат да бъдат посочени в Устава или приети с решение на Общото събрание на участниците. Ако с решение на Общото събрание се възлагат допълнителни отговорности на определен участник в дружеството, то има сила само ако посоченият участник е гласувал за такова решение и е дал писмено съгласие. Премахването на допълнителни задължения става с приемане на единодушно решение от Общото събрание на LLC.

Изключване на участник от LLC

Участник в LLC, който грубо нарушава задълженията си или има отрицателно въздействие върху дейността на Компанията, може да бъде изключен от списъка на участниците в съда. Членове на Дружеството, чиито дялове в съвкупността съставляват най-малко 10% от уставния капитал, могат да поискат изключване от членство.

Оттегляне на участник от LLC

Участник в дружество с ограничена отговорност може да се оттегли от членството, като отчужди своя дял към дружеството, независимо от съгласието на другите участници или дружеството. Възможността за оттегляне от членството трябва да бъде предвидена в Устава на LLC. Ако уставът не предвижда възможност за оттегляне, тогава такава възможност може да бъде добавена към устава чрез внасяне на подходящи изменения. Тези промени трябва да бъдат приети от Общото събрание на участниците, като решението за извършване на промени трябва да бъде взето с единодушие.

Оттеглянето на участник от Дружеството не е възможно, ако след неговото оттегляне в Дружеството не остане участник. Оттеглянето на един участник от дружеството също не е възможно.

Участниците в LLC могат да бъдат юридически лица и граждани, включително тези, които не се занимават професионално с предприемаческа дейност. Законът може да забрани или ограничи участието на определени категории граждани в дружества с ограничена отговорност, както и в други търговски организации Коментар на Гражданския кодекс на Руската федерация. Част първа / Изд. Т. Е. Абова и А. Ю. Кабалкин - М.: Юрайт-Издат, 2004 г. - Коментар на ст. 88.

Държавните органи и органите на местното самоуправление нямат право да участват в дружества, освен ако не е предвидено друго със закон, Федерален закон от 8 февруари 1998 г. N 14-FZ „За дружествата с ограничена отговорност“ // SPS Garant. - клауза 2 на член 7. LLC може да бъде основано от едно лице, което става негов единствен участник. Впоследствие дружеството може да стане еднолично.

Законодателството установява ограничение за броя на участниците в LLC - не повече от 50. Ако броят на участниците в дружеството надвиши установения лимит, LLC трябва да се преобразува в отворено акционерно дружество или производствена кооперация; в противен случай подлежи на ликвидация по съдебен ред по искане на упълномощените органи.

Участниците в LLC имат определени права и задължения, наречени корпоративни. Правата на участниците в дружеството като сдружение на капитала включват: право на участие в управлението на делата на дружеството; право да получава информация за дейността на дружеството и да се запознава с неговите счетоводни книги и друга документация; право на участие в разпределението на печалбата; правото на продажба или друго преотстъпване на дял (част от дял) в уставния капитал на дружеството; правото да напусне дружеството по всяко време, независимо от съгласието на другите участници, и да получи дял от имуществото на дружеството; правото да получи имуществото или паричния еквивалент на част от имуществото на дружеството, останало след разплащане с кредиторите - правото на ликвидационен дял.

Задълженията на участниците в дружеството не са свързани с необходимостта от лично участие в стопанската дейност на дружеството и се ограничават до следното: правят вноски в уставния капитал по начина, размера, състава и сроковете, предвидени от закона и учредителните документи и да не разкрива поверителна информация за дейността на дружеството.

Нова характеристика на закона за LLC е възможността за предоставяне на допълнителни права и задължения на участниците в дружество с ограничена отговорност. Такива права и задължения могат да бъдат предоставени на всички без изключение, както и на отделни членове на дружеството. Във всеки случай допълнителни права и задължения могат да бъдат предвидени или от устава на конкретно дружество при неговото създаване, или впоследствие с единодушно решение на общото събрание на участниците.

В случай на отчуждаване на дял (част от дял) на участник, допълнителните права и задължения, които му принадлежат, не преминават към приобретателя на дял (част от дял). Това показва личния характер на предоставените допълнителни права на участника и възложените му отговорности.

Участник в дружеството има право да напусне дружеството независимо от съгласието на другите му участници и дружеството от 8 февруари 1998 г. N 14-FZ „За дружествата с ограничена отговорност“ // SPS Garant. - клауза 1, член 28. Тази норма е императивна. В тази връзка в Резолюцията на пленумите на Върховния съд и Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 1 юли 1996 г. N 6/8 изрично се обяснява, че „условията на учредителните документи на дружества с ограничена отговорност, които пречат на собственика на това право или ограничават то трябва да се счита за невалидно, т.е. не поражда правни последици“ Резолюция на Пленума на Върховния съд на Руската федерация и Пленума на Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 1 юли 1996 г. N 6/8 „По някои въпроси, свързани с прилагането на част един от Гражданския кодекс на Руската федерация” - параграф 27.

Когато участник напусне дружеството, трябва да му бъде изплатена действителната стойност на неговия дял или разпределено в натура имущество на същата стойност в рамките на 6 месеца от края на финансовата година, през която е подадено заявлението за напускане на дружеството, освен ако по-кратък период е предвиден от хартата. Делът на напуснал дружеството участник преминава върху дружеството от момента на подаване на заявлението за оттегляне.

Едва с приемането на Закона за LLC за първи път процедурата за оттегляне на участник от LLC беше пряко регламентирана в законодателството.

Няма консенсус сред учените и практикуващите юристи относно преценката на предвидената от закона процедура за изплащане на действителната стойност на дела на напусналия участник. Някои смятат това за прогресивна норма, която гарантира свободното разпореждане на участника със своето имущество и в крайна сметка упражняването на правото да се занимава с предприемаческа дейност във форма, която му е удобна. Други смятат, че с този подход може да бъде унищожен единен имотен комплекс, който предоставя на обществото възможност за успешна предприемаческа дейност. И така, S.D. Могилевски пише: „Прилагането на правото на участник свободно да се оттегли от дружеството, като получава действителната стойност на своя дял, прави дружеството с ограничена отговорност една от най-рисковите организационно-правни форми на юридически лица, предвидени от руското законодателство“ Могилевски С.Д. Указ. оп. - стр.93..

Изключването на участник от LLC е възможно само в съда по искане на участници, чийто общ дял е най-малко 10% от уставния капитал на дружеството. Основанието за изключване може да бъде грубо нарушение от участник на неговите задължения или действия (бездействие), които правят дейността на компанията невъзможна или значително я усложняват Федерален закон от 8 февруари 1998 г. № 14-FZ „За дружествата с ограничена отговорност“ // SPS Гарант. - чл.10. На изключения участник се изплаща действителната стойност на дела му, определена съгласно финансовите отчети на дружеството за последния отчетен период, предхождащ датата на влизане в сила на съдебното решение за изключване. Имуществените последици от оттеглянето и изключването на участник от дружеството са еднакви, което означава, че самото изключване от дружеството не е санкция срещу недобросъвестен участник. Неблагоприятните правни последици във връзка с него могат да бъдат предвидени например в учредителния договор под формата на необходимост от обезщетение на изключения участник за щети, причинени от неговите действия (бездействие) на дружеството и дори плащане на неустойки.

Учредители (участници) и учредителен документ на дружество с ограничена отговорност

Учредителите на LLC могат да бъдат физически и юридически лица, независимо от местоживеене или регистрация, включително чужденци или чуждестранни компании. Не може да бъде учредител юридическо лице, в което учредител е едно физическо лице, както и държавни и общински органи, с изключение на изрично определени от закона случаи. Гражданският кодекс на Руската федерация и № 14 - Федерален закон предвиждат, че броят на участниците в LLC е строго ограничен. Не трябва да надвишава 50 души. Ако броят на участниците надвиши тази допустима граница, тогава компанията трябва да бъде преобразувана в OJSC или производствена кооперация в рамките на една година. След това време, ако броят на участниците не е намалял и LLC не е преобразувано, то ще бъде обект на принудителна ликвидация в съда по искане на органа, извършващ държавна регистрация на юридически лица или други държавни органи на местното самоуправление (клауза 1 от член 88 от Гражданския кодекс на Руската федерация).

За всяко юридическо лице задължителна характеристика е наличието на отделно имущество и независима отговорност за задълженията му с това имущество. Юридическите лица обикновено се делят на такива, които имат право на собственост върху обособен имот и такива, които имат други права на собственост върху предоставения им имот. Правото на собственост върху имущество, прехвърлено от учредителите на тяхната компания като вноски, се натрупва в LLC от момента на държавна регистрация. В случай на несъстоятелност (фалит) на LLC по вина на неговите участници или по вина на други лица, които имат право да дават инструкции, задължителни за LLC, или по друг начин имат възможност да определят неговите действия, тези участници или други лица в случай на недостатъчно имущество на LLC може да бъде възложена субсидиарна отговорност за неговите задължения.

Правата на участниците в дружеството се определят в съответствие с член 8 № 14 - Федерален закон. Участниците в LLC имат право:

• - участва в управлението на дейността на дружеството по начина, определен от закона и учредителните документи на дружеството;
• - да получава информация за дейността на дружеството и да се запознава с неговите счетоводни книги и друга документация по начина, определен с учредителните му документи;
• - участва в разпределението на печалбата;
• - да продадете или по друг начин да отчуждите своя дял или част от дела в уставния капитал на дружеството на един или няколко участници в това дружество или на друго лице по начина, предписан от № 14 - Федерален закон и устава на дружеството;
• - напуснете дружеството, като отчуждите своя дял към дружеството, ако такава възможност е предвидена в устава на дружеството или изискате от дружеството да придобие дял в случаите, предвидени в № 14 - Федерален закон;
• - в случай на ликвидация на дружеството, да получите част от имуществото, останало след разплащания с кредиторите, или неговата стойност.

Изброените по-горе права са основни и задължителни, т.к те не могат да бъдат изключени или ограничени от устава на дружеството и най-пълно осигуряват реализацията на интересите на всеки участник в дружеството. Участниците имат и други права, предвидени в № 14 - Федерален закон, например правото да заложат дял в уставния капитал на дружеството, правото да обжалват в съда решенията на органите на дружеството и др.

В допълнение към правата, предвидени в параграф 1 от член 8 № 14 - Федерален закон, уставът на дружеството може да предвижда допълнителни права за участниците в дружеството. Тези права могат да бъдат предоставени директно от устава на дружеството при неговото създаване или предоставени на участник в дружеството с решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието с единодушие от всички участници.

Допълнителни права, предоставени на конкретен член на дружеството, в случай на отчуждаване на неговия дял или част от дела на приобретателя на дела или част от дела, не се прехвърлят.

Допълнителните права, предоставени на всички участници, могат да бъдат прекратени или ограничени. Това става с решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието единодушно от всички участници. Допълнителните права, предоставени на определен участник, могат да бъдат прекратени или ограничени с решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието с мнозинство най-малко две трети от общия брой на гласовете на участниците в дружеството, при условие че участникът в дружеството, който има такива допълнителни права е гласувал за такова решение и е дал писмено съгласие.

Член на дружеството, на когото са предоставени допълнителни права, може да откаже да упражни принадлежащите му допълнителни права, като отправи писмено уведомление до дружеството. От момента, в който дружеството получи това уведомление, допълнителните права на дружеството участник се прекратяват. Експертите посочват, че допълнителните права на участниците в дружеството са лични и не могат да се прехвърлят на никого.

И наскоро учредителите (участниците) на дружеството имат право да сключат споразумение за упражняване на правата на участниците в дружеството, според което те се задължават да упражняват правата си по определен начин и да се въздържат от упражняване на тези права, включително гласуване по определен начин на общото събрание на участниците в дружеството и договаряне на опция за гласуване с други участници, продажба на дял или част от дял на цена, посочена в това споразумение и (или) при настъпване на определени обстоятелства , или да се въздържа от отчуждаване на дял или част от него до настъпването на определени обстоятелства, както и да извършва други съвместни действия, свързани с управлението на дружеството, със създаването, дейността, реорганизацията и ликвидацията на дружеството. Това споразумение се сключва в писмена форма чрез съставяне на един документ, подписан от страните.

Участник винаги може да се откаже от допълнителни права, дори след като е взел такова решение.

Член 9 № 14 - Федералният закон също предвижда отговорностите на участниците в LLC. Те включват:

• - заплащане на акции в уставния капитал на дружеството по начина, в размерите и в сроковете, предвидени в споразумението за създаване и № 14 - Федерален закон;
• - да не разгласява поверителна информация за дейността на дружеството;

Тъй като е възможно да се предвидят допълнителни права в устава на компанията, струва си да се споменат и допълнителни отговорности. Те могат също да бъдат предвидени в устава на дружеството при неговото създаване или възложени на всички участници в дружеството с решение, взето на общото събрание на участниците в дружеството. Процесът на възлагане на допълнителни отговорности на конкретен участник е същият като при възлагане на допълнителни права на конкретен участник.

Изключването на участник в дружеството се извършва съгласно правилата на член 10 от Закона за дружествата с ограничена отговорност. Участниците в дружеството, чиито дялове в съвкупност възлизат на най-малко 10% от уставния капитал на дружеството, имат право да поискат по съдебен ред изключването от дружеството на участник, който грубо нарушава задълженията си или чрез действията си (бездействие). ) прави невъзможна дейността на дружеството или значително я затруднява.

Преди влизането в сила на № 14 - Федерален закон, в параграф 28 от съвместната резолюция на пленумите на Върховния съд на Руската федерация и Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 01.06.1996 г. № 6/8 „ По някои въпроси, свързани с прилагането на част първа от Гражданския кодекс на Руската федерация, беше обяснено, че участник в дружество с ограничена отговорност може да бъде изключен от дружеството само въз основа на закон или в случаите, предвидени от учредителя. документи на дружеството, както и в случай на значително нарушение от съответния участник на условията на учредителния договор (съгласно член 450 от Гражданския кодекс на Руската федерация). Това уточнение след приемането на № 14-FZ загуби значението си и не подлежи на прилагане.

Експертите правилно обръщат внимание на факта, че член 10 № 14 - Федерален закон не дава възможност на участниците в дружеството да установят в устава допълнителни основания за изключване на участник от дружеството. Самите участници по свое решение нямат право да изключат участник от дружеството, тъй като този член дава право на участниците само да изискват изключване на участник от дружеството в съда. Освен това не всички участници имат това право. Възможността за изключване на участник от дружеството само от съда гарантира правата на участника в дружеството, още повече че това е императивна норма.

Статията установява изчерпателен списък от основания, които дават право на участниците, притежаващи дялове, възлизащи общо на най-малко 10% от уставния капитал, да поискат по съдебен ред изключване на участник от дружеството. Съдът, ръководейки се от оценъчни критерии, като разгледа всички обстоятелства и обясненията на заинтересованите страни, взема едно или друго решение.

При регистриране на LLC най-важната стъпка е подготовката на фирмени документи, които определят всички правни основи на дейността на компанията. Бъдещата успешна дейност на юридическо лице до голяма степен зависи от компетентната подготовка на тези документи. Член 52 от Гражданския кодекс на Руската федерация гласи, че юридическото лице действа въз основа на устав, или учредителен договор и харта, или само учредително споразумение. Учредителният договор на юридическо лице се сключва и уставът се одобрява от неговите учредители (участници). Юридическо лице, създадено от един учредител, действа въз основа на устав, одобрен от този учредител (член 52 от Гражданския кодекс на Руската федерация).

В съответствие с параграф 3 от член 1 № 312 - Федерален закон от 30 декември 2008 г., единственият учредителен документ на LLC е неговият устав. Основните разпоредби относно устава на дружество с ограничена отговорност се съдържат в член 12 от Закона „За дружествата с ограничена отговорност“. Той се основава на нормите на членове 52 и 89 от Гражданския кодекс на Руската федерация, но в същото време установява правила, които отразяват спецификата на учредителните документи на бизнес дружество от този тип. Клауза 5 от член 11 № 14 - Федералният закон определя значението на споразумението за създаване на дружество. Този договор се сключва при създаване на дружество от двама или повече учредители. Споразумението за учредяване на дружество определя реда за съвместна дейност на учредителите за учредяване на дружеството, размера на уставния капитал на дружеството, размера и номиналната стойност на дела на всеки от учредителите на дружеството. , както и размера, реда и условията за плащане на такива дялове в уставния капитал на дружеството. Той е в проста писмена форма и не е учредителен документ на дружеството.

В случай, че LLC има един основател, той трябва да одобри устава на компанията. Параграф 2 от член 12 № 14 - Федералният закон ясно определя какви точки трябва да съдържа хартата:

• - пълно и съкратено наименование на фирмата;
• - информация за местоположението на фирмата;
• - информация за състава и компетентността на органите на дружеството, включително по въпроси, които са от изключителната компетентност на общото събрание на участниците в дружеството, относно реда за вземане на решения от органите на дружеството, включително по въпроси, по които решенията се вземат с единодушие или с квалифицирано мнозинство от гласовете;
• - информация за размера на уставния капитал на дружеството;
• - права и задължения на участниците в дружеството;
• - информация за процедурата и последиците от оттеглянето на участник в дружеството от дружеството, ако правото на напускане на дружеството е предвидено от устава на дружеството;
• - информация относно процедурата за прехвърляне на дял или част от дял в уставния капитал на дружеството на друго лице;
• - информация за реда за съхраняване на фирмени документи и за реда за предоставяне на информация от дружеството на участници в дружеството и други лица.

Уставът на дружеството може да съдържа и други разпоредби, които не противоречат на № 14 - Федерален закон и други федерални закони.

Член на дружеството, одитор или всяко заинтересовано лице има право да поиска възможност да се запознае с устава на дружеството, включително промените. При такова изискване компанията е длъжна да предостави възможност да се запознае с хартата в разумен срок. Също така, ако участник изисква копие от устава, компанията е длъжна да го предостави, като таксата, начислявана от компанията за предоставяне на копия, не може да надвишава стойността на изработката им.

Промените в устава се правят с решение на общото събрание на участниците и подлежат на държавна регистрация. Промените, направени в устава, влизат в сила за трети лица от момента на тяхната държавна регистрация.

Един или повече учредители имат право да организират дружество с ограничена отговорност. Основата на взаимоотношенията между участниците в LLC, техните задължения и права се регулират от Федералния закон „За дружествата с ограничена отговорност“ № 14-FZ.

Списък на участниците

Според руското законодателство физически и юридически лица, включително чуждестранни, могат да регистрират компания под формата на LLC и да участват в нейната работа. Дали тези лица се занимават с бизнес или не, няма значение. Видът дейност на гражданин или организация обаче може да наложи ограничения върху възможността да станете член на LLC.

Физически лица

По-специално, забраната за присъединяване към стопански субекти се прилага за граждани, чийто статут е несъвместим с предприемачеството, а именно:

• тези на военна служба;
• държавни служители;
• представители на законодателната, изпълнителната и съдебната власт;
• Депутати от Държавната дума и членове на Съвета на федерацията.

Кръгът на лицата, които попадат под такава забрана, се определя от нормите на федералните закони, регулиращи тяхната служебна дейност. Всички други дееспособни граждани на възраст над 18 години (или еманципирани непълнолетни) съгласно Гражданския кодекс могат да бъдат учредители или участници в LLC.

Юридически лица

Ограниченията за участие важат и за юридически лица:

1. Организация, състояща се само от един учредител, не може да бъде единствен участник в друга компания.
2. На централните и местните власти е забранено да стават акционери на търговски фирми.
3. Общинските институции могат да организират стопански предприятия под формата на LLC, да участват в работата на дружества и да придобиват дялове в техния уставен капитал с разрешение на общината, ако такова право е записано в Хартата на държавната институция.

Колко членове може да има LLC?

И така, разбрахме кой има право да бъде член на обществото. Друг важен въпрос: колко от тях могат да бъдат?

Броят на участниците в дружеството е ограничен от 1 до 50. Едноличният учредител, след като регистрира дружеството, може да продължи да работи като едно лице. Никой не му забранява да привлича и други граждани към организацията.

Превишаването на горната граница на списъка на акционерите може да застраши ликвидацията на организацията. Има два законови изхода от тази ситуация:

1. Премахнете „допълнителните“ участници от обществото.
2. Когато броят на членовете нарасне до 51, реорганизирайте LLC в акционерно дружество или производствена кооперация.

На компанията се дава 1 година за разрешаване на този проблем, но ако това изискване не е изпълнено, местните власти или Федералната данъчна служба имат всички основания да затворят компанията в съда.

Права и задължения на участниците

Полагайки подписите си върху заявлението за регистрация на юридическо лице, неговите учредители незабавно стават собственици на задължения и правомощия по отношение на тяхното „дете на мозъка“. Тази разпоредба се регулира от Закон № 14-FZ и Хартата на организацията.

Преди една компания да може да започне своята дейност, нейното създаване трябва да бъде завършено чрез изпълнение на всички формалности. Тук приключва основната работа на учредителите и влизат в сила отговорностите на участниците.

Каква е разликата между членове и учредители?

Тук си струва да дефинираме термините. Обикновено „участник“ и „учредител“ се разбират като идентични понятия, но има разлика между тях. Първите са лицата, които са учредители на дружеството и като правило техният състав остава постоянен за времето на цялото функциониране на дружеството. Понятието „участници“ е малко по-широко: те означават граждани и организации, които участват пряко в икономическите дейности на компанията. Кръгът на тези лица може свободно да се променя произволен брой пъти.

От момента на държавна регистрация учредителите стават участници. Лицата, които са станали част от тях след създаването на организацията, не са включени в списъка на учредителите, освен ако LLC не е пререгистрирано за тази цел. Съответно функциите на учредителите ще бъдат малко по-различни от отговорностите на обикновените членове на компанията.

Прерогативите на учредителя включват:

• решение за създаване на фирма;
• изготвяне на Хартата;
• назначаване на управители на дружеството;
• образуване на ревизионна комисия;
• право на глас в общото събрание, пропорционално на приноса му в уставния капитал.

Основателят също трябва да внесе своя дял в уставния капитал в рамките на установените срокове и в неговите граници да отговаря за задълженията на организацията към кредиторите.

Какви права имат членовете на обществото?

Правомощията на участниците в дружеството са доста широки и обхващат практически всички области на дейността му. Те имат право:

• ръководи делата на дружеството, гласува в общото събрание, инициира разглеждане на различни въпроси;
• имат достъп до цялата документация и отчетност, получават пълна информация за финансовото състояние и работата на фирмата;
• разпределя печалби съвместно с други акционери;
• свободно напуска дружеството по желание с оттегляне на вноската си от упълномощения фонд;
• прехвърляте или продавате своя дял в уставния капитал на друг съучастник или трето лице;
• при ликвидация на дружеството да получи част от имуществото, останало след изплащане на задълженията му.

Тези права са основни, законово гарантирани за всички членове на LLC и не подлежат на ограничения. Уставът може да разреши въвеждането на допълнителни права за всички членове или за отделни лица. Предоставянето на последното обикновено се решава с единодушно решение на общото събрание. Такива привилегии са лични и не са обвързани с дял в уставния капитал на конкретно лице.

Компанията има право да отнеме вече „издадени“ допълнителни права или да ги намали значително. Когато става въпрос за всички акционери, е необходимо единодушие на събранието, а за отделни привилегировани членове е достатъчно положително решение на 2/3 от гласувалите и съгласието на заинтересованото лице. По същия начин на участниците се налагат допълнителни задължения.

Основни и допълнителни отговорности

Както настоящите, така и новите акционери в дружеството имат еднакви отговорности, както е предвидено в Закона за дружествата с ограничена отговорност:

• платете изцяло своите дялове в уставния капитал, както се изисква от учредителните документи и законодателството;
• поддържат търговски тайни: всички участници в LLC са отговорни за разкриването на поверителна информация, свързана с дейността на компанията.

Тези две точки ограничават общите за всички отговорности. Както можете да видите, те по никакъв начин не регламентират пряко участие в работата на компанията. Управлението на организацията и извършването на стопанска дейност се осигуряват от онези нейни членове, които са получили такава отговорност с решение на събранието. Ако списъкът на тези с допълнителни функции включва всички участници без изключение, те трябва да изразят своето съгласие със 100% от гласовете.

Ако отговорностите се възлагат на определен кръг хора, те трябва да получат разрешение и да гласуват за това с 2/3 мнозинство. Участникът не може да се освобождава от задължения извън основните по собствено желание, само с единодушното одобрение на общото събрание.

Характеристики на допълнителните отговорности при лично възлагане, тоест те не могат да бъдат прехвърляни на други лица, дори ако е извършена продажба или прехвърляне на вноска в уставния капитал. Изпълнението на допълнителни функции от определен участник не означава автоматично получаване на привилегии и права.

Как да промените състава на участниците в LLC?

Не могат да бъдат изключени случаи, когато един от членовете е „помолен“ да напусне LLC принудително. Понякога, напротив, е необходимо да се привлекат допълнителни участници, което е възможно само чрез извършване на промени в списъка на участниците и последващата им регистрация във Федералната данъчна служба. Как се формализират подобни промени?

Приемане на нов участник

Ако нов участник се присъедини към дружеството и увеличи размера на уставния капитал със своята вноска, приемането му се определя с общо решение на членовете на дружеството. Регистрацията на промени в списъка на участниците в LLC се извършва в териториалния орган на Федералната данъчна служба по предписания начин. От момента на регистрация посетителят е надарен със същите правомощия и отговорности като другите участници.

Изход на участник

Ако един от участниците реши да напусне дружеството, останалите учредители имат приоритетно право да изкупят неговия дял в уставния капитал. Не е необходимо съгласието на дружеството за напускане на дружеството, ако вноската на оттеглилия се участник не е прехвърлена на външно лице. Достатъчно е да направите промени в списъка на участниците и да подадете заявление за регистрацията им. Правото на участниците да се оттеглят трябва да бъде декларирано в Устава на дружеството.

Излизането на един член от LLC е невъзможно и ако възникне такава необходимост, ликвидацията на дружеството се формализира.

Замяна на участник

Замяната на един от участниците в дружеството с трето лице се извършва въз основа на сделка за покупко-продажба на дялове от уставния капитал. Споразумението се регистрира при нотариус при задължително присъствие на двете страни и спазване на необходимите формалности. Ако страните по сделката имат законни съпрузи, те са длъжни да получат разрешение за покупка или продажба на дела. След това се регистрират промени в списъка на участниците.

Вторият метод за замяна на участник става без нотариално участие. Договор за покупко-продажба на дялове от стария участник на новия не се съставя. Първо, нов участник се присъединява към компанията, а след това лицето, което иска да напусне, прехвърля своя дял в уставния капитал на новодошлия и се отстранява от LLC.

Изключване на участник

Принудителното изключване на участник е крайна мярка, която се предприема по инициатива на други участници в обществото. Това е възможно само по съдебен ред, като ищец е ООД, представлявано от всички останали негови членове или част от тях, които имат влияние над 10% от всички гласове в общото събрание.

Основанието за съдебно заключение на участник може да бъде неговото злонамерено избягване на задължения по отношение на компанията. Например, ако дадено лице не внася своя дял от учредителния фонд, пренебрегва участието си в работата на дружеството, отказва задълженията си и със своите действия или бездействие нарушава функционирането на организацията.

След като съдът разгледа въпроса и вземе положително решение, процесът на отстраняване на нарушителя завършва с държавна регистрация на промени в състава на юридическото лице.

От момента на създаването и през цялото си съществуване LLC е длъжен да поддържа списък на участниците, в който се записват данните на всеки член на дружеството, информация за размера на неговия дял в учредителния фонд и тяхното плащане, както и всички промени, които се случват.

Брой участници в LLC

В случай, че едно лице е участник в LLC, дейностите на това LLC се контролират изцяло от това лице. Ако има няколко участници в LLC, тогава могат да възникнат някои разногласия. Това се дължи на факта, че най-висшият орган на управление е общото събрание на участниците. Само той може да взема решения по редица въпроси, попадащи в изключителната компетентност на общото събрание на участниците в LLC. И както знаете, колкото участници може да има, толкова и мнения може да има (това, разбира се, няма да се случи, ако има само един участник в LLC).

Текущото управление на LLC се осъществява от изпълнителния орган (колегиален или едноличен). На практика едноличен изпълнителен орган на дружеството най-често е генералният директор. По правило в дружества с един участник същият участник е генералният директор на дружеството (едноличен изпълнителен орган).

Уставният капитал на LLC

Минималният размер на уставния капитал на LLC, установен от действащото законодателство, е 10 000 (десет хиляди) рубли. Уставният капитал може да бъде внесен както в пари (откриване на спестовна сметка за плащане на уставния капитал в банка), така и в имущество, вещни права или други права, които имат парична стойност. При извършване на непарична вноска в размер на повече от 20 000 (двадесет хиляди) рубли се изисква заключение от независим оценител.

Целта на създаването на LLC

Управителни органи на LLC

Управлението на текущата дейност на дружеството се осъществява от едноличния изпълнителен орган на дружеството (например генералния директор) или едноличния изпълнителен орган на дружеството и колегиалния изпълнителен орган на дружеството (например директор и дирекция). или дъска). Изпълнителните органи на дружеството се отчитат пред общото събрание на участниците в дружеството и съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството.

Уставът на дружеството може да предвижда сформирането на съвет на директорите (надзорен съвет) на дружеството. Компетентността на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството се определя от устава на дружеството в съответствие с федералния закон „За дружествата с ограничена отговорност“.

Уставът на дружеството може да предвижда сформирането на одитна комисия (избор на одитор) на дружеството. При дружества с повече от петнадесет участници сформирането на ревизионна комисия (избор на одитор) на дружеството е задължително. Член на ревизионната комисия (одитор) на дружеството може да бъде и лице, което не е член на дружеството.

Отговорност на LLC

В случай на несъстоятелност (фалит) на дружество по вина на неговите участници или по вина на други лица, които имат право да дават задължителни за дружеството указания или по друг начин имат възможност да определят неговите действия, тези участници или други лица при недостатъчност на имуществото на дружеството може да бъде възложена субсидиарна отговорност съобразно задълженията му.

Учредителни документи на LLC

Освен това понастоящем при учредяването на ново дружество с ограничена отговорност неговите учредители подписват споразумение за учредяване на дружеството, което не е учредителен документ на дружеството, а само определя реда за действията на учредителите, техните права и задължения при създаване на дружеството. Хартата на дружеството трябва да посочва:

• пълно и съкратено наименование на фирмата;
• информация за местоположението на фирмата;
• информация за състава и компетентността на органите на дружеството, включително по въпроси, които са от изключителната компетентност на общото събрание на участниците в дружеството, за реда за вземане на решения от органите на дружеството, включително по въпроси, по които решенията се вземат с единодушие или от квалифицирано мнозинство от гласовете;
• информация за размера на уставния капитал на дружеството;
• права и задължения на участниците в дружеството;
• информация за процедурата и последиците от оттеглянето на участник в дружеството от дружеството (ако правото на участник да се оттегли от дружеството е предвидено от устава);
• информация относно процедурата за прехвърляне на дял (част от дял) в уставния капитал на дружеството на друго лице;
• информация за реда за съхраняване на фирмени документи и за реда за предоставяне на информация от дружеството на участници в дружеството и други лица.

Преобразуване на LLC

Права и задължения на участниците в LLC

• участва в управлението на дейността на дружеството по начина, определен от закона и учредителните документи на дружеството;
• да получава информация за дейността на дружеството и да се запознава с неговите счетоводни книги и друга документация по начина, определен с учредителните му документи;
• участват в разпределението на печалбата;
• да продадете или по друг начин да прехвърлите своя дял в уставния капитал на дружеството или част от него на един или повече участници в това дружество по начина, предписан от закона и устава на дружеството;
• напуска обществото по всяко време, независимо от съгласието на останалите му участници;
• получават в случай на ликвидация на дружеството част от имуществото, останало след разплащане с кредиторите, или неговата стойност. Хартата на LLC може също така да предвижда други права (допълнителни права), принадлежащи на член на компанията.

• прави вноски по начин, в размери, в състав и в срокове, предвидени в закона и учредителните документи на дружеството;
• да не разгласява поверителна информация за дейността на дружеството.

Процедурата за разпределение на печалбата в LLC

Частта от печалбата на дружеството, предназначена за разпределение между неговите участници, се разпределя пропорционално на техните дялове в уставния капитал на дружеството.

Уставът на дружеството при неговото създаване или чрез въвеждане на изменения в устава на дружеството с решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието единодушно от всички участници в дружеството, може да установи различна процедура за разпределение на печалбата между членовете на дружеството. участници. Промените и изключванията на разпоредбите на устава на дружеството, установяващи такава процедура, се извършват с решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието единодушно от всички участници в дружеството.

Характеристики на LLC