Componența și funcțiile participanților SRL. Care este numărul maxim de participanți la un SRL? Numărul de participanți la companie trebuie să fie

Aproape orice persoană poate deveni membru al unui SRL. Cu toate acestea, trebuie să ai o idee despre cum să părăsești societatea, pe ce cotă te poți baza, cum să faci față problemelor controversate etc. Deținerea acestor informații vă va ajuta să rezolvați cu competență problemele din cadrul companiei și să evitați posibile pierderi din cauza incompetenței.

Cine poate fi participant?

Absolut orice persoană poate fi membru al unui SRL. Drepturile unui participant depind direct de cota în. De asemenea, un participant care a contribuit integral are dreptul de a părăsi SRL indiferent de intervalul de timp, iar opinia celorlalți participanți nu va conta.

General din punct de vedere legislativ Numărul de participanți LLC trebuie să fie mai mică sau egală cu 50 depășirea acestei limite este inacceptabilă. Dacă numărul total de participanți este de 51 sau mai mult, iar compania nu este reînregistrată într-o altă formă (de exemplu, PJSC), atunci aceasta va fi lichidată prin instanță.

Autoritățile locale și alte agenții guvernamentale nu au dreptul de a deveni membri ai unui SRL în nicio circumstanță.

Drepturile și obligațiile participanților

Conform articolului 8 din Legea nr. 14-FZ, participanții companiei au următoarele drepturi:

• participarea la administrarea cazurilor;
• deținerea tuturor datelor privind activitățile SRL;
• acces deplin la toate documentele;
• posibilitatea de a participa la distribuirea profitului;
• dreptul la o cotă de lichidare;
• indiferent de opiniile celorlalți participanți, părăsiți SRL-ul și primiți o cotă din proprietate;
• dreptul de a vinde sau de a ceda cota ta din societatea de administrare;
• dreptul de a participa la ședințe, de a fi ales în organele de control etc.

Uneori, participanților li se pot atribui drepturi diferite. Acest lucru depinde direct de dacă acestea au fost prevăzute inițial în statutul companiei. Aceste drepturi nu le înlocuiesc pe cele indicate mai sus, ci pot fi doar o completare la lista principală și sunt reglementate folosind.

Drepturi suplimentare se pot aplica tuturor membrilor companiei sau anumitor persoane. În acest sens, participanții la societate au drepturi extrem de inegale, inclusiv drepturi radical diferite între ei în ceea ce privește domeniul lor total.

De asemenea, compania poate priva sau limita drepturile tuturor participanților la companie, dar acest lucru trebuie făcut exclusiv cu o decizie unanimă. Pentru a limita drepturile unui anumit participant, acesta din urmă trebuie să fie de acord cu aceasta (oral sau în scris), iar cel puțin două treimi din toți ceilalți participanți ai companiei trebuie să voteze pentru aceasta.

Pe lângă drepturi, există și de bază responsabilități(Articolul 9 din Legea nr. 14-FZ):

• contribuie la societatea de administrare;
• respectă cerințele de nedezvăluire a secretelor comerciale;
• păstrează confidențialitatea cu privire la informațiile clasificate.

Ca și în cazul drepturilor, statutul companiei poate crea obligații suplimentare pentru participanți. Desigur, ele nu încalcă și nu înlocuiesc obligațiile legislative de mai sus.

Înregistrarea participanților LLC

Pentru a înregistra un nou membru al companiei, investitorul trebuie să completeze o cerere corespunzătoare pentru a intra în rândurile companiei. Această contestație va fi revizuită de către participanții rămași, iar apoi se va lua o decizie privind acceptarea sau refuzul.

În ceea ce privește componența contestației, putem evidenția următoarele puncte pe care acesta ar trebui să cuprindă:

• dimensiunea cotei dorite;
• suma pe care un nou membru o va contribui la capitalul total al SRL.

De asemenea, merită să ne amintim că acest capital își schimbă dimensiunea (uneori în cantități destul de mari) după admiterea de noi participanți. Discuția asupra dimensiunii și creșterii sale este o problemă care este aproape constant discutată la întâlniri, iar acest proces se desfășoară exclusiv în prezența absolut tuturor celorlalți investitori. O modificare a capitalului autorizat are loc cu înregistrarea și legalizarea obligatorii, care este ultimul proces de acceptare a unui nou membru în rândurile comunității.

Acțiuni ale participanților companiei

Există trei opțiuni pentru distribuirea cotei participanților LLC:

1. După ce participantul pleacă. Dacă vreun participant părăsește compania, cota sa trebuie distribuită între ceilalți în termen de un an sau transferată unui terț pentru răscumpărare. Suma rămasă la această opțiune este împărțită între participanți în funcție de cotele lor în societatea de administrare.
2. La introducerea unui nou participant. La alăturarea unui nou participant, mărimea capitalului autorizat crește cu valoarea contribuției aduse de acest participant. Cu toate acestea, cotele participanților sunt reduse cu un anumit procent.
3. Când unul dintre participanți mărește capitalul. Oricare dintre participanții companiei aduce o contribuție suplimentară la mărimea capitalului, sporindu-și astfel ponderea. Cu toate acestea, ponderea participanților rămași ai SRL nu se modifică, dar procentul de participare la capitaluri proprii scade.

În acest proces, participanții nu trebuie să efectueze alte acțiuni, deoarece directorul general joacă un rol cheie. El este, de asemenea, responsabil pentru înregistrarea tuturor modificărilor.

Modificarea componenței participanților

Ținând cont de prevederile Legii nr. 312-FZ, toate tranzacțiile legate de înstrăinarea unei acțiuni sau a unei părți din aceasta trebuie să fie finalizate exclusiv cu aviz legal.

Pasul principal atunci când se schimbă componența societății este extras din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice. Ar trebui să conțină informații noi despre participanți.

Pregătirea documentelor pentru o tranzacție notarială este efectuată de biroul notarial relevant. Procesul în sine durează de obicei între 1 și 5 zile lucrătoare.

Uneori, documentele specificate nu sunt suficiente, deoarece este necesară o abundență considerabilă de altele. Acestea includ:

• copii ale documentelor despre SRL;
• informații despre componența companiei;
• documentație care confirmă respectarea drepturilor la achiziționarea unei acțiuni;
• informații despre participanți.

De asemenea, sunt necesare copii ale următoarelor documente:

• Cartă;
• acord constitutiv;
• extrase din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice;
• pașapoartele absolut ale tuturor participanților în acest moment;
• pașapoartele persoanelor care achiziționează o acțiune la societatea de administrare.

Această listă de documente oficiale nu este definitivă. În unele cazuri, în funcție de specificul procedurii care se desfășoară, poate fi necesar un pachet suplimentar impresionant de documente.

Există multe firme care oferă servicii profesionale în domeniul schimbării componenței participanților și fondatorilor unui SRL. Acest lucru este adesea util, deoarece vă permite să evitați pierderea nervilor inutile, a timpului și, în mod ciudat, a cheltuielilor financiare neplanificate. Dar adevărul este că procesul de schimbare a componenței participanților este unul dintre cele mai dificile (mai ales când vine vorba de schimbarea fondatorilor). Prin urmare, fără pregătirea necesară, prea multe resurse sunt adesea irosite, deși multe dintre ele ar putea fi reduse semnificativ dacă ar avea cunoștințele și experiența corespunzătoare.

Singurul membru al societății

Potrivit legii, sunt permise situații când o singură persoană poate fi participant la un SRL.

În cazurile în care există un singur participant la un SRL, acesta poate fi fie cetățean al Federației Ruse, fie străin.

La crearea unei companii în astfel de condiții, există următoarele caracteristici:

• crearea unei persoane juridice, precum și modificările și numirile aferente, se formalizează nu prin protocoale, ci prin decizia acestui participant;
• nu există un acord cu privire la înființarea societății;
• o singură persoană poate îndeplini atribuțiile de director general și contabil în același timp;
• o societate cu un singur participant poate fi înregistrată la adresa de domiciliu a directorului general, iar mandatul acestuia este nelimitat.

Când un membru al unui SRL este un singur cetățean, nu poate părăsi pur și simplu structura. Acest lucru se poate face doar prin înlocuire. Există mai multe opțiuni pentru aceasta:

• vinde-ți cota unei terțe părți, după care un nou statut este supus aprobării;
• o nouă persoană care intră în SRL cumpără o parte din acțiune, după care singurul participant părăsește compania;
• noul participant SRL aduce o contribuție suplimentară la capital, crescându-l astfel, după care cota participantului inițial îi este transferată complet.

Retragerea din SRL

Principalele motive pentru aceasta sunt luate în considerare:

• relații slabe cu alți participanți;
• necesitatea de a scăpa de SRL;
• dorinta de a primi o compensatie buna dupa plecare.

Cu toate acestea, acest lucru se poate face ținând cont de câteva nuanțe:

• există mai mult de un participant în companie;
• Carta nu interzice retragerea participanților;
• Toate documentele SRL sunt in perfecta ordine.

Dacă urmați toate nuanțele acestei proceduri, ar trebui să decideți asupra tipului de ieșire din societate:

1. Conform cererii. Urmând această metodă, trebuie să pregătiți o declarație de renunțare certificată de un notar. Aceasta este o modalitate foarte simplă de a părăsi un SRL, deoarece toate celelalte dificultăți vor trebui rezolvate de către fondatorii și directorul rămași.

Să aruncăm o privire mai atentă asupra acestui proces. În primul rând, o cerere se întocmește în prezența unui notar. Ar trebui să aveți la dumneavoastră pașaportul și numărul de identificare fiscală și, de asemenea, ar fi o idee bună să luați un extras din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice pentru a evita posibile erori în timpul compilării. În cazul în care fondatorul dorește să părăsească societatea, el trebuie să furnizeze și documentele statutare.

Pentru persoanele străine, toate documentele trebuie traduse în rusă și legalizate.

După toate procedurile, cererea trebuie depusă directorului. După ce l-a primit, colectează un pachet de documente și îl prezintă autorității de înregistrare corespunzătoare în termen de 30 de zile. Și după 90 de zile de la data depunerii cererii, se face o decontare cu participantul care a părăsit SRL-ul.

1. Conform contractului de cumpărare și vânzare de acțiuni. Vânzarea unei acțiuni în temeiul unui astfel de acord este fezabilă numai dacă este plătită integral de către participant la momentul formării societății de administrare. Dacă doar o parte din cotă este plătită, atunci aceeași parte este disponibilă pentru vânzare, partea rămasă este împărțită între alți fondatori sau vândută unui terț.

Singurele documente necesare vor fi cele care sunt folosite la întocmirea contractului de vânzare-cumpărare. Cu toate acestea, merită să ne amintim că pachetul acestor documente este foarte extins, iar colectarea acestuia va necesita mult timp și efort. Dar există și o latură pozitivă a acestui proces - fondatorul își poate vinde cota stabilindu-și propriul preț de piață, și nu unul fix, ca în primul caz.

Înstrăinarea cotei

Această procedură are loc în mai multe etape:

1. Primul pas este să luați o decizie privind înstrăinarea.
2. În continuare, trebuie să colectați următoarele documente:

• pașaport;
• document de înregistrare la locul de reședință;
• afirmație;
• certificat de inregistrare de stat;
• certificat de inregistrare fiscala;
• documentația constitutivă;
• contract de leasing.

1. Următorul pas este întocmirea unui contract de cumpărare și vânzare.
2. După toți pașii de mai sus, ar trebui să aveți toate documentele certificate de un notar.
3. După 5 zile lucrătoare, notarul va emite o carte actualizată marcată de Serviciul Fiscal Federal și.

Adunarea anuală a LLC

La ședința anuală a membrilor companiei se rezolvă probleme importante despre activitățile și managementul companiei sau organizației. Toți participanții au dreptul de a participa, de a vota și de a lua decizii. Desfășurarea acestei întâlniri este obligatorie și trebuie făcută cel puțin odata pe an.

Întâlnirea participanților SRL este procesul principal descris în Legea nr. 14-FZ. Procedura clară de implementare a acesteia este reglementată de articolul 37 din aceeași lege. De asemenea, este permisă convocarea ședințelor fără rând, dar trebuie să existe motive suficient de convingătoare în acest scop.

O notificare corespunzătoare este trimisă fiecărui participant cu 30 de zile înainte (articolul 36 din aceeași lege). Acesta indică ora, locația și oferă o scurtă descriere a problemelor care trebuie luate în considerare în timpul întâlnirii.

Înainte de începerea întâlnirii, toți participanții trebuie să fie supuși unei înregistrări speciale. Acest lucru este necesar pentru a confirma oficial prezența participanților. Documentul contine:

• detaliile pașaportului;
• volumul acțiunilor;
• semnătură.

După toate aceste acțiuni, directorul general deschide ședința și începe dezbaterea tuturor problemelor legate de societate, companie sau organizație. În timpul ședinței, secretarul ține o evidență a tot ceea ce se întâmplă, inclusiv a rezultatelor votului. În unele cazuri, un notar este invitat să întocmească un certificat al evenimentului. Acest lucru este foarte util în unele situații, mai ales în timpul procedurilor judiciare dintr-un motiv sau altul. Merită să ne amintim că acesta nu este singurul motiv pentru care o societate trebuie să-și certifice întâlnirea de către un notar.

Organizarea unei reuniuni anuale a companiei este o cerință obligatorie pentru fiecare companie. Dacă un participant a comis un refuz ilegal sau o sustragere de la o întâlnire, acesta va fi supus amenda(500-700 mii de ruble).

Cel mai important punct privind participanții SRL este colectarea și disponibilitatea documentației necesare. În cazuri controversate, în absența acestora, se va cheltui o cantitate foarte mare de timp și efort pentru restaurarea documentelor. Și în unele cazuri, cazul poate ajunge în instanță. Acest lucru este valabil mai ales pentru distribuirea de acțiuni atunci când un participant părăsește compania.

Numărul de participanți la SRL

În cazul în care o persoană este un participant la un SRL, activitățile acestui SRL sunt complet controlate de această persoană. Dacă există mai mulți participanți la LLC, atunci pot apărea unele dezacorduri. Acest lucru se datorează faptului că cel mai înalt organ de conducere este adunarea generală a participanților. Numai acesta poate lua decizii cu privire la o serie de probleme care intră în competența exclusivă a adunării generale a participanților SRL. Și, după cum știți, cât de mulți participanți pot fi, pot exista atâtea opinii (acest lucru, desigur, nu se va întâmpla dacă există un singur participant în SRL).

Conducerea actuală a SRL este efectuată de organul executiv (colegial sau unic). În practică, singurul organ executiv al companiei este cel mai adesea directorul general. De regulă, în companiile cu un singur participant, directorul general al companiei (organ executiv unic) este același participant.

Capitalul autorizat al SRL

Valoarea minimă a capitalului autorizat al unui SRL, stabilită prin legislația în vigoare, este de 10.000 (zece mii) de ruble. Capitalul autorizat poate fi adus atât în ​​numerar (deschiderea unui cont de economii pentru a plăti capitalul autorizat într-o bancă), cât și în proprietate, drepturi de proprietate sau alte drepturi care au valoare bănească. Atunci când faceți o contribuție nemoneară în sumă mai mare de 20.000 (douăzeci de mii) de ruble, este necesară o concluzie a unui evaluator independent.

Scopul creării unui SRL

organele de conducere ale SRL

Gestionarea activităților curente ale companiei este efectuată de organul executiv unic al companiei (de exemplu, directorul general) sau organul executiv unic al companiei și organul executiv colegial al companiei (de exemplu, directorul și directoratul). sau placa). Organele executive ale companiei sunt răspunzătoare în fața adunării generale a participanților companiei și a consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al companiei.

Statutul companiei poate prevede formarea unui consiliu de administrație (consiliu de supraveghere) al companiei. Competența consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei este determinată de statutul companiei în conformitate cu legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”.

Statutul companiei poate prevede formarea unei comisii de audit (alegerea unui auditor) a companiei. În companiile cu mai mult de cincisprezece participanți, formarea unei comisii de audit (alegerea unui auditor) a companiei este obligatorie. Un membru al comisiei de audit (auditor) a unei companii poate fi și o persoană care nu este membru al companiei.

Răspunderea SRL

În cazul insolvenței (falimentului) a unei societăți din vina participanților săi sau din vina altor persoane care au dreptul de a da instrucțiuni obligatorii pentru societate sau au posibilitatea de a determina în alt mod acțiunile acesteia, acești participanți sau alte persoane în caz de insuficiență a proprietății societății i se poate atribui răspunderea subsidiară conform obligațiilor sale.

Actele fondatoare ale SRL

În plus, în prezent, la înființarea unei noi Societăți cu Răspundere Limitată, fondatorii acesteia semnează un Acord privind înființarea societății, care nu este actul constitutiv al societății, ci doar determină procedura de acțiune a fondatorilor, drepturile și drepturile acestora. obligatii la crearea societatii. Statutul companiei trebuie să indice:

• numele complet și prescurtat al companiei;
• informatii despre locatia companiei;
• informații privind componența și competența organelor societății, inclusiv asupra problemelor care constituie competența exclusivă a adunării generale a participanților societății, cu privire la procedura de luare a deciziilor de către organele societății, inclusiv asupra problemelor asupra cărora deciziile se iau în unanimitate sau prin majoritate calificată de voturi;
• informatii despre marimea capitalului autorizat al societatii;
• drepturile și obligațiile participanților la companie;
• informații despre procedura și consecințele retragerii unui participant al companiei din companie (dacă dreptul unui participant de a se retrage din companie este prevăzut de cartă);
• informații privind procedura de transfer a unei acțiuni (parte a unei acțiuni) din capitalul autorizat al companiei către o altă persoană;
• informații despre procedura de stocare a documentelor companiei și despre procedura prin care societatea furnizează informații participanților companiei și altor persoane.

conversie LLC

Drepturile și obligațiile participanților LLC

• participa la gestionarea afacerilor societatii in modul stabilit de lege si actele constitutive ale societatii;
• să primească informații despre activitățile societății și să se familiarizeze cu registrele contabile ale acesteia și alte documentații în modul stabilit de documentele sale constitutive;
• participa la distribuirea profitului;
• vinde sau cesionează în alt mod cota ta din capitalul autorizat al societății sau unei părți din acesta unuia sau mai multor participanți ai acestei societăți în modul prevăzut de lege și de statutul societății;
• părăsească societatea în orice moment, indiferent de consimțământul celorlalți participanți ai săi;
• să primească, în cazul lichidării societății, o parte din proprietatea rămasă în urma decontărilor cu creditorii, sau valoarea acesteia. Statutul unui SRL poate prevedea și alte drepturi (drepturi suplimentare) aparținând unui membru al companiei.

• aduce contribuții în modul, în sume, în componență și în termenele prevăzute de lege și actele constitutive ale societății;
• să nu dezvăluie informații confidențiale despre activitățile companiei.

Procedura de distribuire a profiturilor într-un SRL

O parte din profitul societății destinată distribuirii între participanții săi este distribuită proporțional cu cotele acestora în capitalul autorizat al societății.

Statutul societății la înființarea acesteia sau prin introducerea de modificări la statutul societății prin hotărârea adunării generale a participanților societății, adoptată în unanimitate de toți participanții societății, poate stabili o procedură diferită de repartizare a profitului între membrii societății. participanții. Modificările și excluderile prevederilor statutului societății care stabilesc o astfel de procedură se efectuează prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată în unanimitate de toți participanții societății.

Caracteristici LLC

Numărul maxim de participanți la un SRL este limitat (articolul 88 din Codul civil al Federației Ruse). Limita specificată este de 50 de persoane și/sau organizații. În consecință, atunci când un participant suplimentar apare în companie, apare obligația de a o transforma într-o societate pe acțiuni sau într-o cooperativă de producție sub sancțiunea lichidării forțate (clauza 3 din articolul 61 din Codul civil al Federației Ruse).

Un SRL poate fi înregistrat de un singur fondator - o persoană fizică sau juridică. Nu puteți avea doar o altă companie cu un participant ca singur participant (clauza 2, articolul 7 din legea LLC, clauza 2, articolul 66, clauza 2, articolul 88 din Codul civil al Federației Ruse).

Dacă fondatorul este un antreprenor individual sau o persoană juridică: consecințe

Fondatorii unui SRL pot fi:

• entitati legale;
• indivizii.

În cazurile în care fondatorul companiei este o persoană fizică, nu contează deloc dacă are statutul de antreprenor individual.

În special, în cererea de înregistrare a unui SRL (formular P11001) nu există coloane în care o persoană trebuie să indice că societatea este fondată de un antreprenor, în timp ce informații despre statutul unui antreprenor individual sunt furnizate pentru fondatorii unei companii generale. parteneriat sau societate în comandită. La înregistrarea unei companii, biroul fiscal afișează informații numai despre o persoană fizică în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice.

Deci răspunsul la întrebare este, Un antreprenor individual poate fi participant la un SRL?, pozitiv. Nu este interzis prin lege să fii fondatorul unei societăți comerciale și, în același timp, să ai statutul de antreprenor.

Persoanele juridice însele au, de asemenea, dreptul de a fi fondatori ai altor entități comerciale - filiale.

Cu toate acestea, există o serie de restricții:

• situația menționată mai sus cu o persoană juridică care are un singur participant;
• interzicerea participării la SRL pentru organismele sau entitățile de stat și municipale (puterile acestora de a contribui cu bani la capitalul autorizat sunt limitate de clauza 4, articolul 51 din legea „Cu privire la principiile generale de organizare a autonomiei locale în Federația Rusă” din 6 octombrie 2003 Nr. 131-FZ).

Un participant la o companie este un statut special: puterile unui participant

Participant/ fondatorul organizaţiei este persoana fizica sau juridica care, in virtutea detinerii de actiuni la capitalul autorizat, este inzestrata cu atributii corporative speciale in raport cu SRL.

De exemplu, Drepturile fondatorului LLC, stabilit prin art. 11, 12, 16, 33 din Legea SRL:

• crearea unei companii, reorganizarea și lichidarea acesteia;
• participa la aprobarea statutului și a documentelor locale;
• participa la crearea structurilor de conducere, numirea (alegerea) unui auditor sau comisie de audit;
• determina marimea si forma capitalului autorizat al societatii;
• părăsiți compania, cu excepția cazului în care este interzis de către charter;
• participa la alegerea tipului de activitate comerciala;
• aprobă bilanțurile finale și distribuie profiturile;
• să participe la luarea deciziilor cu privire la necesitatea plasării de valori mobiliare SRL;
• ia decizii cu privire la efectuarea unui audit etc.

Statutul unui SRL poate acorda alte drepturi unui participant.

La principal responsabilitățile fondatorului SRL include:

• obligația de plată a cotei-parte din capitalul societății;
• păstrează secrete informațiile confidențiale despre activitățile companiei.

În plus, participantul SRL este obligat să îndeplinească sarcini suplimentare care sunt prevăzute de cartă la inițiativa fondatorilor sau de lege.

Fondator sau participant: care este corect și care este diferența

Vorbind despre puterile unui participant, dezvăluim simultan puterile fondatorului companiei:

• primul concept este folosit pentru a descrie relațiile juridice corporative în societate;
• iar al doilea - când vorbesc despre participanții la momentul creării societății sau despre cei care au participat la crearea acesteia.

În consecință, ambii termeni (fondator și participant) au dreptul de a exista, dar în raport cu situații diferite.

Drepturi suplimentare ale unui membru al companiei: exemple

Domeniul de aplicare al drepturilor participantului este extins de cartă. Modificările corespunzătoare se fac în cadrul adunării generale. Extinderea drepturilor poate fi combinată cu o creștere a domeniului de aplicare a responsabilităților.

Legislația nu conține o listă de drepturi suplimentare permise ale unui participant. Pe baza experienței practice, pot fi date următoarele exemple:

• procedura speciala de distribuire a dividendelor (disproportionata cu marimea contributiei);
• avantaje la numărarea voturilor la adunarea generală (abaterea și de la principiul general al numărării în funcție de mărimea acțiunii) etc.

Drepturi suplimentare: caracteristici și restricții

Caracteristicile drepturilor suplimentare sunt că:

• personalizate, adică nu pot trece noului proprietar al acțiunii doar în virtutea vânzării acesteia;
• consacrat în cartă;
• sunt introduse numai la adunarea generală printr-o decizie de 100% a participanților.

Se întocmește procedura de încetare (limitare) a drepturilor suplimentare (alin. 3, 4, alin. 2, art. 8 din Legea SRL):

• printr-o hotărâre unanimă a adunării generale cu privire la drepturile acordate tuturor membrilor societății;
• printr-o decizie a majorității calificate a participanților (cel puțin 2/3) cu privire la drepturile acordate unui anumit participant, dacă acesta a votat pentru această decizie sau a formalizat un astfel de consimțământ în scris;
• prin trimiterea unei renunțări la drepturile sale în scris de către acest participant personal către SRL.

Drepturile suplimentare nu ar trebui:

• contrazice normele legislației în vigoare;
• să încalce sau să afecteze drepturile altor membri SRL;
• constituie un abuz de drept;
• scoaterea fondatorului din funcțiile juridice.

Astfel, cea mai mare parte a problemelor referitoare la componența cantitativă a fondatorilor, drepturile și obligațiile acestora, precum și drepturile suplimentare acordate acestora în modul prescris, sunt reglementate de legea SRL.

Numărul maxim de participanți LLC stabilite la nivel legislativ (precum și minim). Articolul va lua în considerare întrebarea care este numărul maxim de fondatori într-o companie și ce trebuie făcut dacă numărul de participanți depășește valoarea maximă.

Numărul exact de participanți la SRL, care nu trebuie să depășească limita stabilită de lege

La paragraful 1 al art. 88 din Codul civil al Federației Ruse stabilește numărul maxim de participanți la o companie. Nu poate depăși 50 de persoane. Dacă numărul de participanți este mai mare de unul, atunci toate problemele activităților companiei sunt rezolvate în adunarea generală.

Într-un SRL, de la 1 la 50 de persoane pot acționa simultan ca participanți.

Dacă numărul fondatorilor depășește 50, atunci organizația trebuie transformată într-o societate pe acțiuni (SA) în termen de un an. Dacă în decurs de un an nu se iau măsurile adecvate pentru schimbarea formei organizatorice și juridice a societății, societatea va suferi soarta lichidării pe cale judecătorească.

Apare întrebarea: ce să faceți dacă numărul de participanți la companie depășește 50, dacă nu există nicio dorință de a transfera SRL la un SA? Cum se rezolvă situația va fi discutat mai jos.

Ce să faci dacă numărul de participanți la o companie depășește maximul?

Când există mai mult de 50 de participanți într-o companie și nu există nicio dorință de a transfera SRL la o SA, este necesar să căutați alte căi de ieșire din situație. Singura soluție rezonabilă este reducerea numărului de entități din companie. Există două moduri – voluntară și forțată. Obligatorie este cea mai dificilă deoarece se realizează prin instanțe.

Metoda voluntară este oarecum mai simplă, dar uneori nu este fezabilă, deoarece participanții companiei nu doresc întotdeauna să-și piardă statutul. Retragerea voluntară a participanților se realizează conform algoritmului cuprins la art. 26 Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” din 02/08/1998 Nr. 14-FZ.

1. Un participant care dorește să părăsească SRL transferă o acțiune din capitalul autorizat către companie și trimite companiei o cerere de retragere, care este mai întâi certificată de un notar.
2. Modificările sunt înregistrate prin depunerea unei cereri la Serviciul Fiscal Federal în formularul 14001, a unei copii legalizate a cererii de retragere a participantului și a procesului-verbal al adunării generale, conform căreia cota participantului care se retrage a fost redistribuită.
3. După finalizarea procedurii de înregistrare, se efectuează modificări în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice. Înregistrarea durează 5 zile.

Astfel, numărul fondatorilor companiei nu poate depăși 50 de persoane fizice (sau persoane juridice). Dacă numărul este depășit, este necesar să se rezolve problema transferului SRL către un SA sau să se rezolve problema eliminării participanților „în plus” din companie.

Unul sau mai mulți fondatori au dreptul de a organiza o societate cu răspundere limitată. Baza relației dintre participanții SRL, obligațiile și drepturile acestora sunt reglementate de Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” nr. 14-FZ.

Lista participanților

Conform legislației ruse, persoanele fizice și juridice, inclusiv cele străine, pot înregistra o companie sub forma unui SRL și pot lua parte la activitatea acesteia. Nu contează dacă aceste persoane sunt angajate în afaceri sau nu. Cu toate acestea, tipul de activitate a unui cetățean sau organizație poate impune restricții asupra capacității de a deveni membru al unui SRL.

Persoanele fizice

În special, interdicția de a adera la entități comerciale se aplică cetățenilor al căror statut este incompatibil cu spiritul antreprenorial, și anume:

• cei aflați în serviciul militar;
• funcționari publici;
• reprezentanți ai autorităților legislative, executive și judiciare;
• deputați Dumei de Stat și membri ai Consiliului Federației.

Cercul de persoane care se încadrează într-o astfel de interdicție este determinat de normele legilor federale care guvernează activitățile lor oficiale. Toți ceilalți cetățeni capabili cu vârsta peste 18 ani (sau minori emancipați) conform Codului civil pot fi fondatori sau participanți ai unui SRL.

Entitati legale

Restricțiile privind participarea se aplică și persoanelor juridice:

1. O organizație formată dintr-un singur fondator nu poate fi singurul participant la o altă companie.
2. Autorităților centrale și locale le este interzis să devină acționari ai unor firme comerciale.
3. Instituțiile municipale pot organiza întreprinderi comerciale sub forma unui SRL, pot participa la activitatea companiilor și pot achiziționa acțiuni la capitalul lor autorizat cu permisiunea municipalității, dacă un astfel de drept este consemnat în Carta instituției guvernamentale.

Câți membri poate avea un SRL?

Așadar, am aflat cine are dreptul de a fi membru al societății. O altă întrebare importantă: câți dintre ele pot fi?

Numărul de participanți la companie este limitat la intervalul de la 1 la 50. Fondatorul unic, după înregistrarea companiei, poate continua să funcționeze ca o singură persoană. Nimeni nu îi interzice să atragă alți cetățeni în organizație.

Depășirea limitei superioare a listei de acționari poate amenința cu lichidarea organizației. Există două căi legale de ieșire din această situație:

1. Eliminați participanții „în plus” din societate.
2. Când numărul de membri crește la 51, reorganizați SRL-ul într-o societate pe acțiuni sau cooperativă de producție.

Compania are 1 an pentru a rezolva această problemă, dar dacă această cerință nu este îndeplinită, autoritățile locale sau Serviciul Fiscal Federal au toate motivele să închidă compania în instanță.

Drepturile și obligațiile participanților

Prin punerea semnăturilor pe cererea de înregistrare a unei persoane juridice, fondatorii acesteia devin imediat proprietarii îndatoririlor și puterilor în legătură cu „crearea” lor. Această prevedere este reglementată de Legea nr. 14-FZ și de Carta organizației.

Înainte ca o companie să-și poată începe activitățile, crearea acesteia trebuie finalizată prin îndeplinirea tuturor formalităților. Aici se termină activitatea principală a fondatorilor, iar responsabilitățile participanților intră în vigoare.

Care este diferența dintre membri și fondatori?

Aici merită să definiți termenii. De obicei, „participant” și „fondator” sunt înțelese ca concepte identice, dar există o diferență între ele. Primele sunt persoanele care sunt fondatorii companiei și, de regulă, componența acestora rămâne constantă pe durata întregii funcționări a companiei. Conceptul de „participanți” este oarecum mai larg: ei înseamnă cetățeni și organizații care sunt direct implicate în activitățile economice ale companiei. Cercul acestor persoane se poate schimba liber de orice număr de ori.

Din momentul înregistrării de stat, fondatorii devin participanți. Persoanele care au devenit parte a acestora după înființarea organizației nu sunt incluse în lista fondatorilor, cu excepția cazului în care SRL-ul este reînregistrat în acest scop. În consecință, funcțiile fondatorilor vor fi oarecum diferite de îndatoririle membrilor obișnuiți ai companiei.

Prerogativa fondatorului include:

• decizia de a crea o companie;
• intocmirea Cartei;
• numirea directorilor companiei;
• formarea unei comisii de audit;
• dreptul de vot în adunarea generală, proporțional cu aportul acesteia la capitalul autorizat.

De asemenea, fondatorul trebuie să contribuie cu cota sa la capitalul autorizat în termenele stabilite și, în limitele acestuia, să fie responsabil pentru obligațiile organizației față de creditori.

Ce drepturi au membrii societății?

Puterile participanților companiei sunt destul de largi și se extind în practic toate domeniile de activitate ale acesteia. Au dreptul:

• gestionează afacerile companiei, votează în adunarea generală, inițiază examinarea diferitelor probleme;
• să aibă acces la toată documentația și raportarea, să primească informații complete despre situația financiară și activitatea companiei;
• distribuie profiturile în comun cu alți acționari;
• părăsesc liber societatea după bunul plac cu retragerea contribuției sale din fondul autorizat;
• transfera sau vinde cota ta din capitalul autorizat altui complice sau unui tert;
• la lichidarea societatii, primesc o parte din proprietatea ramasa dupa achitarea datoriilor sale.

Aceste drepturi sunt de bază, garantate legal pentru toți membrii SRL și nu sunt supuse limitării. Actul constitutiv poate permite introducerea unor drepturi suplimentare pentru toți membrii sau pentru persoane fizice. Dispunerea acestuia din urmă este de obicei decisă printr-o decizie unanimă a adunării generale. Astfel de privilegii sunt personale și nu sunt legate de o cotă din capitalul autorizat al unei anumite persoane.

Compania are dreptul de a revoca drepturile suplimentare deja „eliberate” sau de a le reduce semnificativ. Când vine vorba de toți acționarii, este necesar un vot unanim al adunării, iar pentru membrii privilegiați individuali este suficientă o decizie pozitivă a 2/3 din alegători și acordul persoanei interesate. În mod similar, participanților li se impun obligații suplimentare.

Responsabilități primare și suplimentare

Atât actualii, cât și noii acționari ai companiei au responsabilități egale, așa cum este prevăzut în Legea „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”:

• plătiți integral acțiunile dumneavoastră în capitalul autorizat, conform actelor constitutive și legislației;
• păstrează secretele comerciale: toți participanții SRL sunt responsabili pentru dezvăluirea informațiilor confidențiale referitoare la activitățile companiei.

Aceste două puncte limitează responsabilitățile comune tuturor. După cum puteți vedea, ele nu reglementează în niciun fel participarea directă la activitatea companiei. Conducerea organizației și desfășurarea activităților de afaceri sunt asigurate de membrii acesteia care au primit această responsabilitate prin hotărâre a ședinței. În cazul în care lista celor cu funcții suplimentare include toți participanții fără excepție, aceștia trebuie să își exprime acordul cu 100% din voturi.

Dacă responsabilitățile sunt atribuite unui anumit cerc de oameni, atunci aceștia trebuie să obțină permisiunea și să voteze pentru aceasta cu o majoritate de 2/3. Un participant nu poate scăpa de obligații dincolo de cele de bază după bunul plac, doar cu aprobarea unanimă a adunării generale.

Caracteristici ale responsabilităților suplimentare în atribuirea personală, adică nu pot fi transferate altor persoane, chiar dacă s-a efectuat o vânzare sau transfer de aport la capitalul autorizat. Efectuarea unor funcții suplimentare de către un anumit participant nu înseamnă primirea automată a privilegiilor și drepturilor.

Cum se schimbă componența participanților LLC?

Nu pot fi excluse cazuri când unuia dintre membri i se „cere” să părăsească SRL-ul forțat. Uneori, dimpotrivă, este necesar să se atragă participanți suplimentari, ceea ce este posibil doar prin modificarea listei participanților și înregistrarea ulterioară a acestora la Serviciul Fiscal Federal. Cum sunt oficializate astfel de schimbări?

Acceptarea unui nou participant

În cazul în care un nou participant se alătură companiei și crește mărimea capitalului autorizat cu aportul său, admiterea sa se stabilește printr-o decizie generală a membrilor societății. Înregistrarea modificărilor în lista participanților SRL se efectuează în organul teritorial al Serviciului Fiscal Federal în modul prescris. Din momentul înregistrării, vizitatorul este înzestrat cu aceleași puteri și responsabilități ca și ceilalți participanți.

Ieșirea participantului

În cazul în care unul dintre participanți decide să părăsească societatea, ceilalți fondatori au dreptul prioritar de a-și cumpăra cota-parte din capitalul autorizat. Consimțământul companiei nu este necesar pentru a părăsi compania dacă contribuția participantului care se retrage nu este transferată unui străin. Este suficient să faceți modificări în lista de participanți și să depuneți o cerere pentru înregistrarea acestora. Dreptul participanților de a se retrage trebuie declarat în Carta companiei.

Ieșirea unui singur membru dintr-un SRL este imposibilă, iar dacă apare o astfel de nevoie, se formalizează lichidarea societății.

Înlocuirea unui participant

Înlocuirea unuia dintre participanții societății cu un terț are loc pe baza unei tranzacții de cumpărare și vânzare de acțiuni la capitalul autorizat. Contractul se inregistreaza la notar cu prezenta obligatorie a ambelor parti si indeplinirea formalitatilor necesare. Dacă părțile la tranzacție au soți legali, aceștia sunt obligați să obțină permisiunea de a cumpăra sau de a vinde acțiunile. Apoi se înregistrează modificările aduse listei de participanți.

A doua metodă de înlocuire a unui participant are loc fără participarea notarului. Contractul de cumpărare și vânzare a acțiunilor de la vechiul participant către cel nou nu este întocmit. Mai întâi, un nou participant se alătură companiei, iar apoi persoana care dorește să plece își transferă cota sa din capitalul autorizat noului venit și este îndepărtată din SRL.

Excluderea participanților

Excluderea forțată a unui participant este o măsură extremă care este luată la inițiativa altor participanți ai societății. Acest lucru este posibil doar în instanță, iar reclamantul este SRL-ul reprezentat de toți ceilalți membri ai săi sau de o parte a acestora, care au o influență de peste 10% din totalul voturilor din adunarea generală.

Temeiul unei încheieri judiciare a unui participant poate fi evaziunea sa rau intenționată de la obligațiile în legătură cu societatea. De exemplu, dacă o anumită persoană nu își plătește cota din fondul fondator, ignoră participarea la activitatea companiei, își refuză obligațiile și, prin acțiunile sau inacțiunea sa, perturbă funcționarea organizației.

După ce instanța examinează problema și ia o decizie pozitivă, procesul de expulzare a participantului infractor se încheie cu înregistrarea de stat a modificărilor în componența persoanei juridice.

Din momentul înființării și pe toată durata existenței sale, SRL este obligat să mențină o listă a participanților, în care se înregistrează datele fiecărui membru al companiei, informații despre mărimea cotei sale la fondul de constituire și plata acestora, precum și toate schimbările care apar.