Bildung der Revisionskommission der Aktiengesellschaft. Wahl der Revisionskommission (Revisor) Zur Praxis der Revisionskommissionen

In diesem Beitrag gehen wir Fragen zur Zusammensetzung und Wahl der Revisionskommission nach.

Die Bildung einer Prüfungskommission und deren Bestätigung des Jahresabschlusses der Gesellschaft ist zwingend erforderlich.

Viele Manager stellen sich die Rolle der Prüfungskommission bei den finanziellen und wirtschaftlichen Aktivitäten der Organisation nicht vor, dies wird durch die Protokolle der Prüfungskommissionen belegt. Die Tätigkeit der Prüfungskommission im Unternehmen sollte die Funktionen der Buchhaltungsabteilung des Unternehmens nicht duplizieren. Die Aufnahme in die Satzung der Gesellschaft von Bestimmungen über die Zuständigkeit der Prüfungskommission, die Durchführung von Prüfungen des Exekutivorgans, über die Richtigkeit des Abschlusses von Verträgen im Namen der Gesellschaft sowie die Überprüfung der Kompetenz der Entscheidungsfindung des Rat in bestimmten Fragen, zur Einhaltung der Anforderungen der geltenden Gesetze, Vorschriften, Ziele und Zwecke der Gesellschaft wird es der Prüfungskommission der Gesellschaft ermöglichen, genau die Position in der Gesellschaft einzunehmen, die in der Gesetzgebung vorgesehen ist. Die gesetzliche Regelung der Tätigkeit der Revisionskommission ermöglicht es, die Effizienz und Qualität der Unternehmensführung zu steigern. Die Revisionskommission gehört nicht den Leitungsorganen der Gesellschaft an und handelt unabhängig von der Tätigkeit der Organe der Gesellschaft.

In der Praxis umfasst die Zusammensetzung der Kommissionen häufig Personen, die nicht über die erforderliche Erfahrung in Rechnungslegungs- oder Kontrolltätigkeiten verfügen oder Positionen in den Leitungsorganen der Gesellschaft bekleiden. In Übereinstimmung mit den Anforderungen von Absatz 3 der Kunst festgelegt. 88 Bundesgesetz vom 26. Dezember 1995 Nr. Nr. 208-FZ "Über Aktiengesellschaften" (im Folgenden als Gesetz über AG bezeichnet), muss die Verlässlichkeit der im Jahresbericht, Jahresabschluss der Gesellschaft enthaltenen Angaben durch die Prüfungskommission (Wirtschaftsprüfer) der Gesellschaft bestätigt werden. Es ist zu beachten, dass gemäß Artikel 13 Absatz 2 des Bundesgesetzes vom 21. November 1996 N 129-FZ "Über die Rechnungslegung" die Abschlüsse von Organisationen mit Ausnahme der Abschlüsse von Haushaltsorganisationen bestehen aus:

a) die Bilanz;

b) Erfolgsrechnung;

c) durch Rechtsverordnungen vorgesehene Anhänge;

d) einen Bestätigungsvermerk der Revisionsstelle, der die Zuverlässigkeit der Jahresrechnung der Organisation bestätigt, wenn diese nach den Bundesgesetzen prüfungspflichtig ist;

e) Erläuterung.

Daraus lässt sich schließen, dass die Mitglieder der Prüfungskommission mit dem Verfahren zur Erstellung und dem Inhalt der Dokumente, mit denen sie arbeiten, vertraut sein sollten. Dazu ist es zweckmäßiger, der Revisionskommission Personen mit einer besonderen buchhalterischen oder wirtschaftlichen Ausbildung vorzuschlagen, um nicht zusätzlich Spezialisten dieser Berufe in die Arbeit einzubeziehen, da die Revisionskommission eine bestätigende oder widerlegende Stellungnahme abgibt Genauigkeit der im Jahresbericht der Gesellschaft enthaltenen Daten und der im Jahresabschluss der Gesellschaft enthaltenen Informationen.

Um zu verstehen, wer Teil der Prüfungskommission sein kann und welche Verantwortung ihre Mitglieder haben, werden wir in diesem Artikel darüber nachdenken.

Anforderungen an Kandidaten für Mitglieder der Audit Commission.

Betrachten wir die gängigsten Eigentumsformen genauer – Gesellschaften mit beschränkter Haftung und Aktiengesellschaften. Welche gesetzlichen Anforderungen stellen sie an die Mitglieder der Prüfungskommissionen, von wem und wie werden sie gewählt?

In Übereinstimmung mit Artikel 32 Absatz 6 des Bundesgesetzes vom 8. Februar 1998 Nr. 14-FZ „Über Gesellschaften mit beschränkter Haftung“ (im Folgenden als Gesetz über LLC bezeichnet) können sowohl Teilnehmer als auch Nicht-Teilnehmer der Gesellschaft Mitglieder der Prüfungskommission der Gesellschaft sein. Mitglieder der Revisionskommission können nicht: gleichzeitig Mitglieder des Verwaltungsrats sein, andere Funktionen in den Leitungsorganen der Gesellschaft bekleiden.

Artikel 32 des Gesetzes über die GmbH besagt, dass die Aufgaben der Prüfungskommission (Prüfer) der Gesellschaft von einem von der Gesellschafterversammlung zugelassenen Prüfer wahrgenommen werden können. Und der Wirtschaftsprüfer kann sowohl eine natürliche als auch eine juristische Person auf der Grundlage von Artikel 4 des Bundesgesetzes vom 07. August 2001 Nr. Nr. 119-FZ „Über Wirtschaftsprüfung“. Es stellt sich heraus, dass die Aufgaben der Revisionskommission auch von einer juristischen Person wahrgenommen werden können. Es gibt keine klaren Erläuterungen in der Gesetzgebung zu diesem Thema.

bei Aktiengesellschaften.

Gemäß Artikel 85 des AG-Gesetzes können nur natürliche Personen Mitglieder der Prüfungskommission sein, und es spielt keine Rolle, ob diese Personen Anteilseigner der Gesellschaft sind oder nicht. Mitglieder der Revisionskommission können nicht: gleichzeitig Mitglieder des Verwaltungsrats sein, andere Funktionen in den Leitungsorganen der Gesellschaft bekleiden.

Wahl der Mitglieder der Revisionskommission

Bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

Gemäß Art. 91 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation und Absatz 1 der Kunst. 47 des LLC-Gesetzes wird die Prüfungskommission auf einer Hauptversammlung der Gesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung gewählt. Basierend auf unter 5 S. 2 Kunst. Die Wahl der Revisionskommission (Revisionsstelle) und die vorzeitige Beendigung ihrer Befugnisse obliegen nach Art. 33 des GmbH-Gesetzes ausschliesslich der Gesellschafterversammlung. Gemäß Absatz 2 der Kunst. Diese Frage kann gemäß § 33 GmbHG weder dem Vorstand (Aufsichtsrat) noch dem Leitungsorgan der Gesellschaft zur Entscheidung vorgelegt werden.

Die Entscheidung über die Wahl der Prüfungskommission (Revisor) trifft die Gesellschafterversammlung mit der Mehrheit der Stimmen der Gesamtstimmen der Gesellschafter, es sei denn, dass zur Beschlussfassung eine größere Stimmenzahl erforderlich ist Ausgabe ist in der Satzung der Gesellschaft vorgesehen.

Basierend auf Par. 1 S. 9 Kunst. 37 des LLC-Gesetzes ist es zulässig, die kumulative Stimmabgabe in der Satzung der Gesellschaft vorzusehen, wenn Entscheidungen über die Wahl der Mitglieder der Prüfungskommission der Gesellschaft getroffen werden.

Bei der kumulierten Stimmabgabe wird die Anzahl der jedem Gesellschaftsmitglied zustehenden Stimmen mit der Anzahl der in das Gesellschaftsorgan zu wählenden Personen multipliziert, und das Gesellschaftsmitglied hat das Recht, die Anzahl der Stimmen auf diese Weise abzugeben vollständig für einen Kandidaten erhalten oder auf zwei oder mehr Kandidaten verteilen. Als gewählt gelten die Kandidaten, die die meisten Stimmen erhalten.

In einer geschlossenen Aktiengesellschaft.

Gemäß Absatz 1 der Kunst. 48 des JSC-Gesetzes wird die Prüfungskommission von der Hauptversammlung gewählt, und die Entscheidung zu diesem Thema liegt in ihrer ausschließlichen Zuständigkeit. Gleichzeitig können Aktien, die sich im Besitz von Mitgliedern des Verwaltungsrats oder von Personen befinden, die Positionen in den Leitungsorganen der Gesellschaft innehaben, nicht an der Abstimmung teilnehmen, wenn Mitglieder der Revisionskommission (Revisionsstelle) gewählt werden.

In einer CJSC, in der die Gründer (Aktionäre) gleichzeitig Mitglieder des Board of Directors sind, wird es unmöglich sein, einen Prüfungsausschuss zu wählen. Aus der Sicht des JSC-Gesetzes kann dieses Problem mit Artikel 64 Absatz 2 Satz 1 gelöst werden, der besagt, dass in einer Gesellschaft mit einer Anzahl von Aktionären - Inhabern von stimmberechtigten Aktien von weniger als 50 - die Satzung der Die Gesellschaft kann vorsehen, dass die Aufgaben des Vorstands (Aufsichtsrats) von der Hauptversammlung wahrgenommen werden. Wenn daher solche Änderungen an der CJSC-Satzung vorgenommen werden (sofern dies nicht darin vorgesehen ist), bleibt das Stimmrecht für alle Aktionäre bestehen, und die Prüfungskommission (Revisor) kann gemäß den gesetzlichen Anforderungen gewählt werden .

In einer offenen Aktiengesellschaft.

Gemäß Absatz 2. Kunst. 9 des AG-Gesetzes muss der Beschluss zur Gründung einer Gesellschaft die Ergebnisse der Abstimmung der Gründer nicht nur über die Fragen der Gründung der Gesellschaft, der Genehmigung der Satzung der Gesellschaft und der Wahl der Leitungsorgane der Gesellschaft enthalten, sondern auch über die Frage der Wahl der Revisionskommission (Revisor) der Gesellschaft.

Basierend auf Absatz 4 der Kunst. 9 JSC-Gesetz ist eine Dreiviertelmehrheit erforderlich, wenn nicht nur die Leitungsorgane der Gesellschaft, sondern auch die Prüfungskommission oder der Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft gewählt werden.

Gemäß Art. 47 des JSC-Gesetzes wird festgelegt, dass die Frage der Wahl der Mitglieder der Prüfungskommission als eine der Fragen eingestuft wird, die auf der Jahreshauptversammlung der Aktionäre der Gesellschaft behandelt werden müssen. Nach Stunde. 2 EL. 50 des AG-Gesetzes wird bestimmt, dass die Wahl der Mitglieder des Prüfungsausschusses nicht in Form einer Briefwahl erfolgen kann.

Die Mitglieder der Revisionskommission werden aus Kandidatenvorschlägen der Aktionäre ausgewählt. Gemäß Art. 53 des JSC-Gesetzes sind Aktionäre (Aktionäre), die zusammen mindestens 2 Prozent der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft besitzen, berechtigt, Kandidaten für den Prüfungsausschuss der Gesellschaft zu benennen, deren Anzahl die quantitative Zusammensetzung dieses Gremiums nicht überschreiten darf. Ein solches Angebot muss der Gesellschaft spätestens 30 Tage nach Ende des Geschäftsjahres zugehen. Die Verordnung über zusätzliche Anforderungen an das Verfahren zur Vorbereitung, Einberufung und Durchführung einer Hauptversammlung bestimmt zusätzlich, dass bei Wahlvorschlägen für die Prüfungskommission (Revisionsprüfer) eine schriftliche Zustimmung des vorgeschlagenen Kandidaten und Informationen über den Kandidaten beigefügt werden können. Bei der Wahl der Mitglieder der Revisionskommission gilt eine Einschränkung gemäss Abs. 2, Absatz 6, Artikel 85 des AG-Gesetzes, das festlegt, dass Aktien im Besitz von Mitgliedern des Vorstands (Aufsichtsrats) der Gesellschaft sowie von Personen, die Positionen in den Leitungsorganen der Gesellschaft bekleiden, nicht teilnehmen Stimmrecht bei der Wahl der Mitglieder der Revisionskommission. Gemäß Absatz 2 der Kunst. 38 des Bundesgesetzes vom 21. Dezember 2001 N 178-FZ „Über die Privatisierung des staatlichen und kommunalen Eigentums“ in offenen Aktiengesellschaften, für die die Nutzung eines Sonderrechts („goldene Aktie“) beschlossen wurde , die Regierung der Russischen Föderation oder staatliche Behörden der Subjekte Die Russische Föderation ernennt ihren Vertreter in die Prüfungskommission. Seit der Wahl der Mitglieder der Prüfungskommission, in Übereinstimmung mit Absatz 1 der Kunst. 47 des JSC-Gesetzes ist dies ein Thema auf der Tagesordnung der Jahreshauptversammlung, daraus folgt, dass die Prüfungskommission (Revisor) der Gesellschaft für einen Zeitraum von 1 Jahr gewählt wird.

So wird je nach Organisations- und Rechtsform des Unternehmens und seiner Aufgaben die Anzahl der Mitglieder des Prüfungsausschusses gewählt. Die Zuständigkeit der Revisionsstelle wird vom obersten Organ bestimmt und in der Satzung sowie im Reglement über die Revisionskommission konkretisiert.

Wie oben erwähnt, werden die Aufgaben der Revisionskommission durch die Gesetzgebung und das oberste Leitungsorgan bestimmt. Pläne und Verfahren der Revisionskommission werden jedoch vom Vorsitzenden der Revisionskommission genehmigt und sind in der Verordnung über die Revisionskommission vorgeschrieben. Die Revisionskommission ist der Generalversammlung für die Qualität und Aktualität der Wahrnehmung ihrer amtlichen Aufgaben und Befugnisse verantwortlich.

Nur eine systematische Analyse der wirtschaftlichen Tätigkeit des Unternehmens zusammen mit der Kontrolle der wichtigsten Finanzkennzahlen des Unternehmens und der Gründe für ihre Änderung ermöglicht es uns, über die Arbeit der Prüfungskommission im Unternehmen zu sprechen.

Für Unternehmen, die in verschiedenen Wirtschaftszweigen tätig sind, können jedoch allgemeine Finanzkennzahlen festgelegt werden, die von der Revisionskommission zu überwachen sind. Dies ist die Höhe des vom Unternehmen vierteljährlich erzielten Gewinns, die Kosten einer Einheit hergestellter Produkte, die Anzahl der verkauften Einheiten, die Höhe der Löhne der Mitarbeiter des Unternehmens und ähnliche Parameter. All dies wird es der Prüfungskommission des Unternehmens ermöglichen, ihre gesetzlich vorgesehenen Aufgaben wirklich und vollständig zu erfüllen. Die Berichtsunterlagen des Prüfungsausschusses sollen keine allgemeinen und leeren Floskeln wie „nicht wahr“ etc. enthalten, sondern konkrete Beschreibungen von Verstößen des Unternehmens gegen Gesetze, Verordnungen, Satzungen, Vorschriften, Regeln und Weisungen des Unternehmens enthalten Angestellte und Beamte. Nur eine solche Arbeit der Prüfungskommission des Unternehmens wird der Unternehmensleitung eine echte Unterstützung bieten, da sie eine rechtzeitige Erkennung von Verstößen in den finanziellen und wirtschaftlichen Aktivitäten des Unternehmens ermöglicht. Schließlich sollen alle Tätigkeiten der Revisionskommission darauf abzielen, das Vertrauen in das Unternehmen, in dessen Jahresabschluss und den Schutz der Kapitalanlage zu gewährleisten. und Firmenvermögen.

Wahl der Prüfungskommission (Revisor)

Die Prüfungskommission (Revisor) wird gewählt Hauptversammlung(in der Regel jährlich) in Übereinstimmung mit der Charta (Artikel 103 Absatz 1 des Zivilgesetzbuchs der Russischen Föderation, Artikel 48 Absatz 9 Absatz 1 und Artikel 85 Absatz 1 des JSC-Gesetzes) und dieser Ausgabe können nicht einem anderen Leitungsgremium zur Prüfung vorgelegt werden. Besonderheiten der Wahl des Kontrollorgans bei der Gründung einer Gesellschaft (im Rahmen der Gründung oder Umstrukturierung) wurden von uns bereits früher untersucht (siehe 5.1 und 9.1 des Lehrbuchs).

Das Gesetz stellt keine besonderen Anforderungen an die Anzahl der Mitglieder der Kommission (da nur eine Person, der Rechnungsprüfer, Kontrollfunktionen wahrnehmen kann), stellt aber Anforderungen an deren Personal. Mitglieder der Revisionskommission (Revisor) können nicht gleichzeitig:

• a) Mitglieder der Auszählungskommission sein (§ 2, Artikel 56 des AG-Gesetzes);
• b) Mitglieder des Vorstands (Aufsichtsrats) sein;
• c) andere Positionen in den Leitungsorganen der Gesellschaft bekleiden (Absatz 1, Satz 6, Artikel 85 des AG-Gesetzes). In der Literatur kann man auf einen Standpunkt stoßen, nach dem wir über alle Positionen im Verwaltungsapparat der Gesellschaft sprechen sollten (M. Yu. Tikhomirov). Ausgehend vom formalen (engen) Verständnis des Begriffs „Geschäftsführung“ durch den Gesetzgeber scheint es aber, wie gesagt, rechtswidrig zu sein, dass ein Mitglied der Prüfungskommission (Revisor) nur im Aufsichtsrat tätig ist von Direktoren (Aufsichtsrat) und Organen der Gesellschaft. Übrigens wird das Problem in Bezug auf Gesellschaften mit beschränkter Haftung und zusätzlicher Haftung ähnlich gelöst (nur das Gesetz über LLC schreibt andere Positionen klar vor - das alleinige Exekutivorgan und die Mitglieder des Kollegialorgans der Exekutive). Eine andere Sache ist, dass, da "... im Verwaltungsapparat des Unternehmens immer eine ganze Reihe von Personen tätig sind, die aufgrund ihrer Tätigkeit finanzielle und wirtschaftliche Tätigkeiten ausüben, die Gegenstand der Aufmerksamkeit des Unternehmens sein sollten Kommission", "... in der Satzung ist es möglich, die Liste der Positionen zu erweitern, deren Mitarbeiter nicht in die Kommission gewählt werden sollen, damit sich nicht herausstellt, dass sie sich selbst kontrollieren.

Die Wahl der Rechnungsprüfer ist eines dieser Themen Abstimmungen, die nicht von allen Inhabern stimmberechtigter Aktien durchgeführt werden. Aktien im Besitz von Mitgliedern des Vorstands (Aufsichtsrats) oder Personen, die Positionen in den Leitungsorganen der Gesellschaft innehaben, können bei der Wahl der Mitglieder des Prüfungsausschusses (Abschlussprüfer) nicht an der Abstimmung teilnehmen (Absatz 2, Satz 6, Artikel 85 der AG). Gesetz). Es ist zu beachten, dass die obige Norm nur während der Abstimmung, nicht aber bei der Nominierung von Kandidaten Einschränkungen auferlegt. Alle vorstehenden Anforderungen an die Zusammensetzung der Kommission und das Abstimmungsverfahren bei ihrer Wahl sollen die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers von den Leitungsorganen der Gesellschaft gewährleisten.

Das Gesetz regelt nicht, ob Personen, die keine Aktionäre sind, das Recht haben, Mitglieder der Revisionskommission (Revisor) zu sein. Es ist derzeit allgemein anerkannter Ansatz, wonach es sich um beliebige natürliche Personen handeln kann - sowohl Aktionäre als auch andere. Hier sollte man jedoch I.Sh unterstützen.

Das Gesellschaftsrecht definiert auch nicht direkt Tätigkeitsdauer Prüfungskommission (Revisor). Die Föderale Wertpapierkommission Russlands versuchte, dieses Problem zu lösen, indem sie die Bestimmungen des JSC-Gesetzes systematisch interpretierte: Sie erklärte, dass auf der Grundlage von Art. 47, 53 des Gesetzes muss die Revisionskommission jährlich von der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre neu gewählt werden und endet daher ihre Amtszeit am Tag der nächsten ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre; Wurde die Revisionskommission aus irgendwelchen Gründen in der Hauptversammlung nicht wiedergewählt, so gilt deren Amtszeit als abgelaufen und die Gesellschaft muss eine außerordentliche Versammlung zur Wahl eines neuen rechtmäßigen Organs einberufen (Ziffer 2, 3 des Schreibens v der Föderalen Kommission für Wertpapiere Russlands vom 28. Februar 2000 Nr. IK-07 /883 „Über die Amtszeit der Rechnungsprüfungskommission“). Es sollte jedoch berücksichtigt werden, dass diese Klarstellung keinen normativen Charakter hat, sondern nur die Meinung eines staatlichen Organs darstellt.

Vor der Veröffentlichung dieses Schreibens der Föderalen Wertpapierkommission Russlands herrschte in der Literatur und in der Praxis eine andere Sichtweise vor: Da das Gesetz die Amtszeit der Rechnungsprüfer in keiner Weise beschränkt, ist es durchaus möglich, eine Revisionsstelle zu wählen Kommission (Revisor) für einen Zeitraum von mehr als einem Jahr. Jetzt ist die beherrschende Stellung ähnlich der Meinung des FCSM von Russland. Dennoch gibt es unserer Meinung nach durchaus gewichtige Umstände, die es uns nicht erlauben, uns voll Vertrauen mit ihm zu solidarisieren, insbesondere:

• a) Kunst. 53 des AG-Gesetzes bezieht sich auf das Recht der Aktionäre, Kandidaten nicht nur für die Prüfungskommission, sondern beispielsweise auch für das kollegiale Leitungsorgan zu nominieren. Dennoch kommt niemand auf die Idee einer einjährigen Amtszeit dieses Exekutivorgans;
• b) wenn die Amtszeit der Prüfungskommission am Tag der Hauptversammlung der Aktionäre endet, wie im Fall des Vorstands (Aufsichtsrats), warum der Gesetzgeber (dessen Zumutbarkeit vorausgesetzt wird) diese Bestimmung aufgenommen hat im Gesetz nur in Bezug auf den Vorstand (Aufsichtsrat) ?

Es scheint eine längst überfällige Notwendigkeit zu sein, einen Zusatz zum Gesetz über Aktiengesellschaften einzuführen, der die Amtszeit der Rechnungsprüfungskommission klar festlegt, während es ratsam ist, den von der Föderalen Wertpapierkommission Russlands formulierten Ansatz zu übernehmen eine Basis.

Einen besonderen Platz im internen Kontrollsystem nehmen Kontroll- und Prüfungskommissionen ein, die in vielen Handelsstrukturen gebildet werden können: Gesellschaften mit beschränkter oder zusätzlicher Haftung, Aktiengesellschaften, Vereine und Gewerkschaften.

Das Statut der Revisionskommission ist in der Satzung einer Wirtschaftseinheit festgelegt. Für Aktiengesellschaften werden die Fragen der Bildung und Befugnisse der Prüfungskommission gesetzlich geregelt. Gemäß Bundesgesetz Nr. 208-FZ „Über Aktiengesellschaften“ werden die finanziellen und wirtschaftlichen Aktivitäten von Aktiengesellschaften von Finanz-, Statistik-, Kredit- und Strafverfolgungsinspektionen sowie von Rentenkontrollbehörden geprüft , Sozial- und Krankenversicherung. Neben diesen Organen werden die Kontrollen der Aktiengesellschaften von den Revisionskommissionen dieser Gesellschaften durchgeführt.

Eine Aktiengesellschaft ist verpflichtet, ihre Finanz- und Wirtschaftstätigkeit durch die Prüfungskommission oder die beteiligten Drittorganisationen mindestens einmal jährlich gegen Gebühr und außerordentliche Prüfungen - auf Antrag der Prüfungskommission (Prüfer) der Gesellschaft - zu prüfen , oder durch Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre oder auf Antrag des Verwaltungsrats (Aktionäre) einer Gesellschaft, die insgesamt mindestens 10 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft hält. Diese Themen sind in der Satzung der Aktiengesellschaft festgelegt.

Die Revisionskommission ist neben der Generalversammlung und dem Vorstand ein ständiges Organ.

Die Aufgaben und Befugnisse der Revisionskommission (Revisionsstelle) der Gesellschaft bestimmen sich nach Art. 85 des Bundesgesetzes Nr. 208. 1. Um die Kontrolle über das Finanzielle und das Wirtschaftliche auszuüben

Aktivitäten der Gesellschaft durch die Hauptversammlung der Aktionäre in

Gemäß der Satzung der Gesellschaft wird eine Prüfungskommission (Revisor) der Gesellschaft gewählt.

2. Zuständigkeit der Prüfungskommission (Revisor) der Gesellschaft für

Angelegenheiten, die in diesem Bundesgesetz nicht vorgesehen sind, werden durch die Satzung der Gesellschaft bestimmt. Das Verfahren für die Tätigkeit der Prüfungskommission (Prüfer) der Gesellschaft wird durch das interne Dokument der Gesellschaft bestimmt, das von der Hauptversammlung der Aktionäre genehmigt wurde.

3. Überprüfung (Audit) der finanziellen und wirtschaftlichen Aktivitäten

der Gesellschaft erfolgt auf der Grundlage der Ergebnisse der Tätigkeit der Gesellschaft für das Jahr sowie jederzeit auf Initiative des Prüfungsausschusses (Abschlussprüfers) der Gesellschaft, des Beschlusses der Hauptversammlung der Aktionäre, des Vorstands der Anteilseigner (die Anteilseigner) des Unternehmens, der insgesamt mindestens 10 % der stimmberechtigten Anteile des Unternehmens besitzt.

4. Auf Verlangen der Prüfungskommission (Revisor) der Gesellschaft sind Personen, die in den Leitungsorganen der Gesellschaft tätig sind, verpflichtet, Unterlagen über die finanzielle und wirtschaftliche Tätigkeit der Gesellschaft vorzulegen.

5. Die Prüfungskommission (Revisor) der Gesellschaft hat das Recht zu verlangen

Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre gemäß Artikel 55 dieses Bundesgesetzes.

6. Mitglieder des Prüfungsausschusses (Abschlussprüfer) der Gesellschaft können nicht gleichzeitig Mitglieder des Vorstands (Aufsichtsrats) der Gesellschaft sein und andere Funktionen in den Leitungsorganen der Gesellschaft bekleiden.

Aktien, die sich im Besitz von Mitgliedern des Vorstands (Aufsichtsrats) der Gesellschaft oder von Personen befinden, die in Leitungsorganen der Gesellschaft tätig sind, können bei der Wahl von Mitgliedern des Prüfungsausschusses (Prüfer) der Gesellschaft nicht an der Abstimmung teilnehmen.

Wie bereits erwähnt, wird die Prüfungskommission einer Aktiengesellschaft von der Hauptversammlung der Aktionäre gewählt.

Es sollte Personen mit Erfahrung in Buchhaltungs- und Finanzaktivitäten sowie hochqualifizierte Spezialisten umfassen. Der Revisionskommission gehören Aktionäre an, die nicht arbeitsrechtlich mit der Aktiengesellschaft verbunden sind.

Zu den Aufgaben des Prüfungsausschusses gehören:

Rechtzeitige Prüfung des Jahresberichts des Vorstandes, der Kasse und des Vermögens der Aktiengesellschaft mit Methoden und Mitteln nach eigenem Ermessen;

Vorbetrachtung von Schätzungen und Plänen der Aktiengesellschaft;

Überprüfung des Standes der Büroarbeit und Berichterstattung der Aktiengesellschaft;

Ausarbeitung von Vorschlägen an die Mitgliederversammlung zur Aussetzung der Vorstandsbeschlüsse, wenn sie der Satzung widersprechen.

Zur Erfüllung der übertragenen Aufgaben hat die Revisionskommission:

Führt Dokumentenprüfungen der finanziellen und wirtschaftlichen Aktivitäten des Unternehmens durch (vollständige Prüfung oder selektiv); .

Überprüft die Umsetzung festgelegter Schätzungen, Standards und Limits;

Überprüft die Rechtzeitigkeit und Richtigkeit der Zahlungen an das Budget;

Überprüft die Einhaltung der Gesetze und Weisungen sowie der Beschlüsse der Gesellschafterversammlung durch die Gesellschaft und ihre Leitungsorgane;

Überprüft die Formulierung und Zuverlässigkeit der Betriebsbuchhaltung und der statistischen Buchhaltung und Berichterstattung;

Überprüft die Legitimität der vom Verwaltungsrat oder der Geschäftsführung getroffenen Entscheidungen, ihre Übereinstimmung mit den von der Hauptversammlung getroffenen Entscheidungen;

Analysiert die Beschlüsse der Hauptversammlung der Anteilseigner, macht Vorschläge zu deren Änderung im Falle der Widersprüchlichkeit der Bestimmungen mit Dokumenten mit größerer Rechtskraft;

Überprüft den Zustand der Kasse und des Eigentums;

Erstellt und genehmigt Akte von Inspektionen und Audits, notwendige Schlussfolgerungen, einschließlich derjenigen zum Jahresbericht und zur Bilanz der AG.

Die Kommission hat das Recht:

vom Vorstand und Vorstand alle für ihre Arbeit notwendigen Unterlagen verlangen;

Die Einberufung einer Vorstandssitzung und einer außerordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre verlangen;

Spezialisten, die keine regulären Positionen im Unternehmen innehaben, sowie externe Wirtschaftsprüfer zu beauftragen, vom Generaldirektor die Zahlung aller notwendigen Kosten im Zusammenhang mit der Durchführung von Inspektionen und Audits zu verlangen;

Stellen Sie eine Frage vor den autorisierten Leitungsorganen der Gesellschaft über den Ausschluss von Mitgliedern der Aktiengesellschaft von diesen.

Die Mitglieder der Kommission haben das Recht, an den Sitzungen des Vorstandes mit beratender Stimme teilzunehmen.

Auf der Grundlage der Ergebnisse der Prüfung der finanziellen und wirtschaftlichen Aktivitäten des Unternehmens erstellt die Prüfungskommission eine Schlussfolgerung, die Folgendes enthalten sollte:

Bestätigung der Zuverlässigkeit der in den Berichten und anderen Finanzdokumenten des Unternehmens enthaltenen Daten;

Informationen über die Tatsachen der Verletzung der Rechnungslegungs- und Finanzberichterstattungsverfahren, die durch Rechtsakte der Russischen Föderation sowie Rechtsakte der Russischen Föderation im Rahmen finanzieller und wirtschaftlicher Aktivitäten festgelegt wurden.

Prüfungsausschuss:

Versorgt die Hauptversammlung der Aktionäre und Kopien an den Vorstand und den Generaldirektor mit Berichten über die durchgeführten Audits und Inspektionen und begleitet sie mit den notwendigen Kommentaren und Vorschlägen zur Verbesserung der Effizienz des Unternehmens;

Erfüllt die Bedingungen der Vertraulichkeit der Aktivitäten des Unternehmens;

Erfordert eine außerordentliche Einberufung einer Hauptversammlung im Falle der Gefährdung wesentlicher Interessen der Gesellschaft oder der Aufdeckung von Amtsmissbrauch.

Die Kommission ist nicht berechtigt, die Ergebnisse von Audits und Inspektionen offenzulegen, bevor sie von der Stelle, in deren Namen sie durchgeführt wurden, genehmigt wurden. Mitglieder des Prüfungsausschusses (Organisationen, deren Vertreter Mitglieder des Prüfungsausschusses sind), die in Ausübung ihrer Tätigkeit die Preisgabe von Geschäftsgeheimnissen oder sonstige Rechtsverletzungen zugelassen haben, können von der Zahl der Aktionäre ausgeschlossen werden. Auf Beschluss des Vorstands können Strafen gegen sie verhängt werden. Die Satzung einer Aktiengesellschaft kann zusätzliche Befugnisse der Prüfungskommission (Revisor) der Gesellschaft vorsehen. Dies gilt vor allem für das zusätzliche Recht, Erklärungen von den Verantwortlichen des Unternehmens zu allen Fragen im Zusammenhang mit der Tätigkeit des Unternehmens zu erhalten, und für das Recht, eine Strafe für die Mitarbeiter des Unternehmens für im Auditprozess festgestellte Verstöße zu verlangen. Solche Vorschläge werden vom Prüfungsausschuss einer Sitzung des Vorstands (Aufsichtsrats) oder des Leitungsorgans der Gesellschaft unterbreitet.

Einem Wirtschaftsprüfer oder einem Mitglied des Prüfungsausschusses kann für die Erfüllung der von ihm festgelegten Aufgaben eine Vergütung gezahlt werden. Hierüber entscheidet entweder der Vorstand oder das geschäftsführende Organ.

Die Prüfungskommission legt die Ergebnisse ihrer Prüfungen der Hauptversammlung oder dem Vorstand der Aktiengesellschaft vor.

Ohne Abschluss des Prüfungsausschusses zu Jahresabschlüssen und Bilanzen ist die Hauptversammlung der Aktionäre nicht berechtigt, die Bilanz der Aktiengesellschaft zu billigen.

Die Mitglieder der Prüfungskommission sind verpflichtet, die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung zu verlangen, wenn wesentliche Interessen der Aktiengesellschaft oder ihrer einzelnen Mitglieder gefährdet sind.

Audits und Inspektionen dürfen nicht gegen die normale Arbeitsweise der Aktiengesellschaft verstoßen.

Die Revisionskommission erstellt ein Revisionsprogramm, das die Revisionsgegenstände (Kontrolle) sowie deren Bedeutung in der Branchenausrichtung der Aktiengesellschaft festlegt.

Der Zweck der Prüfung besteht darin, erstens die Übereinstimmung der finanziellen und wirtschaftlichen Aktivitäten der Gesellschaft mit den Anforderungen der russischen Gesetzgebung und zweitens die Beachtung der Interessen der Aktionäre zu kontrollieren. Im Rahmen der Kontrolle bestätigt die Prüfungskommission die Richtigkeit und Objektivität der Wiedergabe von Finanz- und Geschäftstransaktionen in den Buchhaltungsunterlagen des Unternehmens und deren Übereinstimmung mit den im Land geltenden Gesetzen und Vorschriften sowie auf der Grundlage der Analyse von Wirtschaftstätigkeit, Zuverlässigkeit (Sauberkeit) von Abschlüssen. Es ist insbesondere darauf hinzuweisen, dass die Zuverlässigkeit der Daten des von der Hauptversammlung aufgestellten Jahresberichts des Leitungsorgans der Gesellschaft von der Prüfungskommission bestätigt werden muss.

In mittelständischen Aktiengesellschaften ohne besondere interne Kontrollinstanzen soll die Revisionskommission ein aktiver Helfer des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung werden, der Unternehmensleitung helfen, Schwachstellen zu erkennen, Wege zu ihrer Behebung aufzuzeigen und Massnahmen zu entwickeln konsolidieren und sukzessive weiterentwickeln. Trends in der Entwicklung der Gesellschaft, hilft, die Rentabilität zu steigern und die finanzielle Lage der Gesellschaft (des Unternehmens) zu stärken.

Abschnitt: Unternehmensführung

Alexey Sonin, Direktor des Russischen Instituts für Interne Wirtschaftsprüfer,
Mitglied des Vorstands des International Institute of Internal Auditors (The Institute of Internal Auditors)

Bereits 1995 wurden im Bundesgesetz über die Aktiengesellschaften Regelungen zu den Revisionskommissionen von Aktiengesellschaften formuliert, die seither keinen wesentlichen Änderungen unterzogen wurden. Heute sind alle Voraussetzungen gegeben, um das Aktiengesetz im Hinblick auf die Tätigkeit der Revisionskommissionen zu ändern, was von der Notwendigkeit bestimmt wird, es mit den Grundsätzen der Corporate Governance und den heutigen Realitäten in Einklang zu bringen.

Revisionskommissionen und Gesellschaftsrecht

Gemäß Artikel 85 Absatz 1 des Bundesgesetzes "Über die Aktiengesellschaften" (im Folgenden als Gesetz über die Aktiengesellschaften bezeichnet) wählen die Aktiengesellschaften eine Prüfungskommission, deren Aufgabe es ist, eine Jahresprüfung durchzuführen die finanziellen und wirtschaftlichen Aktivitäten der Gesellschaft und erstellen einen entsprechenden Bericht für die Hauptversammlung. Gleichzeitig hat die Prüfungskommission das Recht, jederzeit von sich aus sowie auf Beschluss der Hauptversammlung, des Vorstands (Aufsichtsrats) der Gesellschaft oder auf Antrag der Gesellschaft Prüfungen durchzuführen der Anteilseigner (die Anteilseigner) der Gesellschaft, der insgesamt mindestens 10 Prozent der stimmberechtigten Anteile der Gesellschaft besitzt (Artikel 85 Absatz 3 des AG-Gesetzes). Das Gesetz schränkt die Zuständigkeit des Prüfungsausschusses nicht ein – die Gesellschaft hat das Recht, in ihrer Satzung weitere Aufgaben des Prüfungsausschusses festzulegen.

Es sei darauf hingewiesen, dass die Prüfungskommission nach dem Gesetz sehr weitreichende Befugnisse hat, was natürlich ist, da die Kommission ein Instrument zur Kontrolle der Aktivitäten der Gesellschaft durch die Aktionäre sein soll. So hat die Prüfungskommission das Recht, die Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung zu verlangen, und Personen, die in den Leitungsorganen der Gesellschaft tätig sind, sind verpflichtet, auf Verlangen der Prüfung Unterlagen über die finanzielle und wirtschaftliche Tätigkeit der Gesellschaft vorzulegen Kommission. Gleichzeitig bestimmen die Gesellschafter in der Satzung der Gesellschaft selbst die Zuständigkeit der Prüfungskommission für Fragen, die nicht im Gesetz der AG vorgesehen sind. Das Verfahren für die Tätigkeit des Prüfungsausschusses der Gesellschaft wird durch das interne Dokument der Gesellschaft bestimmt, das von der Hauptversammlung der Aktionäre genehmigt wurde.

Der wichtigste Faktor, der die Rolle der Revisionskommission als Kontrollorgan beeinflusst, ist ihr Recht auf direkten Zugang zu den Eigentümern durch Einberufung einer Hauptversammlung sowie das Recht, von den Organen der Gesellschaft die Vorlage von Unterlagen über die finanziellen und wirtschaftlichen Aktivitäten der Gesellschaft zu verlangen Gesellschaft.

Eine wesentliche Einschränkung besteht darin, dass das AG-Gesetz zwar Prüfungskommissionen als von der Geschäftsleitung unabhängige Kontrollorgane fungieren ließ, jedoch nicht die zwingende Unabhängigkeit der Mitglieder der Kommission von der Geschäftsleitung einführte. Tatsächlich erlegt das JSC-Gesetz eine Beschränkung der Zusammensetzung des Prüfungsausschusses auf – Mitglieder des Verwaltungsrats und Personen, die Positionen in den Leitungsorganen der Gesellschaft bekleiden (Artikel 85 Absatz 6), können nicht Mitglieder des Ausschusses sein – aber bei der gleichzeitig Mitarbeiter der Gesellschaft selbst sowie Personen, die keine solchen sind, aber in irgendeiner Weise von der Geschäftsführung abhängig sind.

Ein weiteres Problem bei der Arbeit der Prüfungskommissionen ist das Fehlen eines Mechanismus zur laufenden Kontrolle ihrer Tätigkeit, da die Prüfungskommission gemäß dem Gesetz ausschließlich der Hauptversammlung der Anteilinhaber gegenüber rechenschaftspflichtig ist, was aus naheliegenden Gründen nicht der Fall ist treffen sich so oft. Derselbe Umstand führt zu einer sehr eingeschränkten Möglichkeit der Revisionskommission, die Aktivitäten des Unternehmens in Echtzeit zu beeinflussen.

Zur Praxis der Tätigkeit von Revisionskommissionen

In der seit langem etablierten Praxis stellen Prüfungskommissionen in sehr vielen Fällen eine formale Struktur dar, die nur geschaffen wurde, um den Anforderungen des AG-Gesetzes zu entsprechen. Solche Kommissionen führen keine eigentliche Arbeit aus, und die Hauptaufgabe ihrer Mitglieder besteht darin, die von der Finanz- und Rechnungslegungsabteilung für die Hauptversammlung der Aktionäre vorbereiteten Schlussfolgerungen zu billigen. Dies ist auf eine Reihe objektiver Faktoren zurückzuführen.

1. Die Revisionskommission soll laut Gesetz ein Instrument der Kontrolle der Aktionäre über die Tätigkeit der Aktiengesellschaft und vor allem über die Tätigkeit der Geschäftsführung sein. Aber wie die Praxis zeigt, sehen die Aktionäre selbst keine Notwendigkeit für Prüfungskommissionen. Dies wird dadurch bestätigt, dass sich die Zusammensetzung vieler Prüfungsausschüsse ausschließlich aus Arbeitnehmern der Gesellschaft oder überwiegend aus Arbeitnehmern der Gesellschaft zusammensetzt, was sie naturgemäß von der Geschäftsführung der Gesellschaft abhängig macht. Der Sinn der Funktionsweise des so gebildeten Prüfungsausschusses wird nicht ganz klar.
2. In Russland sind die Funktionen des Eigentümers und der Führung eines Unternehmens immer noch sehr oft in einem Inhaber/Geschäftsführer vereint. Bei der Führung eines Unternehmens hat der Eigentümer genügend Instrumente, um seine Aktivitäten als Leiter des Unternehmens genau zu steuern, und verspürt keine Notwendigkeit für die Aktivitäten der Prüfungskommission. In den letzten Jahren gab es eine Tendenz von Eigentümern, sich aus der operativen Führung von Unternehmen zu entfernen und sie in Verwaltungsräte zu berufen. Auch für diese Eigentümer ist die Revisionskommission als Instrument der Kontrolle über die Aktivitäten des Unternehmens uninteressant, da die Eigentümer über die Verwaltungsräte die strategische Führung und Kontrolle ausüben.
3. Ein ausschließliches Merkmal der Zuständigkeit der Prüfungskommission ist ihr Recht, die Tätigkeit aller Leitungsorgane der Aktiengesellschaft und nicht nur der Geschäftsführung zu überprüfen. Das bedeutet, dass die Revisionskommission die Entscheidungen und Verfahren sowohl der Generalversammlung als auch des Verwaltungsrats kontrolliert. Formal hebt dies den Stellenwert der Revisionskommission und macht sie zu einem potentiell sehr einflussreichen Kontrollorgan einer Aktiengesellschaft. Gerade die Situation, in der der Vorstand gegen die Interessen der Mehrheitsaktionäre handelt, ist bei russischen Aktiengesellschaften relativ selten und sollte auf jeden Fall auf andere Weise als durch die Verwendung des Prüfungsausschusses als Kontrollinstrument gelöst werden Vorstand.
4. Die Revisionskommission könnte bei Aktiengesellschaften gefragt sein, deren Eigentümerstruktur durch das Vorhandensein von Mehrheits- und Minderheitsaktionären gekennzeichnet ist. Für solche Aktiengesellschaften ist der entscheidende Widerspruch nicht der Widerspruch zwischen den Aktionären und der Geschäftsführung, sondern der Widerspruch zwischen Mehrheits- und Minderheitsaktionären. Das bestehende Verfahren zur Wahl des Prüfungsausschusses erlaubt es Minderheitsaktionären jedoch nicht, die Tätigkeit des Prüfungsausschusses zu kontrollieren – der Prüfungsausschuss steht unter der Kontrolle der Mehrheitsaktionäre, bleibt aber von diesen unbeansprucht.
5. Die Einflussmöglichkeiten der Prüfungskommission auf die Situation in einer Aktiengesellschaft sind sehr begrenzt, da die Kommission ausschließlich der Hauptversammlung rechenschaftspflichtig ist, die unter normalen Bedingungen selten zusammentritt. Die operative Kontrolle über die Tätigkeit der Geschäftsführung einer Aktiengesellschaft gemäß dem AG-Gesetz wird vom Vorstand der Gesellschaft ausgeübt, der von der Hauptversammlung gewählt wird. Das Vorhandensein eines anderen Kontrollorgans, das dem Verwaltungsrat gemäss Gesetz übergeordnet ist, jedoch nicht zeitnah handlungsfähig ist, führt zur Parallelexistenz zweier Kontrollorgane zur Wahrung der Interessen der Aktionäre, von denen eines, wie z erweist sich dadurch als unwirksam und überflüssig.
6. Die Mitglieder der Prüfungskommissionen sind in vielen Fällen Angestellte anderer Organisationen, was es ihnen unmöglich macht, auf angemessener Ebene in die Angelegenheiten der geprüften Organisation eingebunden zu werden. Dies führt dazu, dass die Qualität der Arbeit der Prüfungskommission weit von der gewünschten entfernt ist.

Auf der anderen Seite gibt es eine ganze Reihe von Unternehmen, deren Mitglieder der Prüfungskommissionen Fachleute auf höchstem Niveau sind, und die Prüfungskommissionen selbst leisten viel Arbeit und bringen den Aktionären echte Vorteile. Aber solche Kommissionen sind eher die Ausnahme von der Regel.

Was liegt in der Zukunft?

Es erscheint uns gerechtfertigt, den Aktionären durch die Abschaffung der Pflicht zur Bildung von Prüfungsausschüssen mehr Freiheit bei der Wahl der Ausgestaltung der Kontrollorgane zu geben. Gleichzeitig können Aktionäre alle Vor- und Nachteile des einen oder anderen Ansatzes abwägen und unter Berücksichtigung der Grundsätze der Corporate Governance die für sie am besten geeignete Kontrollstruktur wählen.

Der vom FCSM entwickelte Verhaltenskodex (im Folgenden als Kodex bezeichnet) spricht von der Notwendigkeit, dass eine Aktiengesellschaft einen Verwaltungsrat hat, und empfiehlt die Einrichtung von Prüfungsausschüssen in den Verwaltungsräten sowie die Bildung eine dem Verwaltungsrat gegenüber rechenschaftspflichtige Kontroll- und Revisionsstelle (Interne Revision) (Ausschuss für die Prüfung des Verwaltungsrats). Gleichzeitig wird die Rolle des Prüfungsausschusses im Kodex faktisch auf Prüfungen reduziert, die parallel zu Prüfungen des Kontroll- und Prüfungsdienstes (interner Revisionsdienst) durchgeführt werden.

Hier stellt sich die Frage, ob es sinnvoll ist, der Revisionskommission einige Funktionen des Verwaltungsrats zu übertragen, nämlich die Funktion der Kontrolle über die Tätigkeit der Geschäftsleitung der Gesellschaft. Und ist es nicht gerechtfertigt, dem Prüfungsausschuss die Aufgaben zuzuweisen, die üblicherweise dem Prüfungsausschuss des Verwaltungsrats übertragen werden. (Mit anderen Worten, kann der Prüfungsausschuss die Rolle und die Aufgaben des Prüfungsausschusses erfüllen?) Schließlich kann seine Kompetenz nach dem Aktiengesetz durch die Definition der wahrgenommenen Funktionen in der Satzung der Gesellschaft erweitert werden .

Aus unserer Sicht ist die Antwort auf beide Fragen negativ. Erstens sind die Funktion der Kontrolle (Überwachung) über die Aktivitäten der Unternehmensleitung (die vom Verwaltungsrat wahrgenommen wird) und die Funktion der direkten Überprüfung der Aktivitäten (die von der Revisionskommission wahrgenommen wird) völlig unterschiedliche Funktionen, die die Erfüllung einer anderen Reihe von Bedingungen. Zweitens ist der Prüfungsausschuss kein unabhängiges Kontrollorgan, sondern ein Arbeitsorgan des Verwaltungsrats, das mit einem Teil der Befugnisse des Verwaltungsrats ausgestattet ist; gleichzeitig muss der Prüfungsausschuss aus Mitgliedern des Verwaltungsrats bestehen, während Mitglieder der Prüfungskommission nicht Mitglieder des Verwaltungsrats sein können.

Die Interne Revision kann zu einer Kontrollstelle werden, die in der Lage ist, die von der Revisionskommission gelösten Aufgaben wahrzunehmen. Diese Dienstleistungen werden in russischen Aktiengesellschaften immer weiter verbreitet. Die Anwesenheit des Internen Revisionsdienstes ermöglicht es, die Arbeit zur Überprüfung der finanziellen und wirtschaftlichen Aktivitäten und des internen Kontrollsystems auf eine systematische Grundlage zu stellen und umgehend auf die festgestellten Mängel / Verstöße zu reagieren.

Somit ist es möglich, eine logische und effektive Kontrollstruktur in einer Aktiengesellschaft aufzubauen. Die Hauptversammlung wählt einen Verwaltungsrat, der befugt ist, die Aktivitäten der Geschäftsleitung im Namen der Aktionäre zu überwachen. Das Instrument des Verwaltungsrats (Prüfungsausschuss des Verwaltungsrats) ist die interne Revision, die verschiedene Kontrollen durchführt und es dem Verwaltungsrat ermöglicht, bei der Einholung von Informationen über die Aktivitäten des Unternehmens ein ausreichendes Maß an Unabhängigkeit von der Geschäftsführung zu wahren. Der Verwaltungsrat (Audit Committee) trägt als Organ der Anteilseigner seinerseits dazu bei, eine grösstmögliche Unabhängigkeit der Internen Revision von der Geschäftsleitung der Gesellschaft zu gewährleisten. Gleichzeitig ist die Prüfung der Finanz- und Wirtschaftstätigkeit der Aktiengesellschaft durch die Revisionskommissionen Teil der Arbeit des Internen Revisionsdienstes. Eine solche Struktur wird einerseits den Realitäten des heutigen Geschäfts entsprechen und andererseits den Anforderungen russischer und ausländischer Börsen entsprechen.

Aus unserer Sicht ist es an der Zeit, entsprechende Änderungen im Gesellschaftsrecht einzuleiten.

Prüfungsausschuss

Nach dem Bundesgesetz "Über die Aktiengesellschaften" ist für Aktiengesellschaften das Bestehen einer Revisionskommission zwingend vorgeschrieben.

Prüfungsausschuss - dies ist ein gewähltes Kontrollorgan der Aktiengesellschaft, das die Gültigkeit und Wirksamkeit der Entscheidungen des Verwaltungsrats und der Organe der Aktiengesellschaft prüft. Eine Aktiengesellschaft kann entweder eine Prüfungskommission oder einen Wirtschaftsprüfer haben. Das Gesetz überlässt das Wahlrecht den Aktionären, die ihre Entscheidung in der Satzung der Gesellschaft widerspiegeln müssen.

Die Revisionskommission wird ausschliesslich von der Generalversammlung gewählt. Bei der Wahl oder Abberufung von Mitgliedern der Revisionskommission haben Mitglieder des Verwaltungsrats und Aktionäre in leitender Funktion einer Aktiengesellschaft kein Stimmrecht. Bei ungenügender Leistung der Revisionskommission hat die Generalversammlung das Recht, sowohl einzelne Mitglieder als auch die gesamte Kommission vor Ablauf ihrer Amtszeit wiederzuwählen. Die Arbeit der Prüfungskommission wird von ihrem Vorsitzenden geleitet, der aus der Mitte der Kommissionsmitglieder gewählt wird.

Die Zahl der Mitglieder der Revisionskommission wird durch die Satzung der Gesellschaft bestimmt. Mitglieder der Revisionskommission können nicht gleichzeitig Mitglieder des Verwaltungsrats sein oder andere Positionen in den Leitungsorganen der Gesellschaft bekleiden. Mitglied der Prüfungskommission kann nicht nur ein Aktionär sein. Die Revisionskommission ist berechtigt, erforderlichenfalls für die Zwecke der Revision auf Kosten der Gesellschaftskasse Spezialisten und Revisionsorganisationen im Rahmen des Vertrages zu beauftragen. Die Amtszeit, für die die Mitglieder der Prüfungskommission gewählt werden, ist gesetzlich nicht bestimmt.

Die Beschlüsse der Revisionskommission sind gültig, wenn mindestens die Hälfte ihrer Mitglieder an ihrer Arbeit teilnimmt. Für den Fall, dass die Zahl der Mitglieder der Revisionskommission weniger als die Hälfte beträgt, ist der Verwaltungsrat verpflichtet, eine ausserordentliche Aktionärsversammlung einzuberufen und Nachwahlen oder Wiederwahlen von Mitgliedern der Revisionskommission der Gesellschaft durchzuführen.

Das Verfahren für die Tätigkeit der Revisionskommission wird durch unternehmensinterne Dokumente (Reglement Revisionskommission) geregelt.

Die Ergebnisse der Inspektionen sowie alle Entscheidungen der Revisionskommission werden in den Protokollen ihrer Sitzungen festgehalten und vom Vorsitzenden und den Mitgliedern der Revisionskommission unterzeichnet. Wenn eines der Kommissionsmitglieder mit dieser oder jener Entscheidung nicht einverstanden ist, hat es das Recht, seine abweichende Meinung in das Protokoll einzutragen.

Die Generalversammlung legt die Höhe und das Verfahren der Vergütung der Mitglieder der Revisionskommission fest. Gleichzeitig erhalten sie nicht nur eine Vergütung, sondern auch eine Aufwandsentschädigung während der Ausübung ihrer Tätigkeit.

Die durch Gesetz und Satzung festgelegten Befugnisse der Revisionskommission umfassen:

· am Ende des Jahres sowie zu anderen Zeiten eine Prüfung der finanziellen und wirtschaftlichen Aktivitäten der Aktiengesellschaft durchführen;

Überprüfen Sie den Status der Kasse;

Überprüfen Sie die Aktualität und Richtigkeit von Zahlungen an Lieferanten von Produkten und Dienstleistungen, Zahlungen an das Budget, Rückstellungen und Zahlungen von Dividenden, Rückstellungen und Zinszahlungen auf Anleihen;

· verlangen von Personen, die Positionen in Leitungsorganen bekleiden, Unterlagen über die finanzielle und wirtschaftliche Tätigkeit der Aktiengesellschaft;

· die Einberufung einer außerordentlichen Mitgliederversammlung zu verlangen;

· die Einberufung einer Vorstandssitzung verlangen;

· rechtliche Kontrolle über die Tätigkeit der Leitungsorgane der Aktiengesellschaft.

Die finanziellen und wirtschaftlichen Aktivitäten einer Aktiengesellschaft können auf der Grundlage der Ergebnisse einer einjährigen Tätigkeit und zu jedem anderen Zeitpunkt auf Initiative der Kommission oder auf Antrag eines Aktionärs, der mindestens 10 % der Aktien besitzt, geprüft werden. Auf der Grundlage der Ergebnisse der Prüfung der finanziellen und wirtschaftlichen Tätigkeit der Aktiengesellschaft erstellt die Prüfungskommission (Revisor) eine Schlussfolgerung, die Folgendes enthält:

Bestätigung der Zuverlässigkeit dieser Berichte und anderer Finanzdokumente des Unternehmens;

· Informationen über die Tatsachen des Verstoßes gegen die Normen und Regeln der Rechnungslegung und Berichterstattung sowie über Verstöße gegen Rechtsakte bei der Durchführung finanzieller und wirtschaftlicher Aktivitäten.

Interne Anhörung

Das interne Kontrollsystem einer Aktiengesellschaft umfasst neben der Prüfungskommission (Revisor) einen Wirtschaftsprüfer, da zu seinen Aufgaben gehört, die finanziellen und wirtschaftlichen Aktivitäten des Unternehmens auf Übereinstimmung mit den Rechtsakten der Russischen Föderation zu überprüfen.

Die interne Revision soll den Wert des Unternehmens steigern und die Aktivitäten der Gesellschaft verbessern, sie hilft der Organisation, ihre Ziele zu erreichen, bewertet systematisch die Wirksamkeit von Risikomanagementprozessen und Corporate Governance. Bei der internen Revision werden die Zuverlässigkeit und Vollständigkeit von Informationen analysiert, die Einhaltung der im Unternehmen erlassenen Vorschriften, die Sicherheit von Eigentum sowie der sparsame und effiziente Umgang mit Ressourcen sichergestellt.

Zu den Aufgaben der Internen Revision gehören somit:

· Entwicklung von Prüfungsstandards;

Durchführung klassischer interner Audits;

Bewertung der Einhaltung von Gesetzen und Vorschriften;

· Bewertung interner Finanzinformationskontrollsysteme;

Bewertung interner Geschäftsprozesskontrollsysteme;

Bewertung des Verfahrens zur Identifizierung und Bewertung von Geschäftsrisiken sowie der Verfahren zu deren Management;

Einschätzung der Erfüllung vertraglicher Pflichten;

· Überprüfung angewandter Informationstechnologien;

· Beratungsleistungen;

· Unterstützung der Unternehmensleitung bei der Einrichtung und Anwendung des internen Kontrollsystems;

Untersuchung von Betrugsfällen;

· Überprüfung der Tochtergesellschaften Aktiengesellschaften.

Der Wirtschaftsprüfer wird von der Hauptversammlung zugelassen. Die Höhe der Vergütung für die Leistungen des Abschlussprüfers wird vom Vorstand aufgrund einer mit ihm geschlossenen Vereinbarung festgelegt.

Auditprüfung ist vor allem bei der Veröffentlichung von Gesellschaftsdokumenten erforderlich. Geschäftsberichte, Bilanzen, Gewinn- und Verlustrechnungen, Emissionsprospekte werden erst nach Einleitung einer Revision veröffentlicht. Ohne eine Prüfung registriert das FFMS Russlands keine Wertpapieremissionsprospekte von Aktiengesellschaften.

Revisionskommission und Interne Revision ergänzen sich gegenseitig. Die Revisionskommission konzentriert sich auf alle Funktionsbereiche des Unternehmens, und die interne Revision konzentriert sich auf die Finanz- und Rechnungslegung. Beide Provisionen sind ein Kontrollinstrument der Eigentümer und letztlich am effektiven Betrieb des Unternehmens interessiert.

Themen zur Diskussion:

1. Was ist der Unterschied zwischen den Funktionen der Organe von Aktiengesellschaften und den Funktionen des Verwaltungsrats?

2. Beschreiben Sie den Mechanismus zur Wahl des Generaldirektors einer Aktiengesellschaft. Wie unterscheidet sie sich von der Wahl des Verwaltungsratspräsidenten?

3. Welche Gemeinsamkeiten und Unterschiede gibt es zwischen Einzel- und Kollegialorganen?

4. Beschreiben Sie den Mechanismus zur Wahl des Vorstands der Gesellschaft.

5. Warum ist es notwendig, die Leistung des Vorstands und des CEO einer Gesellschaft kontinuierlich zu bewerten?

6. Welche Indikatoren und Kriterien sollten bei der Bewertung der Leistung der Top-Manager des Unternehmens verwendet werden?

7. Erklären Sie die Bedeutung des Begriffs „Eingraben“ von Managern.

8. Wie führt Greenmail zu etablierten Managern?

9. Was ist der Mechanismus von „Giftpillen“?

10. Erklären Sie, warum eine Aktiengesellschaft eine Prüfungskommission oder einen Wirtschaftsprüfer braucht?

11. Was sind die Aufgaben des Innenrevisors einer Aktiengesellschaft?

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