Създаване на ревизионна комисия на акционерното дружество. Избор на ревизионна комисия (одитор) За практиката на ревизионните комисии

В тази статия ще разгледаме въпроси относно състава и избора на одитната комисия.

Създаването на ревизионна комисия и потвърждаването от нея на финансовите отчети на дружеството е задължително.

Много мениджъри не си представят ролята на одитната комисия във финансовата и икономическата дейност на организацията, това се доказва от протоколите на одитните комисии. Дейността на ревизионната комисия в дружеството не трябва да дублира функциите на счетоводния отдел на дружеството. Включването в устава на дружеството на разпоредби относно компетентността на одитната комисия, извършване на одити на изпълнителния орган, относно правилността на сключването на договори от името на дружеството, както и проверка на компетентността на вземането на решения на съвет по определени въпроси, за съответствие с изискванията на действащото законодателство, разпоредбите, целите и задачите на дружеството ще позволи на одитната комисия на дружеството да заеме точно тази позиция в дружеството, която е предвидена в законодателството. Правното регулиране на дейността на одитната комисия позволява да се повиши ефективността и качеството на управлението на бизнеса. Ревизионната комисия не принадлежи към органите на управление на дружеството и действа самостоятелно, независимо от дейността на органите на дружеството.

На практика често в състава на комисиите се включват лица, които нямат необходимия опит в счетоводната или контролната работа или заемат длъжности в органите на управление на дружеството. В съответствие с изискванията, установени в параграф 3 на чл. 88 Федерален закон от 26 декември 1995 г. № 208-FZ „За акционерните дружества“ (наричан по-нататък Законът за АД), надеждността на данните, съдържащи се в годишния отчет на дружеството, годишния финансов отчет, трябва да бъде потвърдена от одитната комисия (одитор) на дружеството. Трябва да се отбележи, че в съответствие с член 13, параграф 2 от Федералния закон от 21 ноември 1996 г. N 129-FZ "За счетоводството", финансовите отчети на организациите, с изключение на отчетите на бюджетните организации, се състоят от:

а) счетоводния баланс;

б) отчет за приходите и разходите;

в) приложения към тях, предвидени в нормативни актове;

г) одиторски доклад, потвърждаващ надеждността на финансовите отчети на организацията, ако подлежи на задължителен одит в съответствие с федералните закони;

д) обяснителна записка.

Може да се заключи, че членовете на ревизионната комисия трябва да са запознати с реда за съставяне и съдържанието на тези документи, с които ще работят. За целта е по-целесъобразно да се препоръчат лица със специално счетоводно или икономическо образование на одитната комисия, за да не се включват допълнително в работата специалисти от тези професии, тъй като одитната комисия дава становище, потвърждаващо или опровергаващо достоверност на данните, включени в годишния отчет на дружеството и на информацията, съдържаща се в годишния финансов отчет на дружеството.

За да разберем кой може да бъде част от одитната комисия и отговорността на нейните членове, ще разгледаме в тази статия.

Изисквания към кандидатите за членове на Ревизионната комисия.

Нека разгледаме по-подробно най-често срещаните форми на собственост - дружества с ограничена отговорност и акционерни дружества. Какви изисквания, съгласно закона, предявяват към членовете на ревизионните комисии, от кого и как се избират.

В съответствие с член 32, параграф 6 от Федералния закон от 08 февруари 1998 г № 14-FZ „За дружествата с ограничена отговорност“ (наричан по-нататък Законът за LLC), както участниците, така и неучастниците в дружеството могат да бъдат членове на одитната комисия на дружеството. Членовете на ревизионната комисия не могат: едновременно да бъдат членове на съвета на директорите, да заемат други длъжности в органите на управление на дружеството.

Член 32 от Закона за LLC гласи, че функциите на одиторската комисия (одитор) на дружеството могат да се изпълняват от одитор, одобрен от общото събрание на участниците в дружеството. А одиторът може да бъде както физическо, така и юридическо лице въз основа на член 4 от Федералния закон от 07 август 2001 г. № 119-FZ „За одита“. Оказва се, че функциите на ревизионната комисия могат да се изпълняват и от юридическо лице. В законодателството няма ясни разяснения по този въпрос.

в акционерни дружества.

Съгласно чл.85 от Закона за АД членове на ревизионната комисия могат да бъдат само физически лица, без значение дали тези лица са или не са акционери на дружеството. Членовете на ревизионната комисия не могат: едновременно да бъдат членове на съвета на директорите, да заемат други длъжности в органите на управление на дружеството.

Избор на членове на ревизионната комисия

В дружества с ограничена отговорност.

В съответствие с чл. 91 от Гражданския кодекс на Руската федерация и параграф 1 на чл. 47 от Закона за ООД ревизионната комисия се избира на общо събрание на участниците в дружество с ограничена отговорност. Въз основа на под 5 т. 2 чл. 33 от Закона за LLC, изборът на одиторска комисия (одитор) и предсрочното прекратяване на техните правомощия са от изключителната компетентност на общото събрание на участниците в дружеството. Съгласно ал.2 на чл. 33 от Закона за LLC този въпрос не може да бъде поставен за решение нито на съвета на директорите (надзорния съвет), нито на изпълнителния орган на дружеството.

Решението за избор на ревизионна комисия (одитор) се взема от общото събрание на участниците в дружеството с мнозинство от общия брой гласове на участниците в дружеството, освен ако не е необходим по-голям брой гласове за вземане на решение за това. въпросът е предвиден от устава на дружеството.

На основание пар. 1 т. 9 чл. 37 от Закона за LLC е разрешено да се предвиди кумулативно гласуване в устава на дружеството при вземане на решения за избор на членове на одитната комисия на дружеството.

При кумулативно гласуване броят на гласовете на всеки член на дружеството се умножава по броя на лицата, които ще бъдат избрани в органа на дружеството, като членът на дружеството има право да подаде броя на гласовете, така получени изцяло за един кандидат или ги разпределете между двама или повече кандидати. За избрани се считат кандидатите, получили най-голям брой гласове.

В затворено акционерно дружество.

Съгласно ал.1 на чл. 48 от Закона за АД ревизионната комисия се избира от общото събрание, като решението по този въпрос е от изключителната й компетентност. В същото време акции, притежавани от членове на съвета на директорите или лица, заемащи длъжности в управителните органи на дружеството, не могат да участват в гласуването при избора на членове на одитната комисия (одитор).

В CJSC, където учредителите (акционерите) са едновременно членове на съвета на директорите, ще бъде невъзможно да се избере одитен комитет. От гледна точка на Закона за АД този въпрос може да бъде решен с помощта на параграф 2 на клауза 1 на член 64, който гласи, че в дружество с брой акционери - собственици на акции с право на глас по-малко от 50, уставът на дружеството може да предвиди, че функциите на съвета на директорите (надзорния съвет) се изпълняват от общото събрание на акционерите. Следователно, ако се направят такива изменения в устава на CJSC (ако това не е предвидено от него), тогава правото на глас за всички акционери остава и одиторската комисия (одитор) може да бъде избрана в съответствие с изискванията на закона .

В отворено акционерно дружество.

В съответствие с ал.2. Изкуство. 9 от Закона за АД решението за учредяване на дружество трябва да съдържа резултатите от гласуването на учредителите не само по въпросите за учредяване на дружеството, утвърждаване на устава на дружеството и избор на управителни органи на дружеството, но и по въпросът за избор на одитна комисия (одитор) на дружеството.

На основание алинея 4 на чл. 9 от Закона за АД е необходимо мнозинство от три четвърти при избора не само на управителни органи на дружеството, но и на ревизионна комисия или одитор на дружеството.

Съгласно чл. 47 от Закона за АД се установява, че въпросът за избор на членове на ревизионната комисия е класифициран като един от въпросите, които трябва да бъдат разгледани на годишното общо събрание на акционерите на дружеството. Според часа. 2 с.л. 50 от Закона за АД се определя, че изборът на членове на ревизионната комисия не може да се извършва чрез неприсъствено гласуване.

Членовете на одитната комисия се избират измежду кандидати, предложени от акционерите. В съответствие с чл. 53 от Закона за АД акционерите (акционерът), които притежават съвкупно най-малко 2 на сто от акциите с право на глас на дружеството, имат право да номинират кандидати в ревизионната комисия на дружеството, чийто брой не може да надвишава количествения състав на този орган. Такава оферта трябва да бъде получена от компанията не по-късно от 30 дни след края на финансовата година. Наредбата за допълнителните изисквания към реда за подготовка, свикване и провеждане на общо събрание на акционерите допълнително определя, че при номиниране на кандидати в одитната комисия (одитори) може да се прилага писмено съгласие на номинирания кандидат и информация за кандидата. При избор на членове на ревизионната комисия има ограничение, предвидено в ал. 2, ал. 6, чл. 85 от Закона за АД, който установява, че акциите, притежавани от членовете на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, както и лицата, заемащи длъжности в органите на управление на дружеството, не участват в гласуване при избор на членове на ревизионната комисия. Съгласно ал.2 на чл. 38 от Федералния закон от 21 декември 2001 г. N 178-FZ „За приватизацията на държавна и общинска собственост“ в отворени акционерни дружества, по отношение на които е взето решение за използване на специално право („златна акция“) , правителството на Руската федерация или държавните органи на субектите Руската федерация назначава свой представител в одитната комисия. След избора на членове на ревизионната комисия, в съответствие с ал.1 на чл. 47 от Закона за АД, това е въпрос от дневния ред на годишното събрание на акционерите, от което следва, че ревизионната комисия (одитор) на дружеството се избира за срок от 1 година.

По този начин, в зависимост от организационно-правната форма на дружеството и неговите функции, се избира броят на членовете на одитната комисия. Компетентността на одиторите се определя от върховния управителен орган и е фиксирана в устава, както и подробно описана в правилника за одитната комисия.

Както бе споменато по-горе, задачите на одитната комисия се определят от законодателството и висшия орган на управление. Но плановете и процедурата на одитната комисия се одобряват от председателя на одитната комисия и са предписани в правилника за одитната комисия. Ревизионната комисия носи отговорност пред Общото събрание за качеството и навременното изпълнение на служебните си функции и правомощия.

Само системният анализ на икономическата дейност на дружеството, заедно с контрола на основните финансови показатели на дружеството и причините за тяхното изменение, ни позволява да говорим за работата на одитната комисия в дружеството.

За дружествата, работещи в различни сектори на икономическата дейност, обаче могат да се определят общи финансови показатели, които трябва да се следят от ревизионната комисия. Това е размерът на печалбата, получена от компанията на тримесечна база, цената на единица произведени продукти, броят на продадените единици, размерът на заплатите на служителите на компанията и подобни параметри. Всичко това ще позволи на ревизионната комисия на дружеството реално и пълноценно да изпълнява своите функции, предвидени от закона. Отчетните документи на ревизионната комисия не трябва да съдържат общи и празни фрази като „не е вярно“ и др., а трябва да съдържат конкретни описания на нарушения на закона, наредбите, устава, наредбите, правилата и инструкциите на дружеството от страна на дружеството. служители и длъжностни лица. Само такава работа на одитната комисия на дружеството ще окаже реална помощ на ръководството на дружеството, тъй като ще позволи своевременно откриване на нарушения във финансово-икономическата дейност на дружеството. В края на краищата всички дейности на одитната комисия трябва да са насочени към осигуряване на доверие в компанията, в нейните финансови отчети и осигуряване на защита на капиталовите инвестиции. и активи на компанията.

Избор на ревизионна комисия (одитор)

Избира се ревизионна комисия (ревизор). общо събрание на акционерите(като правило, годишно) в съответствие с хартата (клауза 1 от член 103 от Гражданския кодекс на Руската федерация, алинея 9 от клауза 1 от член 48 и клауза 1 от член 85 от Закона за JSC) и този въпрос не може да се внася за разглеждане от друг управителен орган. Характеристиките на избора на контролен орган при създаване на дружество (в рамките на учредяването или реорганизацията) бяха проучени от нас по-рано (виж 5.1 и 9.1 от учебника).

Законът не установява специални изисквания за броя на членовете на комисията (тъй като само едно лице, одиторът, може да изпълнява контролни функции), но налага изисквания към нейния персонал. Членовете на одиторската комисия (одитор) не могат едновременно:

• а) да бъдат членове на преброителната комисия (клауза 2, член 56 от Закона за АД);
• б) да бъдат членове на съвета на директорите (надзорния съвет);
• в) заема други длъжности в органите на управление на дружеството (ал. 1, клауза 6, чл. 85 от Закона за АД). В литературата може да се срещне гледна точка, според която трябва да се говори за всякакви позиции в административния апарат на обществото (М. Ю. Тихомиров). Изглежда обаче, че изхождайки, както беше отбелязано, от формалното (тясното) разбиране на понятието "управление" от законодателя, би било незаконно член на ревизионната комисия (одитор) да заема длъжности само в съвета. на директорите (надзорния съвет) и изпълнителните органи на дружеството. Между другото, въпросът е решен по подобен начин по отношение на дружествата с ограничена и допълнителна отговорност (само Законът за LLC ясно предписва други длъжности - единственият изпълнителен орган и членовете на колегиалния изпълнителен орган). Друго нещо е, че тъй като „... в административния апарат на дружеството винаги има доста лица, които по естеството на работата си извършват финансово-икономическа дейност, която трябва да бъде обект на внимание на комисия“, „... в устава е възможно да се разшири списъкът на длъжностите, чиито служители не трябва да бъдат избирани в комисията, за да не се окаже, че се проверяват.

Изборът на одитори е един от тези въпроси гласуването по които не се извършва от всички притежатели на акции с право на глас.Акции, притежавани от членове на съвета на директорите (надзорния съвет) или лица, заемащи длъжности в управителните органи на дружеството, не могат да участват в гласуването при избора на членове на ревизионната комисия (одитор) (ал. 2, клауза 6, чл. 85 от АД). Закон). Необходимо е да се обърне внимание, че горната норма налага ограничения само по време на гласуването, но не и на етапа на номиниране на кандидатите. Всички горепосочени изисквания за състава на комисията и процедурата за гласуване при нейното избиране имат за цел да гарантират независимостта на одиторите от органите на управление на дружеството.

Законът не уточнява дали лица, които не са акционери, имат право да бъдат членове на ревизионната комисия (ревизор). В момента е общоприет подход, според който те могат да бъдат всякакви физически лица - както акционери, така и други.Тук обаче трябва да се подкрепи И.Ш.

Корпоративният закон също не дефинира пряко срок на дейностревизионна комисия (ревизор). Федералната комисия по ценните книжа на Русия се опита да реши този проблем чрез систематично тълкуване на разпоредбите на Закона за АД: тя обясни, че въз основа на чл. 47, 53 от закона одитната комисия трябва да се преизбира ежегодно на годишното общо събрание на акционерите, поради което мандатът й изтича в деня на следващото годишно общо събрание на акционерите; ако по някаква причина одитната комисия не е била преизбрана на годишното събрание, тогава нейният мандат се счита за изтекъл и дружеството трябва да свика извънредно заседание за избор на нов легитимен орган (клаузи 2, 3 от писмото на Федералната комисия по ценните книжа на Русия от 28 февруари 2000 г. № IK-07 /883 "За условията на мандата на Одитната комисия"). Но следва да се има предвид, че това уточнение няма нормативен характер, а е само становище на държавен орган.

В литературата и практиката преди публикуването на това писмо от Федералната комисия по ценните книжа на Русия преобладаваше различна гледна точка: тъй като законът по никакъв начин не ограничава мандата на одиторите, напълно възможно е да се избере одитор комисия (одитор) за срок над една година. Сега доминиращата позиция е подобна на мнението на FCSM на Русия. Въпреки това, по наше мнение, има доста сериозни обстоятелства, които не ни позволяват да се солидаризираме с него с пълно доверие, по-специално:

• а) чл. 53 от Закона за АД се отнася до правото на акционерите да номинират кандидати не само в ревизионната комисия, но и например в колегиалния изпълнителен орган. Въпреки това идеята за едногодишен мандат на този изпълнителен орган не идва на ум на никого;
• б) ако мандатът на одитната комисия изтича в деня на годишното общо събрание на акционерите, както е в случая на съвета на директорите (надзорния съвет), тогава защо законодателят (чиято разумност се предполага) е включил тази разпоредба в закона само по отношение на съвета на директорите (надзорния съвет) ?

Изглежда, че отдавна е назряла необходимостта от въвеждане на допълнение към Закона за акционерните дружества, което ясно да определя мандата на одитната комисия, като същевременно е препоръчително да се възприеме подходът, формулиран от Федералната комисия по ценните книжа на Русия като основа.

Специално място в системата за вътрешен контрол заемат контролно-ревизионните комисии, които могат да се създават в много търговски структури: дружества с ограничена или допълнителна отговорност, акционерни дружества, асоциации и съюзи.

Статутът на одитната комисия се определя в устава на търговското дружество. За акционерните дружества въпросите за създаването и правомощията на ревизионната комисия се уреждат със закон. В съответствие с Федерален закон № 208-FZ „За акционерните дружества“ финансовата и икономическата дейност на акционерните дружества се проверява от финансови, статистически, кредитни и правоприлагащи инспекции, както и от контролните органи на пенсионното осигуряване. , социално и медицинско осигуряване. Наред с тези органи проверките на акционерните дружества се извършват и от ревизионните комисии на тези дружества.

Акционерното дружество е длъжно да проверява финансово-икономическата си дейност от одитната комисия или трети лица, участващи срещу заплащане, най-малко веднъж годишно, а извънредните одити - по искане на одитната комисия (одитор) на дружеството. , или по решение на общото събрание на акционерите, или по искане на съвета на директорите (акционерите) на дружество, което притежава най-малко 10% от акциите с право на глас на дружеството. Тези въпроси са предвидени в устава на акционерното дружество.

Ревизионната комисия, наред с Общото събрание на акционерите и Управителния съвет, е постоянно действащ орган.

Задачите и правомощията на ревизионната комисия (одитора) на дружеството се определят от чл. 85 от Федералния закон № 208. 1. Да упражнява контрол върху финансово-стопанските

дейността на дружеството от общото събрание на съдружниците в

в съответствие с устава на дружеството се избира одитна комисия (одитор) на дружеството.

2. Компетентност на ревизионната комисия (одитор) на дружеството за

Въпросите, които не са предвидени в този федерален закон, се определят от устава на дружеството. Редът за дейността на одиторската комисия (одитор) на дружеството се определя от вътрешния документ на дружеството, одобрен от общото събрание на акционерите.

3. Проверка (одит) на финансово-икономическата дейност

на дружеството се извършва въз основа на резултатите от дейността на дружеството за годината, както и по всяко време по инициатива на одиторската комисия (одитор) на дружеството, решението на общото събрание на акционерите, съвета на акционерът (акционерите) на дружеството, притежаващ най-малко 10% от акциите с право на глас на дружеството.

4. По искане на ревизионната комисия (одитора) на дружеството лицата, заемащи длъжности в органите на управление на дружеството, са длъжни да представят документи за финансово-стопанската дейност на дружеството.

5. Ревизионната комисия (одитор) на дружеството има право да изисква

свикване на извънредно общо събрание на акционерите в съответствие с член 55 от този федерален закон.

6. Членовете на ревизионната комисия (одитор) на дружеството не могат да бъдат едновременно членове на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, както и да заемат други длъжности в органите на управление на дружеството.

Акции, притежавани от членове на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството или лица, заемащи длъжности в управителните органи на дружеството, не могат да участват в гласуването при избора на членове на одитната комисия (одитор) на дружеството.

Както беше отбелязано, одитната комисия на акционерно дружество се избира от общото събрание на акционерите.

Да включва лица с опит в счетоводната и финансова дейност, висококвалифицирани специалисти. Ревизионната комисия включва акционери, които не са свързани с акционерното дружество по трудови правоотношения.

Задълженията на одитния комитет включват:

Проверка на годишния отчет на управителния съвет, касата и имуществото на акционерното дружество в срок, с методи и средства по свое усмотрение;

Предварително разглеждане на прогнозите и плановете на акционерното дружество;

Проверка на състоянието на деловодството и отчетността на акционерното дружество;

Изготвяне на предложения до общото събрание за спиране на решенията на съвета, ако те противоречат на устава.

За изпълнение на възложените задължения Ревизионната комисия:

Извършва документални ревизии на финансово-икономическата дейност на дружеството (пълна ревизия или селективно); .

Проверява изпълнението на установените разчети, стандарти и лимити;

Проверява навременността и коректността на плащанията към бюджета;

Проверява спазването от дружеството и неговите управителни органи на нормативните актове и инструкции, както и на решенията на общото събрание на акционерите;

Проверява съставянето и достоверността на оперативното счетоводно и статистическо счетоводство и отчетност;

Проверява законосъобразността на решенията, взети от съвета на директорите или съвета на директорите, съответствието им с решенията, взети от общото събрание на акционерите;

Анализира решенията на общото събрание на акционерите, прави предложения за тяхната промяна в случай на несъответствие на разпоредбите с документи с по-голяма правна сила;

Проверява състоянието на касата и имуществото;

Съставя и одобрява актове за проверки и ревизии, необходими заключения, включително тези по годишния отчет и баланса на АД.

Комисията има право:

Изискват от управителния съвет и управителния съвет всички документи, необходими за работата им;

Да изискват свикване на заседание на съвета на директорите и извънредно общо събрание на акционерите;

Ангажиране на специалисти, които не заемат редовни длъжности в дружеството, както и външни одитори, които да изискват от генералния директор заплащане на всички необходими разходи, свързани с извършването на проверки и одити;

Да постави въпрос пред упълномощените органи на управление на дружеството за изключване на членове на акционерното дружество от тях.

Членовете на комисията имат право да участват в заседанията на съвета с право на съвещателен глас.

Въз основа на резултатите от одита на финансовата и икономическата дейност на дружеството одитната комисия изготвя заключение, което трябва да съдържа:

Потвърждение за достоверността на данните, съдържащи се в отчетите и другите финансови документи на дружеството;

Информация за фактите на нарушаване на процедурите за счетоводство и финансова отчетност, установени от правните актове на Руската федерация, както и правните актове на Руската федерация в хода на финансовите и икономическите дейности.

Одитна комисия:

Предоставя на общото събрание на акционерите и копия на съвета на директорите и генералния директор доклади за извършените одити и проверки, като ги придружава с необходимите коментари и предложения за подобряване на ефективността на дружеството;

Спазва условията за конфиденциалност на дейността на дружеството;

Изисква извънредно свикване на общо събрание на акционерите при заплаха за основните интереси на дружеството или установяване на злоупотреби, извършени от длъжностни лица.

Комисията няма право да разгласява резултатите от одитите и проверките преди одобрението им от органа, от името на който са извършени. Членове на одитната комисия (организации, чиито представители са членове на одитната комисия), които са допуснали разкриване на търговски тайни или други нарушения при изпълнение на задълженията си, могат да бъдат изключени от броя на акционерите. По решение на съвета на директорите към тях могат да бъдат наложени санкции. Уставът на акционерното дружество може да предвижда допълнителни правомощия на одиторската комисия (одитор) на дружеството. Това се отнася преди всичко до допълнителното право да получават обяснения от длъжностни лица на дружеството по всякакви въпроси, свързани с дейността на дружеството, както и до правото да изискват налагане на наказание на служителите на дружеството за нарушения, установени в процеса на одит. Такива предложения се внасят от одитната комисия на заседание на съвета на директорите (надзорния съвет) или на изпълнителния орган на дружеството.

На одитор или член на ревизионната комисия може да се изплаща възнаграждение за изпълнение на установените от него задължения. Този въпрос се решава или от съвета на директорите, или от изпълнителния орган.

Ревизионната комисия представя резултатите от своите проверки на общото събрание на акционерите или на съвета на директорите на акционерното дружество.

Без заключението на одитната комисия по годишните отчети и баланси общото събрание на акционерите няма право да одобрява баланса на акционерното дружество.

Членовете на ревизионната комисия са длъжни да поискат свикване на извънредно общо събрание на акционерите, ако съществува заплаха за основните интереси на акционерното дружество или на отделни негови членове.

Одитите и проверките не трябва да нарушават нормалния режим на работа на акционерното дружество.

Ревизионната комисия съставя програма за одит, в която се определят обектите на одит (контрол), както и тяхното значение в отрасловата насока на акционерното дружество.

Целта на одита е да се контролира, първо, съответствието на финансовата и икономическата дейност на дружеството с изискванията на руското законодателство и, второ, спазването на интересите на акционерите. В процеса на контрол ревизионната комисия потвърждава правилността и обективността на отразяването на финансово-стопанските операции в счетоводната документация на дружеството и съответствието им с действащите в страната закони и разпоредби, както и въз основа на анализ на икономическа дейност, надеждността (чистотата) на финансовите отчети. Специално трябва да се отбележи, че достоверността на данните, съдържащи се в годишния отчет на изпълнителния орган на дружеството, изготвен от общото събрание на акционерите, трябва да бъде потвърдена от одитната комисия.

В средните акционерни дружества, където няма специални органи за вътрешен контрол, одитната комисия трябва да стане активен помощник на съвета на директорите и изпълнителния орган, да помогне на ръководството на дружеството да идентифицира слабостите, да начертае начини за тяхното преодоляване и да разработи мерки да се консолидират и развиват прогресивно. тенденции в развитието на обществото, спомага за повишаване на рентабилността и укрепване на финансовото състояние на обществото (фирмата).

Секция: Корпоративно управление

Алексей Сонин, директор на Руския институт за вътрешни одитори,
Член на борда на директорите на Международния институт на вътрешните одитори (The Institute of Internal Auditors)

Правилата за одитните комисии на акционерните дружества са формулирани във Федералния закон за акционерните дружества през 1995 г. и оттогава не са претърпели съществени промени. Днес са налице всички предпоставки за промяна на акционерното законодателство по отношение на дейността на ревизионните комисии, което е продиктувано от необходимостта от привеждането му в съответствие с принципите на корпоративното управление и реалностите на деня.

Ревизионни комисии и корпоративно законодателство

В съответствие с член 85, параграф 1 от Федералния закон „За акционерните дружества“ (наричан по-нататък Законът за акционерните дружества), акционерните дружества избират одитна комисия, чиято задача е да извършва годишен одит на финансово-икономическата дейност на дружеството и изготвя подходящ отчет за общото събрание на акционерите. В същото време одитната комисия има право да извършва проверки по всяко време по своя инициатива, както и по решение на общото събрание на акционерите, съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството или по искане на акционерът (акционерите) на дружеството, притежаващи общо най-малко 10 процента от акциите с право на глас на дружеството (клауза 3 на член 85 от Закона за АД). Законът не ограничава компетентността на одитната комисия - дружеството има право в своя устав да определи други функции, изпълнявани от одитната комисия.

Следва да се отбележи, че одитната комисия има много широки правомощия по закон, което е естествено, тъй като комисията е предназначена да бъде инструмент за контрол върху дейността на дружеството от страна на акционерите. Така ревизионната комисия има право да изисква свикване на извънредно събрание на акционерите, а лицата, заемащи длъжности в управителните органи на дружеството, са длъжни да представят документи за финансово-стопанската дейност на дружеството при поискване от одита. комисионна. В същото време самите акционери определят в устава на дружеството компетентността на одитната комисия по въпроси, които не са предвидени от Закона за АД. Редът за дейността на одитната комисия на дружеството се определя от вътрешния документ на дружеството, одобрен от общото събрание на акционерите.

Най-същественият фактор, влияещ върху ролята на ревизионната комисия като контролен орган, е нейното право на пряк достъп до собствениците чрез свикване на общо събрание, както и правото да изисква от длъжностните лица на дружеството документи за финансово-стопанската дейност на дружеството. търговско дружество.

Съществено ограничение е, че Законът за АД, допускайки ревизионните комисии да се превърнат в независим от изпълнителното ръководство контролен орган, все пак не въвежда изискването за задължителна независимост на членовете на комисията от изпълнителното ръководство. Действително Законът за АД налага ограничение за състава на ревизионната комисия - не могат да бъдат членове на съвета на директорите и лица, заемащи длъжности в управителните органи на дружеството (ал. 6 на чл. 85), но при същевременно служители на самото дружество, както и лица, които не са такива, но по един или друг начин зависими от изпълнителното ръководство.

Друг проблем в работата на ревизионните комисии е липсата на механизъм за текущ контрол върху тяхната дейност, тъй като по закон ревизионната комисия се отчита изключително пред общото събрание на акционерите, което по разбираеми причини не срещат се толкова често. Същото обстоятелство води до силно ограничена възможност на ревизионната комисия да влияе върху дейността на дружеството в реално време.

За практиката на дейността на ревизионните комисии

В практиката, която е установена от доста време, ревизионните комисии в много случаи представляват формална структура, създадена единствено за спазване на изискванията на Закона за АД. Такива комисии не извършват реална работа, а основната функция на техните членове е да одобряват изготвените от финансово-счетоводния отдел заключения за общото събрание на акционерите. Това се дължи на редица обективни фактори.

1. Съгласно закона одитната комисия трябва да бъде инструмент за контрол на акционерите върху дейността на акционерното дружество и преди всичко върху дейността на изпълнителното ръководство. Но както показва практиката, самите акционери не изпитват нужда от ревизионни комисии. Това се потвърждава от факта, че съставът на много ревизионни комисии се формира изцяло от служители на дружеството или с преобладаващ брой служители на дружеството, което естествено ги прави зависими от изпълнителното ръководство на дружеството. Смисълът от функционирането на така сформираната ревизионна комисия става не съвсем ясен.
2. В Русия функциите на притежаване и управление на бизнес все още много често се комбинират в един собственик-мениджър. Когато управлява фирма, собственикът има достатъчно инструменти да контролира нейната дейност именно като ръководител на фирмата и не изпитва нужда от дейността на ревизионната комисия. През последните години се наблюдава тенденция собствениците да се отдалечават от оперативното управление на компаниите и да ги преместват в бордове на директори. За тези собственици ревизионната комисия като инструмент за контрол върху дейността на дружеството също не представлява интерес, тъй като собствениците осъществяват стратегическо управление и контрол чрез бордовете на директорите.
3. Изключителна характеристика на компетентността на ревизионната комисия е нейното право да проверява дейността на всички управителни органи на акционерното дружество, а не само на изпълнителното ръководство. Това означава, че Одитната комисия контролира решенията и процедурите както на Общото събрание на акционерите, така и на Съвета на директорите. Формално това повишава статута на ревизионната комисия и я превръща в потенциално много влиятелен орган за контрол върху едно акционерно дружество. Въпреки това, самата ситуация, в която съветът на директорите действа срещу интересите на контролиращите акционери, е сравнително рядка за руските акционерни дружества и във всеки случай трябва да бъде разрешена по начини, различни от използването на одитната комисия като инструмент за контрол на борд на директорите.
4. Ревизионната комисия може да бъде търсена за акционерни дружества, чиято структура на собственост се характеризира с наличието както на мажоритарни, така и на миноритарни акционери. За такива акционерни дружества основното противоречие не е противоречието между акционерите и изпълнителното ръководство, а противоречието между мажоритарните и миноритарните акционери. Съществуващата процедура за избор на ревизионна комисия обаче не позволява миноритарните акционери да контролират дейността на ревизионните комисии - ревизионната комисия е под контрола на мажоритарните акционери, като остава непотърсена от тях.
5. Възможностите на одитната комисия да влияе на ситуацията в едно акционерно дружество е много ограничено, тъй като комисията се отчита изключително пред общото събрание, което рядко се събира при нормални условия. Оперативният контрол върху дейността на изпълнителното ръководство на акционерното дружество в съответствие със Закона за АД се осъществява от съвета на директорите на дружеството, избран от общото събрание. Наличието на друг контролен орган, поставен в съответствие със закона над съвета на директорите, но без възможност да действа своевременно, води до паралелното съществуване на два контролни органа, предназначени да защитават интересите на акционерите, единият от които, т.к. резултат, се оказва неефективен и излишен.
6. Членовете на одитните комисии в много случаи са служители на други организации, което ги прави невъзможни да бъдат включени на необходимото ниво в делата на одитираната организация. Това води до факта, че качеството на работата на ревизионната комисия е много далеч от желаното.

От друга страна, има доста компании, чиито членове на одитните комисии са професионалисти от най-високо ниво, а самите одитни комисии извършват голям обем работа и носят реални ползи на акционерите. Но такива комисии са по-скоро изключение от правилото.

Какво предстои в бъдещето?

Струва ни се оправдано да се даде повече свобода на акционерите при избора на структурата на контролните органи, като се премахне задължението за създаване на ревизионни комисии. В същото време акционерите могат да претеглят всички плюсове и минуси на един или друг подход и да изберат структурата на контрол, която им подхожда в най-голяма степен, като се вземат предвид принципите на корпоративното управление.

Кодексът за корпоративно поведение (наричан по-нататък Кодексът), разработен от FCSM, говори за необходимостта акционерното дружество да има съвет на директорите и препоръчва създаването на одитни комитети в съветите на директорите, както и формирането на служба за контрол и одит (служба за вътрешен одит), която се отчита пред съвета на директорите (комитет за одит на съвета на директорите). В същото време ролята на одитната комисия в Кодекса всъщност се свежда до одити, извършвани паралелно с одити, извършвани от службата за контрол и ревизия (служба за вътрешен одит).

Тук възниква въпросът дали има смисъл да се прехвърлят на ревизионната комисия част от функциите, изпълнявани от съвета на директорите, а именно функцията за контрол върху дейността на изпълнителното ръководство на дружеството. И не е ли оправдано на одитния комитет да се възлагат отговорностите, които обикновено се възлагат на одитния комитет на съвета на директорите. (С други думи, може ли одитната комисия да играе ролята и да изпълнява задачите на одитната комисия?) В крайна сметка, в съответствие със закона за акционерните дружества, нейната компетентност може да бъде разширена чрез определяне на изпълняваните функции в устава на дружеството .

От наша гледна точка отговорът и на двата въпроса е отрицателен. Първо, функцията за контрол (надзор) върху дейността на ръководството на дружеството (която се изпълнява от съвета на директорите) и функцията за пряка проверка на дейността (която се изпълнява от одитната комисия) са напълно различни функции, които изискват изпълнение на различен набор от условия. На второ място, одитният комитет не е независим контролен орган, а е работен орган на съвета на директорите, натоварен с част от правомощията на съвета; в същото време одитният комитет трябва да се състои от членове на съвета на директорите, докато членовете на одитната комисия не могат да бъдат членове на съвета на директорите.

Службата за вътрешен одит може да се превърне в контролен орган, способен да изпълнява задачите, решавани от ревизионната комисия. Тези услуги стават все по-широко разпространени в руските акционерни дружества. Наличието на служба за вътрешен одит позволява да се постави на систематична основа работата по проверка на финансово-икономическите дейности и системата за вътрешен контрол и своевременно реагиране на установените недостатъци / нарушения.

Така е възможно да се изгради логична и ефективна контролна структура в едно акционерно дружество. Общото събрание избира съвет на директорите, който има право да контролира дейността на изпълнителното ръководство от името на акционерите. Инструментът на съвета на директорите (одитния комитет на съвета на директорите) е службата за вътрешен одит, която извършва различни проверки и позволява на съвета на директорите да поддържа достатъчна степен на независимост от ръководството при получаване на информация за дейността на дружеството. От своя страна съветът на директорите (одитният комитет), като орган, представляващ акционерите, допринася за осигуряване на максимална степен на независимост на службата за вътрешен одит от изпълнителното ръководство на дружеството. В същото време работата по проверката на финансово-икономическата дейност на акционерното дружество, извършвана от ревизионните комисии, е част от работата на службата за вътрешен одит. Такава структура, от една страна, ще отговаря на реалностите на днешния бизнес, а от друга страна ще отговаря на изискванията на фондовите борси, както руски, така и чуждестранни.

Според нас е настъпил моментът да се инициират подходящи промени в корпоративното законодателство.

Одитна комисия

В съответствие с Федералния закон „За акционерните дружества“ наличието на одитна комисия е задължително за акционерните дружества.

Одитна комисия -това е изборен контролен орган на акционерното дружество, който проверява валидността и ефективността на решенията, взети от съвета на директорите и изпълнителните органи на акционерното дружество. Акционерното дружество може да има ревизионна комисия или одитор. Законът оставя правото на избор на акционерите, които трябва да отразят решението си в устава на дружеството.

Ревизионната комисия се избира само от Общото събрание на акционерите. Членовете на Съвета на директорите и акционерите, заемащи ръководни длъжности в акционерно дружество, нямат право на глас при избора и освобождаването на членове на Ревизионната комисия. При незадоволително представяне на одитната комисия събранието на акционерите има право да преизбере както отделни членове, така и цялата комисия преди изтичане на мандата ѝ. Работата на ревизионната комисия се ръководи от нейния председател, който се избира измежду членовете на комисията.

Броят на членовете на одитната комисия се определя от устава на дружеството. Членовете на ревизионната комисия не могат едновременно да бъдат членове на съвета на директорите или да заемат други длъжности в органите на управление на дружеството. Член на ревизионната комисия може да бъде не само акционер. Ревизионната комисия има право при необходимост за целите на одита да ангажира специалисти и одиторски организации по договора за сметка на средствата на дружеството. Срокът, за който се избират членовете на ревизионната комисия, не е определен със закон.

Решенията на ревизионната комисия са валидни, ако в работата й участват най-малко половината от нейните членове. В случай, че броят на членовете на ревизионната комисия стане по-малък от половината, съветът на директорите е длъжен да свика извънредно събрание на акционерите и да проведе частични избори или преизбори на членове на ревизионната комисия на дружеството.

Процедурата за дейността на ревизионната комисия се регламентира от вътрешните документи на дружеството (Правилник за ревизионната комисия).

Резултатите от проверките, както и всички решения, взети от ревизионната комисия, се отразяват в протокол от нейните заседания, подписан от председателя и членовете на ревизионната комисия. Ако някой от членовете на комисията не е съгласен с това или онова решение, той има право да впише в протокола своето особено мнение.

Общото събрание определя размера и реда за възнаграждение на членовете на Ревизионната комисия. В същото време те получават не само възнаграждение, но и компенсация за разходи по време на изпълнение на задълженията си.

Компетенциите на одитната комисия, установени със закон и устав, включват:

· извършва одит на финансово-стопанската дейност на акционерното дружество в края на годината, както и по друго време;

проверка на състоянието на касата;

Проверява навременността и коректността на плащанията към доставчиците на продукти и услуги, плащанията към бюджета, начисляванията и плащанията на дивиденти, начисляванията и плащанията на лихви по облигации;

· изискват от лицата, заемащи длъжности в управителните органи, документи за финансово-стопанската дейност на акционерното дружество;

· да искат свикване на извънредно общо събрание;

· да изискват свикване на заседание на съвета на директорите;

· правен контрол върху дейността на органите на управление на акционерното дружество.

Финансово-икономическата дейност на акционерно дружество може да бъде одитирана въз основа на резултатите от годишната работа и по всяко друго време по инициатива на комисията или по искане на акционер, който притежава най-малко 10% от акциите. Въз основа на резултатите от проверката на финансовата и икономическата дейност на акционерното дружество одитната комисия (одитор) изготвя заключение, което съдържа:

потвърждаване на надеждността на тези отчети и други финансови документи на компанията;

· Информация за фактите на нарушаване на нормите и правилата за счетоводство и отчитане, както и нарушения на правни актове при извършване на финансови и икономически дейности.

Вътрешен одит

В допълнение към одиторската комисия (одитор), системата за вътрешен контрол на акционерно дружество включва одитор, тъй като неговите функции включват проверка на финансовата и икономическата дейност на дружеството за съответствието му с правните актове на Руската федерация.

Вътрешният одит е предназначен да увеличи стойността на бизнеса и да подобри дейността на обществото, той помага на организацията да постигне целите си, систематично оценява ефективността на процесите за управление на риска, корпоративното управление. По време на вътрешния одит се анализира достоверността и пълнотата на информацията, осигурява се спазването на приетите в компанията разпоредби, безопасността на имуществото, икономичното и ефективно използване на ресурсите.

По този начин функциите на вътрешния одит включват:

· разработване на одиторски стандарти;

Извършване на традиционни вътрешни одити;

оценка на съответствието със законите и разпоредбите;

· оценка на вътрешните системи за контрол на финансовата информация;

оценка на вътрешни системи за контрол на бизнес процеси;

оценка на процедурата за идентифициране и оценка на търговските рискове, както и процедурите за тяхното управление;

оценка на изпълнението на договорните задължения;

· проверка на прилаганите информационни технологии;

· консултантски услуги;

· съдействие на ръководството на дружеството при създаването и използването на системата за вътрешен контрол;

разследване на случаи на измами;

· проверка на дъщерни акционерни дружества.

Одиторът се одобрява от общото събрание на акционерите. Размерът на заплащането на одиторските услуги се определя от съвета на директорите въз основа на сключено с него споразумение.

Одиторската проверка е необходима преди всичко в случаите на публикуване на фирмени документи. Годишни отчети, баланси, отчети за приходите и разходите, емисионни проспекти се публикуват само след въвеждане на одит. Без одит FFMS на Русия не регистрира проспекти за емисии на ценни книжа на акционерни дружества.

Ревизионната комисия и вътрешният одит се допълват взаимно. Ревизионната комисия се фокусира върху всички функционални направления на дружеството, а вътрешният одит се фокусира върху финансово-счетоводната отчетност. И двете комисии са инструмент за контрол от страна на собствениците и в крайна сметка са заинтересовани от ефективната работа на дружеството.

Въпроси за обсъждане:

1. Каква е разликата между функциите на изпълнителните органи на акционерните дружества и функциите на съвета на директорите?

2. Опишете механизма за избор на генерален директор на акционерно дружество. С какво се различава от избора на председател на борда на директорите?

3. Какви са приликите и разликите между едноличните и колегиалните изпълнителни органи?

4. Опишете механизма за избор на борда на корпорацията.

5. Защо е необходимо да се извършва текуща оценка на представянето на борда и главния изпълнителен директор на корпорация?

6. Какви показатели и критерии трябва да се използват при оценката на работата на висшите мениджъри на корпорацията?

7. Обяснете значението на термина "вкопаване" на мениджъри.

8. Как зелената поща води до утвърдени мениджъри?

9. Какъв е механизмът на "отровните хапчета"?

10. Обяснете защо едно акционерно дружество се нуждае от ревизионна комисия или одитор?

11. Какви са функциите на вътрешния одитор на акционерно дружество?

Тест: